沈机集团昆明机床股份有限公司
关于公开挂牌刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列商标使用
许可项目的公告

2016-12-08 来源：上海证券报

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机编号：临2016-070

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于公开挂牌刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列商标使用

许可项目的公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司于2016年10月15日公告了拟以公开挂牌方式以公开挂牌方式出售卧式镗床和刨台式镗床业务以及相关资产、负债并授权购买方对相关机床产品的专有技术许可使用公告（公告编号2016-040号），该事项已经2016年第二次临时股东大会（公告编号2016-046）审议通过。

2016年11月24日本公司通过云南产权交易所有限公司正式公开挂牌刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列商标使用许可项目。

一、挂牌信息

标的：刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列商标使用许可

挂牌价格：人民币4200万元

首次挂牌公告期：10个工作日

挂牌起止日期：2016年11月24日至2016年12月7日(延至2016年12月23日)

二、标的简况：

标的情况：本次标的分别为1.注册号为10570794的商标使用许可。专有期限：2013年4月28日至2023年4月27日；2.注册号为6403691的商标使用许可。专有期限：2010年3月7日至2020年3月6日。

三、交易条件与报名人应具备的资格条件

（一）挂牌底价：人民币4200.00万元（最终成交价以报名人或竞买方不低于本挂牌底价的最终有效报价为准）。

（二）价款支付与结算：1、价款支付：一次性支付：被许可人应于《商标使用许可合同》生效之日起5个工作日内一次性将交易价款支付至云交所资金监管账户（以到账为准）。2、下列款项均以人民币计价，并通过云交所资金监管账户统一结算：A 交易保证金；B 许可人、被许可人应向交易机构支付的相关费用；C 交易价款。

（三）许可人将已注册的使用在第七类镗床商品上的第10570794号注册商标，许可被许可人使用在镗床类刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列商品上。

商标标识：

许可人将已注册的使用在第七类镗床商品上的第6403691号注册商标，许可被许可人使用在镗床类刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列商品上。

商标标识：

（四）标的1：许可使用的期限自许可人与被许可人按相关管理部门规定履行《商标使用许可合同》备案相关手续次日起至2023年04月27日止；标的2：许可使用的期限自许可人与被许可人按相关管理部门规定履行《商标使用许可合同》备案相关手续次日起至2020年03月06日止。

（五）许可人有权监督被许可人使用注册商标的商品质量，被许可人应当保证使用该注册商标的商品质量。具体措施为：1、被许可人的生产制造体系，经许可人评价通过；2、被许可人按许可人的技术标准生产，其产品达到许可人质量要求，并经许可人质量部门认可。

（六）被许可人必须在使用该注册商标的商品上标明自己的企业名称和商品产地。

（七）被许可人不得任意改变许可人注册商标的文字、图形或者其组合，并不得超越许可的商品范围使用许可人的注册商标。

（八）未经许可人方授权，被许可人不得以任何形式和理由将许可人注册商标许可第三方使用。

（九）许可人应当于被许可人付清全部交易价款之日起30个工作日内与被许可人共同办理《商标使用许可合同》备案相关手续。

（十）被许可人应于收到《收款通知》之日起3个工作日内按云交所收费标准一次性向云交所交纳交易服务费。按期交纳后，被许可人的交易保证金纳入交易价款一并结算；逾期未交纳的，该费用在被许可人交纳的交易保证金中扣除，剩余部分自动充抵交易价款。

（十一）本次商标使用许可所涉及的税收和费用

商标使用许可中涉及的有关税收和费用，许可人、被许可人按照国家有关法律规定或其约定缴纳，规定或约定不明确的，则由被许可人承担。

特别说明：以上主要交易条件，作为本项目成交后许可人、被许可人双方签订《商标使用许可合同》的基本条款。《商标使用许可合同》中的相关条款只能以此为基础细化，任一方均不得提议改变上述交易条件的实质性内容。报名人向云交所登记报名时须无条件接受以上交易条件。

报名人应具备的资格条件：

1.应提供合法有效的主体资格证明材料。

2.报名人应于挂牌截止日当天17时前以转账方式递交交易保证金1260万元（以到账为准）。户名：云南产权交易所有限公司，开户行：上海浦东发展银行昆明拓东支行，账号：78080154800000875。

3.符合国家法律、行政法规规定的其他条件。

保证金设定：

缴纳金额：人民币1260万元；

缴纳时间：报名人应于挂牌截止日当天17时前交纳。

四、挂牌信息

交易方式：

经公开征集，产生并确认有一个报名人的，采取协议方式确定被许可人。

经公开征集，产生并确认有两个（含两个）以上报名人的，采取竞价（多次报价）方式确定被许可人。

挂牌截止日后，如未征集到报名人，信息发布延长至2016年12月23日。

详细挂牌信息请登录云南产权交易所有限公司网站www.cynee.net查看。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2016年12月7日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机编号：临2016-071

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于公开挂牌出售资产进展情况公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

近日，经本公司向云南产权交易所有限公司申请后，修改以下挂牌事项期限，相应延期如下：

1、2016年11月14日本公司通过云南产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让本公司持有昆机通用100%的股权（公告编号2016-056）。挂牌起止日期：2016年11月14日至2016年12月9日。

到期后相应延期为：“挂牌期满后，如未征集到意向受让方，以5个工作日为1个周期，最多延长2个周期”。

2、2016年11月14日本公司通过云南产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让本公司持有西安赛尔45%的股权（公告编号2016-057）。挂牌起止日期：2016年11月14日至2016年12月9日。

到期后相应延期为：“挂牌期满后，如未征集到意向受让方，以5个工作日为1个周期，最多延长2个周期”。

3、2016年11月18日本公司通过云南产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让卧式和数控刨台式铣镗床产品的专有技术所有权、卧式铣镗床产品的装配生产线及相关应收账款（公告编号2016-059）。挂牌起止日期：2016年11月18日至2016年12月15日。

到期后相应延期为：“挂牌期满后，如未征集到意向受让方，以5个工作日为1个周期，最多延长1个周期”。

4、2016年11月18日本公司通过云南产权交易所有限公司以公开挂牌方式转让上海市杨浦区黄兴路 2077 号 801-810 室办公房地产（即上述863平方米写字间）（公告编号2016-060）。挂牌起止日期：2016年11月18日至2016年12月15日。

到期后相应延期为：“挂牌期满后，如未征集到意向受让方，以5个工作日为1个周期，最多延长1个周期”。

5、2016年11月24日本公司通过云南产权交易所有限公司以公开挂牌刨台式铣镗床系列、卧式铣镗床系列商标使用许可项目，（公告编号2016-070）。挂牌起止日期：2016年11月24日-2016年12月7日。

到期后相应延期为：“挂牌截止日后，如未征集到报名人，信息发布延长至2016年12月23日”。

详细挂牌事项信息，可登录云南产权交易所有限公司网站www.cynee.net查看。

截止本次公告发布日，公开挂牌出售资产尚在进行中，目前还未征集到符合受让条件的意向受让方。公司将根据事项进展履行信息披露义务，敬请广大投资者注意风险。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

2016年12月7日

证券代码：600806 证券简称：*ST昆机公告编号：2016-072

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于2016年第三次临时股东

大会增加临时提案的公告

一、股东大会有关情况

1. 股东大会类型和届次：

2016年第三次临时股东大会

2. 股东大会召开日期：2016年12月23日

3. 股权登记日

■

二、增加临时提案的情况说明

1. 提案人：本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司

2. 提案程序说明

公司已于2016年9月30日公告了股东大会召开通知，后续于2016年10月13日、2016年11月30日、2016年12月6日发布了股东大会延期公告。现持有25.08%股份的股东本公司第一大股东沈阳机床（集团）有限责任公司，在2016年12月6日提出一项临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

(a) 批准，确认及追认, 由本公司持有的位于盘龙区茨坝路23号昆明机床厂厂区土地(「被征收土地」) 的土地使用权及「被征收土地」上的房屋及地上建（构）筑及附着物, 根据由昆明市盘龙区人民政府于2016年11月14日发布的《关于盘龙区茨坝路23号昆明机床厂厂区土地一级开发项目房屋土地征收公告》(「土地房屋征收公告」)的被征收 (「土地收储及房屋征收」); 及由本公司与昆明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处于2016年11月15日签署的, 有关根据「土地房屋征收公告」下就「土地收储及房屋征收」以及相应搬迁费用的补偿费用的2(两)份有条件补偿协议(每份分别由相同的协议方于2016年12月5日签订补充协议作补充)(「补偿协议」) （注有「Ａ」字样之每个「补偿协议」的副本已呈交大会，并由大会主席简签，以资识别）以及其项下拟进行之交易; 及

(b) 授权本公司董事采取或签署和执行彼等认为必须，适当或权宜之任何有关行动及事宜，签署和执行所有文件及契据，以执行及落实「土地收储及房屋征收」、「补偿协议」及其项下所有拟进行之交易；以及按彼等认为在合宜且符合本公司及全体股东的整体利益之情况下豁免遵守「补偿协议」之任何条款，或就「补偿协议」之任何条款作出或同意其非重大性质之修订，修改。

并提请本公司召开的最近一次临时股东大会审议表决。

三、除了上述增加临时提案及公司于2016年12月6日发布的股东大会延期至2016年12月23日上午9:30召开, 本公司于2016年10月13日、2016年11月30日及2016年12月6日分别发布的股东大会延期公告, 以及本公司于2016年11月16日公告增加临时提案的公告外，于2016年9月30日公告的原股东大会通知事项不变。

四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2016年12月23日上午9 点30分

召开地点：中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月23日

至2016年12月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东大会股权登记日不变。

(四) 股东大会议案和投票股东类型

■

标注:（a）批准，确认及追认, 由本公司持有的位于盘龙区茨坝路23号昆明机床厂厂区土地(「被征收土地」) 的土地使用权及「被征收土地」上的房屋及地上建（构）筑及附着物, 根据由昆明市盘龙区人民政府于2016年11月14日发布的《关于盘龙区茨坝路23号昆明机床厂厂区土地一级开发项目房屋土地征收公告》(「土地房屋征收公告」)的被征收 (「土地收储及房屋征收」); 及由本公司与昆明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处于2016年11月15日签署的, 有关根据「土地房屋征收公告」下就「土地收储及房屋征收」以及相应搬迁费用的补偿费用的2(两)份有条件补偿协议(每份分别由相同的协议方于2016年12月5日签订补充协议作补充)(「补偿协议」) （注有「Ａ」字样之每个「补偿协议」的副本已呈交大会，并由大会主席简签，以资识别）以及其项下拟进行之交易; 及

（b）授权本公司董事采取或签署和执行彼等认为必须，适当或权宜之任何有关行动及事宜，签署和执行所有文件及契据，以执行及落实「土地收储及房屋征收」、「补偿协议」及其项下所有拟进行之交易；以及按彼等认为在合宜且符合本公司及全体股东的整体利益之情况下豁免遵守「补偿协议」之任何条款，或就「补偿协议」之任何条款作出或同意其非重大性质之修订，修改。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

关于召开2016年第三次临时股东大会提案及新增提案，已于2016年9月30日、2016年11月16日及2016年12月7日公布在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：提案2、3

应回避表决的关联股东名称：沈阳机床（集团）有限责任公司

■

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

特此公告。

附件：2016年第三次临时股东大会股东补充补充代理人委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司董事会

2016年12月7日

●报备文件

（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

附件1:

股东大会补充代理人委托书

沈机集团昆明机床股份有限公司

2016年第三次临时股东大会第二份补充代理人委托书(附注1)

本第二补充委托书代表的股份数目(附注2)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿本人(附注3)＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿持有沈机集团昆明机床股份有限公司("本公司")股票A股＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股，H股＿＿＿＿＿＿＿＿＿股(附注4) ,为本公司的股东。

本人委任大会主席或＿＿＿＿＿＿＿先生(女士)地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ (附注5) 为本人的代表，代表本人出席于2016年12月23日 (星期五)上午9时30分在中国云南省昆明市茨坝路23号（公司注册地）本公司办公大楼二楼会议室举行的2016年第三次临时股东大会 ("临时股东大会") 并于该大会代表本人依照下列指示（赞成、反对、弃权，附注6）就日期为2016年9月30日的股东大会通知 ("股东大会通知"),日期为2016年11月16日的第一次股东大会补充通知 (“第一次补充通知”) 及日期为2016年12月[8]日的第二次股东大会补充通知 ("第二次补充通知") 分别所列的以下决议案投票，如无作出指示，则由本人的代表酌情决定投票。

■

*决议案的全文请参阅股东大会通知, 第一次补充通知及第二次补充通知。

本人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：2016年＿＿＿＿月＿＿＿＿日签署（附注7）

附註1: 注意: 閣下於委任代表前應先審閱本公司的股东大会通知, 第一次补充通知及第二次补充通知。

附注2：请填上与本第二补充委托书有关的A股及H股总股数，如未填上数目，则本第二补充委托书所代表的股份数目将被按视为以您名义登记的所有本公司股份。

附注3：请用正楷填写股东全名及地址。

附注4：请分別填上实际持有本公司的A股及H股各自的总股数。

附注5：如欲委派大会主席以外的人士为代表，请将“大会主席或”的字样划去,并在空格内填上您所委托的代表的姓名及地址，股东可委任一位或多位代表出席及投票，受委托代表无须为本公司股东。

附注6：您如欲对某项议案投赞成票，请在“赞成”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投反对票，请在“反对”栏内填上“√”号；如欲对某项议案投弃权票，请在“弃权”栏内填上“√”号。若无任何指示，受委托代表可自行酌情投票。阁下的代表亦有权就临时股东大会上被恰当提呈而未载于股东大会通知, 第一次补充通知及第二次补充通知的任何决议案自行酌情投票。

附注7：本第二补充委托书必须由您或您书面授权的人士签署，如委托股东为法人，则本第二补充委托书须加盖法人印章或由该法人的法定代表人或书面授权的人士签署，本附注所述授权书均须公证。

本公司将根据上述“赞成”、“反对”、“弃权”之明确票数，包含计算在议案表决结果的分母中；若没有明确票数，则不计算在议案表决结果的分母中。

附注8：就A股持有人而言，本第二补充委托书连同附注7中所述的授权书，最迟须于股东大会开始时间之前24小时（即2016年12月21日上午9时30分之前）邮寄或传真至本公司董事会办公室（310室）。就H股持有人而言，本第二补充委托书连同附注7中所述的授权书必须同一时间内交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716室，方始有效。

附注9：股东代理人代表股东出席股东大会时须出示已填妥及签署的本第二补充委托书及股东代理人的身份证明文件。

附注10：本第二补充委托书以一式两份填写。其中一份应依据附注8的指示送达本公司，另一份则依据附注9的指示于股东大会出示。

附注11: 本第二补充委托书只用作补充本公司于2016年9月30日发出的股东代理人委托书 ("原委托书")及本公司于2016年11月16日发出的补充股东代理人委托书("第一份补充委托书")。拟委派代表代其出席临时股东大会的股东, 倘尚未将原委托书及第一份补充委托书交回, 则只须交回本第二补充委托书, 而无须交回原委托书和第一份补充委托书。

附注12: 已递交原委托书及/或第一份补充委托书的股东应注意:

(a) 股东若没有在临时股东大会或任何续会指定举行时间24小时前交回本第二补充委托书, 股东所递交已正确填妥的原委托书 (如股东只递交了原委托书) 或第一份补充委托书 (如股东只递交了第一份补充委托书, 或递交了原委托书及第一份补充委托书)会被视作有效的委托书处理。除于股东大会通知, 第一次补充通知, 原委托书及第一份补充委托书所载的决议案外以外, 股东所委任的代表将有权就于临时股东大会上被恰当地提呈的任何决议案 (包括于第二次补充通知中载列的补充决议案) 酌情投票及放弃投票; 及

(b) 若股东于临时股东大会或任何续会指定举行时间24小时前交回本第二补充委托书, 本第二补充委托书将撤销并取代股东先前递交的原委托书及/或第一份补充委托书。经正确填妥的本第二补充委托书会被视作有效的股东代理人委托书会。

本公司注册地址：中国云南省昆明市茨坝路23号，邮政编码：650203

联系电话：0086－871－66166612或0086－871－66166623

传真：0086－871－66166623或0086－871－66166288

联系人：罗涛先生、王碧辉女士

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机编号：临2016-073

沈机集团昆明机床股份有限公司

关于土地收储及房屋征收事项公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本土地收储及房屋征收事项公告为公司于20016年11月15日发布的本公司与昆明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处签订《昆机土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》公告，及在上海证券交易所问询于2016年11月23日回复公告的后续公告。公告格式及主要内容为按照香港联交所上市规则拟订，并提请本公司股东大会批准与之相关事宜：

为规范与土地收储及房屋征收之有关之事宜及向本公司提供土地收储及房屋征收补偿，昆明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处与本公司签订了《土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》，该等协议须遵守本公告所载之主要条款及条件。

《土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》是土地收储及房屋征收的一部分。本公司已根据香港上市规则第14.22条，视土地收储及房屋征收，土地收储补偿协议，房屋征收补偿协议及其项下分别拟进行之交易，为一宗交易，以确定香港上市规则第14章有关适用于土地收储及房屋征收，土地补偿协议及房屋征收补偿协议作为一个整体的规定。

由于与同意补偿总额有关的一项适用百分比率超过25%但低于75%，土地收储及房屋征收、土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议及其项下拟进行之交易作为一个整体构成香港上市规则14章项下本公司的一项主要交易，须遵守香港上市规则14章之关于通知、公布及股东批准的规定。

兹提及本公司日期为2016年9月30日之本公司股东特别大会通告（“股东特别大会公告”）及2016年11月16日之股东特别大会第一次补充通告（“第一次补充公告”）及本公司日期为2016年10月13日，2016年11月30日公告及2016年12月6日之股东特别大会延期至2016年12月23日[星期五]举行之通告。股东特别大会将召开及举行，以供股东考虑及酌情批准除股东特别大会通告及第一次补充通告所载之决议案外，土地收储及房屋征收，土地收储补偿协议及房屋和征收补偿协议及其项下拟进行的交易。

绪言

兹提及本公司日期为20016年11月15日及2016年11月23日与土地收储及房屋征收有关之公告，该事宜构成香港上市规则14章项下本公司的一项主要交易。本公告的目的在于根据香港上市规则第14章的要求向本公司股东及潜在投资者提供关于土地收储及房屋征收的进一步资料。

为便于落实盘龙区人民政府地铁8号线土地开发项目，为昆明轨道交通建设8号线扩大昆明铁路网的覆盖范围，根据盘龙区人民政府于2016年11月14日发布的土地收储及房屋征收公告，昆明机床厂区范围内土地、房屋及其地上附属物由盘龙区人民政府收回。

为规范与土地收储及房屋征收之有关事宜及向本公司提供土地收储及房屋征收补偿，昆明市盘龙区人民政府茨坝街道办事处与本公司于20016年11月15日签订了《土地收储补偿协议》及《房屋征收补偿协议》，该等协议须遵守本公告所载之主要条款及条件。

土地收储及房屋征收

盘龙区人民政府发布的“土地收储及房屋征收公告”所载的土地收储及房屋征收的主要条款及条件载列如下：

■

土地收储补偿协议

土地收储补偿协议的主要条款及条件载列如下：

■

房屋征收补偿协议

房屋征收补偿协议的主要条款及条件载列如下：

■

昆明市人民政府的批准

土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议均须遵守（除其他先决条件外）两者被昆明市人民政府批准的先决条件。

本公司已向昆明市人民政府提交申请批准土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议，并就获得批准与昆明市人民政府保持联系和沟通。截至本公告日，本公司预期可于年内获得批准，并没有预见任何实际障碍和确保其不确定性的风险。

估值

本公司委托由茨坝街道办事处委任的估值师，就截至2016年10月28日的昆明机床厂区，房屋，地上建（构）筑物及地上附着物及迁移费的市场价值，旨提供厘定根据“土地收储补偿协议”及“房屋征收补偿协议”项下补偿总额的依据。

估价机构依据中华人民共和国有关法律、法规以及补偿标准，其中包括《国有土地上房屋征收与补偿条例》，《云南省国有土地上房屋征收与补偿办法》、《国有土地上房屋征收评估办法》和《昆明市国有土地上房屋征收与补偿指导意见》（昆政办〔2015〕104号），以及《昆明市人民政府办公听关于印发昆明市城市更新改造土地补偿指导意见的通知》(昆政办 (2015) 34号)评估了所述市场价值。

估值分项连同委任估值师采用之估值方法及根据土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议项下应付之相关补偿金额，载列于下表：

■

茨坝街道办事处的资料

昆明市盘龙区政府茨坝办是云南省昆明市盘龙区人民政府辖下办事机构，管理茨坝街道片区。盘龙区人民政府是中国云南省昆明市盘龙区的行政和管理机构。

就董事作出一切合理查询后所知、所悉及所信，昆明市盘龙区政府茨坝街道办事处及其最终实益拥有人为本公司及其关连人士的独立第三方。

本集团的资料

本集团主要从事机床系列产品，IT产品，光机电一体化产品，发展高新技术产品的开发、设计、生产和销售，转让专有技术，提供技术服务和技术咨询服务。

本次土地收储及房屋征收事项的理由以及对本集团预期的影响

需要新的制造基地和搬迁计划

昆明机床厂区是本集团的生产基地，始建于1939年。自始，本集团不断扩大的生产模式涵盖多个品种的机床，具有广泛的规格选择，并提高其技术能力，以提高生产力。然而，集团的发展近年来面临以下限制：

(1) 现有厂区无场地进一步扩建集团的生产基地；

(2) 另一方面，公司现有铸造工艺为冲天炉熔化，随着城市发展和环境保护的要求，已不能在原址生产。此外，铸造工艺如采用电炉熔炼，属地变电所的用电容量已饱和，无法增容。

为实现集团生产模式扩大潜力，公司在杨林工业园区选择了生产基地（“杨林生产基地”），面积约446,223平方米，并开始发展成为第二个制造基地，自2011年发展铸造生产和精密重型装配基地建设。考虑到昆明市政府关于“退二进三”的政策，根据该政策，包括制造业在内的“第二产业”将被压制，“第三产业 *（第三产业）”，例如服务行业将得到发展，土地使用比例由工业转为向服务行业提供，以及该政策对本集团营运情况的潜在影响，确定本集团将其制造基地从昆明机床厂区全部转移至杨林制造基地。

杨林制造基地的建设分为以下三个阶段：

(1) 第一阶段，重点建设“精密重型装配生产基地”项目，于2011年开始，并于2013 年

基本完成;

(2) 第二阶段，重点是建造重型铸造和锻造设施，已于2016年开始并正在进行；

(3) 第三阶段旨在完成搬迁，目前正在规划设计进程中。

根据杨林制造基地目前的建设进度，预计建设将于2018年7月完成，本集团搬迁至杨林制造基地将于2018年8月实施，并于2018年11月完成。预期本集团装配及安装及铸造及锻造的能力将得以提升，而本集团搬迁至杨林制造基地及杨林基地投产后，将有助提升本集团的生产力。

土地收储及房屋征收为本公司提供机会，以获取资金，支持杨林制造基地的建设及集团搬迁至杨林基地，从长远来看，实现集团公司的扩张和可持续发展。

补偿的预期用途

根据“土地收储补偿协议”及“房屋征收补偿协议”向本公司支付的补偿将作为本集团的营运资金，主要用于杨林制造基地的建设和发展。

对集团业务和运营的影响

在考虑以下因素后，董事认为，预期土地收储及房屋征收预期不会对本集团的业务及营运产生重大不利影响：

(1) 地铁八号线土地发展项目的茨坝街道办事处和其他相关利益方并不是意图对本集团的生产和经营的可持续性产生不利影响。为此，茨坝街道办事处及本公司已在土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议中订明在租回安排下，本公司有权在昆明机床厂区及地上的建筑物及附着物继续其生产活动，并载于上述“土地收储补偿协议 - 昆明机床工具厂区土地移交”和“房屋征收补偿协议 - 房屋及附着物移交”等段落;

(2) 于本集团生产基地自昆明机床厂区转移至杨林制造基地期间，于预期期间二零一八年七月至十一月，预期本集团自制件的加工生产程序可能受影响。为减轻对本集团整体生产活动的影响，本集团将安排其生产计划，在预期搬迁期前完成自制件的加工程序及/或将自制件的加工暂时外包给第三方; 和

(3) 根据土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议应付予本公司的补偿，已由委任估值师根据中国有关法律及法规进行评估，为本公司提供杨林制造基地建设和发展的资金。

在上述基础上，董事会（包括独立非执行董事）认为土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议的条款属公平合理，符合本公司及股东的整体利益，而订立土地收储补偿协议及房屋征收补偿协议对本公司而言是有利的。

土地收储及房屋征收补偿事项的潜在财务影响

昆明机床厂区土地和房屋，建筑及附着物是集团生产经营活动的主要的制造基地。其中没有一个有独立和可识别的收入流，可根据香港上市规则第14.58（7）条规定提供归属于他们的净利润。因此，土地收储及房屋征收除根据下述预期实现之收益约人民币180,365,461元外，预期不会对本集团的收益造成任何影响，

鉴于本集团目前于昆明机床厂区及其房屋，建筑及附着物进行的生产经营活动，在本集团须从昆明机床厂区土地及建筑物及附着物撤离之前，可能被迁移至杨林制造基地，预计本集团之盈利能力将不会因土地收储及房屋征收而受到不利影响。

土地收储及房屋征收项下昆明机床厂区土地及土地上建（构）筑物及附着物的账面值与归属于土地收储及房屋征收的实际成本，将计入本集团的损益表，以厘定本公司因土地收储及房屋征收事项及的收储补偿协议及房屋征收补偿协议而应计之收益。

基于以下两者之间的价值的差异：

(1) 昆明机床厂区土地及建筑物及附着物之未经审核截至2016年9月30日账面值约人民币242,761,800元（即昆明机床厂土地使用权账面价值，其物业及其附着物的账面价值分别为人民币8,649,300元，人民币185,013,600元及人民币49,098,900元的合计）; 和

(2) 土地补收储补偿和房屋征收补偿为人民币423,127,261元（不考虑搬迁补偿费）

预计，须经审计，于土地收储及房屋征收完成后，土地收储补偿及房屋征收补偿（没有考虑搬迁补偿费）悉数付清本公司后，本公司将实现收益约人民币180,365,461元。惟并无考虑其中包括，因土地收储及房屋征收而注销的其他相关资产、土地收储及房屋征收及相关资产于土地收储及房屋征收完成前的折旧费用、土地收储所涉搬迁费用及相关税项。有关上述预期收益人民币180,365,461元，事项所预计实现的收益最终以会计师事务所审计的结果为准。

土地收储及房屋征收的其他涵义

鉴于本公司于截至2014年12月31日及2014年12月31日止两个最近连续财政年度持有经审计净亏损，上海证券交易所已根据上市规则自2016年4月1日起发出A股退市风险警告。

根据上海证券交易所上市规则，若本公司继续维持截至2016年12月31日止财政年度之经审核亏损，上海证券交易所将暂停本公司A股上市。截至2016年12月31日财政年度第三季度末，本公司继续维持未经审计亏损约人民币1.6亿元。

为使本公司恢复截至2016年12月31日止财政年度之经审核净利润状况，下列安排已落实：

(1) 以公开挂牌方式通过云南股权交易所出售本公司于昆明昆机通用设备有限公司的100％股权的程序，已自2016年11月14日开始；

(2) 以公开挂牌方式通过云南股权交易所出售本公司于西安赛尔机泵成套设备有限公司的45％股权的程序，已自2016年11月14日开始；

(3) 以公开挂牌方式通过云南股权交易所出售本公司卧式镗铣床，台式镗铣床专有技术及卧式镗铣床生产线及相关应收账款的程序，已自2016年11月18日起开始；

(4) 通过云南股权交易所公开挂牌方式出售位于中国上海市杨浦区黄兴路2077号801-810的863平方米的办公室单位的过程，已自2016年11月18日开始；

(5) 通过云南股权交易所以公开挂牌方式处理本公司关于其卧式镗铣床和台式镗铣床的商标，其过程自2016年11月24日开始。

（（1）至（5）项合为“建议出售”

建议出售，土地收储及房屋征收及土地收储补偿协议及补充协议和房屋征收补偿协议及补充协议可能确认的任何潜在收益，将被归类为本集团收入。如建议出售事项，土地收储及房屋征收事项，土地收储补偿及房屋征收补偿事宜未能于2016年12月31日或之前完成，本公司截至2016年12月31日止年度之账目内无法确认该等收益。预期本公司将继续维持截至2016年12月31日止财政年度之经审计净亏损，并将继续受上海证券交易所根据上市规则暂停上市A股风险。

35版信息披露