珠海和佳医疗设备股份有限公司第四届董事会第六次会议
决议公告

证券代码：300273 证券简称：和佳股份 编号：2016-116

珠海和佳医疗设备股份有限公司第四届董事会第六次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”或“和佳股份”或“上市公司”）第四届董事会第六次会议于2016年12月6日在公司以现场与通讯同时进行的方式召开，会议通知于2016年12月1日专人送达、电子邮件、传真等方式送达。本次会议应到董事9人，实到董事9人，本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。公司全体监事列席会议，会议由公司董事长郝镇熙先生主持，与会董事经过认真审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

公司拟向萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅和源”）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磬石投资”）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）（以下简称“美明阳”）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海质禹”）、上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海蔼祥”）、顾敏牛发行股份及支付现金购买其合计持有的上海致新医疗供应链管理有限公司(以下简称“致新医疗”)100%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重大资产重组标的资产的作价合计约为人民币220,000万元（以下金额均为人民币）。同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26,500万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和交易税费。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的有关规定，公司具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件，本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》。

1.整体方案

公司拟向畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛发行股份及支付现金购买致新医疗100%股权,其中：采用非公开发行股份的方式购买致新医疗全体股东所合计持有致新医疗88.64%股权；采用支付现金的方式购买致新医疗全体股东合计持有致新医疗11.36%股权。根据预估情况及交易各方协商的结果，本次重大资产重组标的资产的作价合计约为220,000万元。同时，公司拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26,500万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用及交易税费。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%。

上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成本次重大资产重组的全部交易。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

若本次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上市公司将以自筹资金支付或补足。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2.交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为：畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3.交易标的

本次交易的标的资产为致新医疗100%股权。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

4.交易方式

公司拟向畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛发行股份及支付现金购买致新医疗100%股权。具体的交易对价预估如下：

■

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

5.作价依据及交易作价

本次交易拟购买标的资产致新医疗100%股权的预估值为220,000万元，参考预估值，交易各方初步商定的交易价格为220,000万元。双方最终交易价格将依据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果，由交易各方按照公平、公允的原则协商确定并经公司股东大会批准同意。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

6.滚存未分配利润

为兼顾新老股东的利益，在新股登记日后，由上市公司新老股东按照本次交易后持有上市公司的股份比例共同享有本次交易完成前上市公司的滚存未分配利润。对于致新医疗本次交易实施完毕前滚存未分配利润在本次交易完成后，由上市公司享有。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

7.期间损益归属

自评估基准日至标的资产交割完成日的过渡期间，致新医疗所产生的利润归上市公司享有，若发生亏损，则由畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛按照在致新医疗的持股比例承担。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

8.交易标的办理权属转移的合同义务和违约责任

各方应在本次交易获得中国证监会核准之日起2个月内按照相关法律规定，将标的公司企业性质变更为法人独资有限责任公司、修改标的公司的公司章程、办理标的资产转让等事项。各方一致同意因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应的赔偿责任（包括赔偿守约方为避免损失而支出的合理费用）。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

9.本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的发行方案

A.发行股份及支付现金购买资产方案

（1）发行的种类和面值

本次重大资产重组发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为：致新医疗全体股东，即：畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日（以下简称“定价基准日”）为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日。

根据《重组管理办法》第四十五条规定“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。根据上述规定，通过与交易各方之间的协商，兼顾各方利益，确定本次发行价格采用定价基准日前60个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价90%作为发行价格，符合《重组管理办法》的规定。

本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，股份发行价格为17.38元/股，不低于定价基准日前60个交易日和佳股份A股股票交易均价的90%。

在定价基准日至股份发行日期间，和佳股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格再次作如下相应调整：

假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（4）发行数量

根据本次重大资产重组的交易方式及标的资产的预估值，本公司将向畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛发行股份总量约为112,197,926股。

本次交易最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准，并经中国证监会核准后确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（5）发行股份的上市地点

本次重大资产重组项下发行的新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（6）锁定期安排

畅和源、磬石投资、上海质禹承诺，其认购的所有新股（包括但不限于送红股、转增股本等原因增持的股份）的锁定期均为自本次重大资产重组涉及股份发行结束之日起36个月。

美明阳、上海蔼祥、顾敏牛承诺，自本次发行股份上市日起十二个月届满并按照以下方式分期解锁：

a、在注册会计师出具2017年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易（即解锁，下同）的和佳股份股份数量=本次发行完成后承诺人持有的全部和佳股份股份数量×20%。

b、自本次发行股份上市日起二十四个月届满，在注册会计师出具2018年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日起可转让或交易的和佳股份股份数量=本次发行完成后承诺人持有的全部和佳股份股份数量×30%。

c、自本次发行股份上市日起三十六个月届满，在注册会计师出具2019年度标的资产盈利预测实现情况专项审核报告后30个工作日内，承诺人应按照本协议及《标的资产业绩承诺补偿框架协议》的约定履行完毕业绩承诺期的业绩承诺补偿义务、资产减值测试补偿义务后，承诺人持有和佳股份的剩余未解锁股份全部解除锁定。

美明阳、上海蔼祥、顾敏牛持有上市公司股份的最终锁定期以中国证监会及深交所审核认可的锁定时间为准。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上述交易对方不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（7）业绩承诺及补偿安排

根据和佳股份拟与畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛签订的《标的资产业绩承诺补偿框架协议》，本次交易业绩承诺补偿期间为2017年、2018年及2019年。畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛承诺，致新医疗2017年、2018年、2019年三年累计净利润（经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）总数不低于50,000万元。业绩承诺期届满，若致新医疗2017年度、2018年度和2019年度实际实现的净利润累计数低于上述承诺净利润累计数的，则畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥、顾敏牛应按《标的资产业绩承诺补偿框架协议》的约定向和佳股份进行补偿。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（8）本次发行决议有效期

本次重大资产重组的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

B.募集配套资金的发行方案

(1)发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

(2)发行方式、发行对象及认购方式

本次募集配套资金以锁价方式向不超过5名特定投资者非公开发行股份，各募集配套资金的认购方、认购金额及股数如下：

■

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

本次交易中，上市公司向特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行，定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，经各方协商确定，本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日和佳股份A股股票交易均价的90%，即不低于18.10元/股。在定价基准日至股份发行日期间，和佳股份如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（4）募集配套资金金额和发行数量

上市公司拟以锁价发行的方式向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金不超过26,500万元，且不超过本次交易总价的100%。按照发行价格18.10元/股测算，本次募集配套资金拟增发不超过14,640,883股。

公司向配套融资交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（5）发行股份的上市地点

本次募集配套资金发行的全部新增股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（6）锁定期安排

上市公司非公开发行股票募集配套资金认购方认购的股份，自新增股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（7）配套募集资金用途

本次配套募集资金将全部用于支付本次交易的现金对价、中介费用和相关交易税费。具体如下表：

■

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

（8）本次发行决议有效期

本次募集配套资金的决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

上述议案均需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》。

根据上市公司和佳股份2015年审计报告、致新医疗2015年未经审计的财务数据以及本次交易作价情况，本次交易的相关财务指标如下：

单位：万元

■

注：致新医疗的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易作价为220,000.00万元。

根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组且涉及发行股份购买资产，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分的交易对方为畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛。本次交易前畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛与和佳股份不存在关联关系。本次交易后，无论发行股份募集配套资金成功与否，畅和源持有的和佳股份股份比例均超过5%。根据《上市规则》的相关规定，畅和源为上市公司潜在关联方。

综上，本次交易中发行股份及支付现金购买资产部分构成关联交易。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

公司董事会对本次交易是否符合《重组管理办法》第四十三条的规定进行了审慎分析,认为:

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。

2、公司2015年度财务会计报告由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产,交易双方对办理权属转移手续的期限进行了明确约定。

公司董事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议表决。

五、审议通过了《关于公司本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

1．本次重大资产重组的购入资产不涉及立项、环保、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次重大资产重组涉及有关报批事项的，已在《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2．本次重大资产重组的标的公司为按照标的公司所在国法律依法设立并有效存续的公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

交易对方合法拥有标的资产完整的所有权，标的资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。

3．本次重大资产重组购入资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4．本次重大资产重组有利于完善公司的产业链，实现协同效应；有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

六、审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》。

本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为郝镇熙、蔡孟珂。本次交易亦不会导致上市公司控制权变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

七、审议通过了《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》。

按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关规定，剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为1.16%；剔除同行业板块因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为2.89%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后的公司股票价格波动未超过20%，未出现异常波动情况。

即在本次重大资产重组信息公布前，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

八、审议通过了《关于签订本次交易相关附条件生效的框架协议的议案》。

公司拟与本次重大资产重组的交易对方畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《标的资产业绩承诺补偿框架协议》。

待与本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后,公司将分别与交易对方签署本次交易的相关正式协议,对交易价格、发行股份数量等条款予以最终确定,并再次提请审议。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

九、审议通过了《关于与募集配套资金认购方签订附条件生效的股份认购协议的议案》。

公司拟与本次重大资产重组非公开发行股份募集配套资金的认购方黄兴华、上海遵理投资管理有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

公司董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司董事会及全体董事做出如下声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十一、审议通过了《关于〈珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉的议案》。

同意公司就本次重大资产重组事项编制的《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

《珠海和佳医疗设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》将刊载于中国证监会指定信息披露网站。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十二、审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补回报措施的议案》。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十三、审议通过了《关于董事、高级管理人员关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》。

根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，作为相关责任主体，公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体承诺如下:

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）承诺对职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出公司股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法、募集配套资金等事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报深圳证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据深圳证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、深圳证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在深圳证券交易所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切相关事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本议案事项尚需提交公司股东大会审议表决。

十五、审议通过了《关于暂不召开临时股东大会审议本次交易相关事项的议案》。

鉴于本次重大资产重组的审计、评估工作尚未完成，公司决定在本次董事会后暂不召开临时股东大会审议本次交易有关事宜。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会,对上述相关事项作出决议,并公告召开临时股东大会的具体时间。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

珠海和佳医疗设备股份有限公司

董 事 会

2016年12月7日

珠海和佳医疗设备股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易的独立意见

珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向萍乡畅和源投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“畅和源”）、萍乡磬石投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“磬石投资”）、苏州美明阳投资中心（有限合伙）（以下简称“美明阳”）、上海质禹投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海质禹”）、上海蔼祥企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海蔼祥”）、顾敏牛发行股份及支付现金购买上海致新医疗供应链管理有限公司（以下简称“致新医疗”）100%股权。根据预估情况，上述标的资产的作价合计约为220,000万元。同时，公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过26,500万元，用于支付本次交易中的现金对价、支付本次交易各中介机构费用和交易税费等。募集配套资金总额不超过本次资产交易价格的100%（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、规范性文件及《珠海和佳医疗设备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，我们作为公司的独立董事，在认真审议本次重大资产重组预案、相关协议及相关议案后，基于个人独立判断，对公司召开的第四届董事会第六次会议审议的相关议案涉及的事项发表如下独立意见：

1、 本次提交公司第四届董事会第六次会议审议的《关于公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》等相关议案，在提交董事会会议审议前，我们已经事前认可。

2、 公司拟向畅和源、磬石投资、美明阳、上海质禹、上海蔼祥和顾敏牛发行股份及支付现金购买致新医疗100%股权。

3、 本次重大资产重组所涉及的相关议案经公司第四届董事会第六次会议通过。董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，关联董事对涉及关联交易的议案均回避表决，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

4、 公司本次重大资产重组构成关联交易，关联交易定价原则和方法恰当，交易公平合理，且履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及其股东，尤其是公众股东的行为。

5、 本次交易方案及交易各方就本次重大资产重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和中国证监会办法的规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。

6、 公司聘请的评估机构具有证券业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系，与相关当事方无利益关系，对相关当事方不存在偏见，评估机构具有充分的独立性。

7、 公司本次重大资产重组涉及的最终交易价格将以经各方同意聘请的具有证券从业资质的评估机构，以各方协商确定的评估基准日对该等资产价值进行评估后所得的评估值为依据，经各方协商确定。标的资产的定价原则具有公允性、合理性，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。

8、本次重大资产重组有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司的全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

9、鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议通过本次交易事项后暂不召开股东大会。

10、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估工作完成后，公司就本次交易事项的相关内容再次召集董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。

综上，本次重大资产重组的相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董事会将于本次重大资产重组相关的议案提交公司股东大会审议。

独立董事：

徐焱军

独立董事：

刘兴祥

独立董事：

苏清卫

2016年12月6日