铜陵中发三佳科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600520 证券简称：*ST中发 公告编号：临2016—075
铜陵中发三佳科技股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）发出董事会会议通知和材料的时间：2016年12月1日。
（三）发出董事会会议通知和材料的方式：以电子邮件的形式发送。
（四）召开董事会会议的时间、地点和方式：
时间：2016年12月8日上午9：00。
地点：安徽省合肥市文一戴斯大饭店会议中心。
方式：现场召开。
（五）董事会会议出席情况：出席会议的董事应到9人，实到7人。独立董事鲍金红女士因公未能亲自出席本次会议，已书面授权委托给独立董事周萍华女士代为出席并行使表决权。董事高芳女士因公未能亲自出席本次会议，已书面授权委托给董事周大跃先生代为出席并行使表决权。
（六）董事会会议的主持人：公司董事长黄言勇先生。
二、董事会会议审议情况
审议通过《关于转让上海承敏股权投资基金有限公司40%股权的议案》
表决情况：赞成9票、反对0票、弃权0票，获得通过。
独立董事对此议案发表了独立意见，认为：公司本次转让参股公司股权有利于公司优化资源配置，进一步聚焦主营业务；不影响公司正常生产经营，符合公司发展战略需要；遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
证券代码：600520 证券简称：*ST中发 公告编号：临2016—076
铜陵中发三佳科技股份有限公司
关于转让上海承敏股权投资基金有限公司40%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：铜陵中发三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过协议的方式转让其持有的上海承敏股权投资基金有限公司（简称“上海承敏”）40%股权，转让价格为人民币9,900万元。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●本次交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过，无需提交本公司股东大会审议。
一、交易概述
1、本次交易的基本情况
上海承敏股权投资基金有限公司（以下简称“上海承敏”）系我公司参股公司，成立于2015年4月15日，注册资本为人民币20,000万元，主营业务为股权投资，股权投资管理，创业投资，实业投资，投资管理，资产管理。我公司出资人民币8,000万元，占注册资本40%，上海驭普投资管理有限公司出资人民币12,000万元，占注册资本60%。
现根据公司经营发展需要，我公司拟同意向安徽省儒贤商贸有限公司（以下简称“安徽儒贤”）转让公司持有的上海承敏40%股权，受让方安徽儒贤与公司、公司控股股东及公司实际控制人均不存在关联关系。
以2016年6月30日为审计基准日，上海承敏经审计的净资产值为206，437，693.28元，按公司持有股权比例对应的净资产值为82,575,077.31元。本次转让价格参考上海承敏以本次审计后的按我公司持股比例享有的净资产值，并与受让方充分协商，拟确定的转让价格为人民币9,900万元。
此次股权转让完成后，我公司不再持有上海承敏股权。
2、公司董事会审议表决情况
公司于2016年12月8日现场召开了第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于转让上海承敏股权投资基金有限公司40%股权的议案》（赞成：9票；弃权：0票；反对：0票）。公司独立董事发表了独立意见（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）。
3、本次交易未构成关联交易，对本公司未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》及有关规定，本次交易无需提交本公司股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、公司名称：安徽省儒贤商贸有限公司
企业性质：私营企业
注册地：合肥市瑶海区芜湖路1号御景湾小区4栋905室
主要办公地点：合肥市新蚌埠路光太物流园
法定代表人：李月
注册资本：500万元
经营范围：金属材料、钢材、装饰材料销售，环保产品、五金交电、电子产品、机电设备、建筑材料、办公设备、日用百货销售。
主要股东：王国圣出资420万元人民币，股权比例84%；
杨帆出资80万元人民币，股权比例16%。
2、现阶段主营业务：环保产品、五金交电、家用电器和体育文化用品及办公用品的销售，同时经营建筑材料、装潢材料的销售。
3、交易对方与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
4、截止到2015年12月31日，交易对方公司总资产8,541万元，2015年度实现销售收入17,554万元，净利润952万元，销售净利率5.5%。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的的名称：本公司持有的上海承敏40%股权。
2、权属状况说明：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、上海承敏成立于2015年4月15日，注册资本20,000万元，铜陵中发三佳科技股份有限公司占股40%,公司主营业务为股权投资，股权投资管理，创业投资，实业投资，投资管理，资产管理。上海承敏运营管理所必须的证件齐全，近一年公司能正常的进行主营业务，目前运作状态良好。
（二）上海承敏其他情况
1、上海承敏系本公司的参股公司，持股40%；
公司类型：其他有限责任公司；
经营范围：股权投资，股权投资管理，创业投资，实业投资，投资管理，资产管理；
注册资本：20,000万元人民币；
成立时间：2015年4月15日；
住所：上海市虹口区欧阳路218弄1号4楼413室。
2、上海承敏有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
3、上海承敏最近一年又一期的主要财务指标
单位：元
■
4、上海承敏近12个月未进行增资、减资和改制。
5、上海承敏2016年半年报经审计，为其提供的审计事务所为：天健会计师事务所（特殊普通合伙），该事务所具有从事证券、期货业务的资格，出具的审计意见为标准无保留意见。
6、交易标的定价情况：
以2016年6月30日为审计基准日，上海承敏经审计的净资产值为206，437，693.28元，按公司持有股权比例对应的净资产值为82,575,077.31元。本次转让价格参考上海承敏以本次审计后的按我公司持股比例享有的净资产值，并与受让方充分协商，拟确定的转让价格为人民币9,900万元。
（四）公司本次转让上海承敏40%股权有利于公司优化资源配置，进一步聚焦主营业务；不影响公司正常生产经营，符合公司发展战略需要；遵循了公允的市场价格和条件，体现了公平、公正、公开的原则，不会损害公司及中小股东的利益。
四、交易对方安徽省儒贤商贸有限公司近三年财务状况
单位：元
■
五、涉及转让参股公司股权的其他安排
1、本次交易完成后不会新增关联交易，不会产生同业竞争问题。
2、本次转让股权不涉及人员安置问题。
六、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让将增加公司投资收益，对公司2016年度净利润具有一定有利影响。公司本次转让股权，不会导致合并报表范围变更。截至目前，我公司未给上海承敏提供担保，上海承敏亦不存在占用上市公司资金的情形。
七、其他文件
1、经与会董事签字确认的董事会决议；
2、独立董事独立意见；
3、会计师事务所出具的审计报告；
4、会计师事务所的证券、期货从业资格证书；
5、上海驭普投资管理有限公司放弃优先购买权的承诺函。
特此公告。
铜陵中发三佳科技股份有限公司董事会
二○一六年十二月八日
