联讯证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

（上接27版）

单位：万元

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4、其他

发行人2012年12月13日以自有资金2.05亿元委托世纪证券有限责任公司投资该公司设立的定向资产管理计划。该计划资金投资于由中航信托股份有限公司成立、海航资本集团有限公司发起的信托计划，该信托计划由海航资本集团有限公司提供5,200万股渤海金控投资股份有限公司股票质押，期限为24个月，投资回报率为12%/年。发行人融出的2.05亿元自有资金本金已于2013年6月17日收回到账，清算后的投资收益于2013年6月24日到账。

（三）关联交易相关规定

1、关联方认定标准

根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

2、关联交易认定标准

公司关联交易区分为日常性关联交易及偶发性关联交易。

日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等的交易行为；公司为关联方提供或接受证券经纪、证券投资咨询、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问、证券承销与保荐、代销金融产品、证券资产管理及与公司日常经营有关的其他交易和中国证监会核准公司开展的其他证券业务服务；公司章程中约定适用于公司的日常关联交易。

除了日常性关联交易之外的为“偶发性关联交易”。

3、关联交易的决策权限、披露与表决程序

（1）关联交易的决策权限及披露

对于每年发生的日常性关联交易，公司应当在审议通过上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，提交股东大会审议。对于预计范围内的关联交易，由总经理办公会负责批准实施，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类，列表披露执行情况。

公司实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的100%以上的，必须向董事长报告，由公司董事会作出议案后提交公司股东大会审议，该关联交易在获得公司股东大会批准后实施；不超过100%的，由公司董事会作出决议。

除日常性关联交易之外的其他关联交易，应当经过股东大会审议。

（2）关联交易的表决程序

对应由董事会审议批准的关联交易事项，由总经理提出，经董事会表决决定。关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避，当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事，并决定其是否回避。董事会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联董事所代表的表决权数后，须经全体非关联董事过半数通过。

对应由股东大会审议批准的关联交易事项，由董事会向股东大会提交议案，经股东大会表决决定。关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请；当出现是否为关联股东的争议时，由董事会临时会议半数通过决议决定该股东是否属关联股东，并决定其是否回避，该决议为终局决定。股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

（四）关联担保情况

截至本募集说明书签署之日，发行人无关联担保情况。

（五）资金违规占用情况

发行人无控股股东及实际控制人，最近三年及一期不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。

九、发行人内部管理制度的建立及运行情况

公司依照《证券公司监督管理条例》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司合规管理试行规定》等法律法规、规范性文件的规定，建立了分工明确、相互制衡的内部控制体系。

（一）内部控制制度建设

公司目前已制定的关于内部控制的规章制度包括《联讯证券合规管理有效性评估办法》、《联讯证券全面风险管理制度》、《联讯证券合规管理制度》、《联讯证券风险控制指标管理办法》等。为有效管理公司日常业务的风险，公司还有针对性地制定了《联讯证券融资融券业务管理办法》、《联讯证券证券投资业务汇编》、《联讯证券客户资产管理业务管理办法》等具体业务规范。

（二）董事会、监事会、经理层的内控职责

1、公司董事会对公司的内部控制承担最终责任，负责审议批准基本管理制度。董事会下属的风险控制委员会主要负责研究和评估公司的风险管理状况，提出改善公司风险管理和内部控制的建议；审计委员会的职责主要是提议聘请或更换外部审计机构、监督公司内部审计制度及其实施、内外部审计之间的沟通、审核公司的财务信息及披露、审查公司内控制度等。风险控制委员会和审计委员会分别根据《联讯证券股份有限公司董事会风险控制委员会议事规则》和《联讯证券股份有限公司董事会审计委员会议事规则》开展工作，向董事会报告，对董事会负责。

2、公司监事会履行监督职责，对公司财务状况、合规状况、公司董事及高级管理人员的行为实施评价监督，维护公司整体利益。

3、公司经理层根据董事会的决议建立健全公司内部控制组织架构，设立内部控制专业部门，并为其履行职责提供充分条件；每年组织一次对公司合规风险的识别和评估。

公司设置合规总监、首席风险官。合规总监由董事会聘任，分管合规、稽核等内控部门，是公司合规工作的负责人；首席风险官分管风险管理总部，是公司全面风险管理工作的负责人。

（三）内部控制专业部门与职责

公司设立的合规审计部、风险管理总部作为内部控制专业部门，具体负责组织协调内部控制体系的建立、实施与日常工作，各内部控制专业部门均遵循内部控制的独立性原则。

合规审计部负责独立履行稽核职能，监督国家法律、法规及公司各项管理制度的实施；监督各项业务活动和财务活动的真实性、合规性、安全性。

风险管理总部履行风险管理职责，在首席风险官领导下推动全面风险管理工作，监测、评估、报告公司整体风险水平，并为业务决策提供风险管理建议，协助、指导和检查各部门、分支机构的风险管理工作。

（四）内部控制制度执行手段

公司运用包括敏感性分析和压力测试在内的多种手段，加强对各项业务的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、技术风险、政策法规风险和道德风险等风险的管理。根据监管要求及经营环境的变化，对公司净资本风险控制指标进行动态监控，建立了净资本补足机制，确保净资本风险控制指标持续符合监管要求。

公司建立了较完善的信息系统，配备了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。同时，公司建立了员工和客户信息反馈机制，确保信息准确及时传递；重大事项报告制度，确保董事会、监事会、独立董事、经理层及监督检查部门及时了解公司的经营和风险状况；董事长投诉热线和邮箱，明确了规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序，确保各类突发事件、投诉、疑似舞弊和内控缺陷得到及时妥善处理。

公司对所有业务建立了相关的控制程序，主要包括：授权控制、岗位权限与职责分工控制、印章及重要凭证与档案控制、业务控制等。

（五）主要内部控制活动

1、经纪业务

目前经纪业务仍是公司收入主要来源，加强经纪业务内部控制的制度建设和有效执行，是公司当前阶段降低经营风险的重中之重。结合自身实际情况，公司制定了《联讯证券股份有限公司分支机构管理办法》、《联讯证券股份有限公司经纪业务操作规程》、《联讯证券股份有限公司证券账户业务管理细则》、《联讯证券股份有限公司经纪业务柜台权限管理办法》、《联讯证券股份有限公司非现场开户业务管理办法》、《联讯证券股份有限公司集中交易突发事件业务应急预案》、《联讯证券股份有限公司适当性管理制度》、《联讯证券股份有限公司开放式基金代销制度》等一系列的规章制度，以全面规范业务操作程序，明确岗位的职责分工，有效防控风险，指定副总裁分管经纪业务，设立经纪业务管理总部，协助分管领导负责经纪业务协调管理工作，对公司及营业部经纪业务、客户服务履行监督职责，实行统一管理。

2、固定收益业务

公司根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券公司内部控制指引》等有关法律法规，以及《联讯证券股份有限公司章程》、《联讯证券股份有限公司财务管理基本制度》、《联讯证券股份有限公司全面风险管理制度》等相关规定，制定了《联讯证券股份有限公司固定收益业务管理办法（试行）》、《联讯证券股份有限公司固定收益业务风险控制管理办法（试行）》，《联讯证券股份有限公司固定收益部部门章使用管理办法（试行）》、《联讯证券股份有限公司固定收益类自营业务操作流程管理办法》、《联讯证券股份有限公司固定收益类自营业务风险管理办法》、《联讯证券股份有限公司固定收益业务止盈止损管理办法》、《联讯证券股份有限公司固定收益业务总部资金撮合业务管理细则》、《联讯证券股份有限公司固定收益类自营业务市场异动监控实施细则》，进一步完善了固定收益业务的内部控制机制。

固定收益业务总部建立了事前审批、事中监控、事后监督的全面监控机制。投资项目实施后，投资经理对债券发行人经营状况、资金运用等持续进行跟踪评估、并根据评估结果及时调整发行人信用级别及投资额度，发现风险恶化的及时采取适当的风险管控措施。

3、权益类自营业务

公司已设立了投资管理部、做市业务部、衍生产品部，专门从事证券自营业务，其中投资管理部主要负责二级市场投资管理，做市业务部主要负责新三板做市业务，衍生产品部负责衍生产品方面的投资。目前公司已建立自营业务制度体系，根据《证券法》、《证券公司内部控制指引》、《证券公司证券自营业务指引》等国家有关法律法规和《公司章程》的要求制定并颁布了《联讯证券证券投资业务汇编》、《联讯证券做市业务制度汇编》、《联讯证券衍生产品业务制度汇编》等，以保障公司证券自营业务的健康发展，坚持合规、稳健的经营方针，加强风险控制与防范，保证自营业务稳健、高效、灵活、规范的发展。

公司证券投资基本管理原则是集体决策、分级授权、权责明确、规范操作、相对集中、严格监管。公司建立了对投资全过程监控的风险防范体系，对投资过程中的风险进行全方位的事前、事中、事后的监控。一方面，投资管理部、做市业务部、衍生产品部的投资管理团队在内部建立从投资研究、投资决策、投资执行到投资跟踪全过程的风险控制；另一方面，风险管理总部通过风险控制系统对投资过程的风险进行独立的监控。

4、融资融券业务

公司根据中国证监会颁布的《证券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司融资融券业务内部控制指引》等相关规定，制定了《联讯证券股份有限公司融资融券业务管理办法》、《联讯证券股份有限公司融资融券业务操作规程》、《联讯证券股份有限公司融资融券业务审批管理办法》、《联讯证券股份有限公司融资融券业务风险管理办法》、《联讯证券股份有限公司融资融券业务合规管理办法》等一系列规章制度，对融资融券业务实行总部集中统一管理，实现授权管理、证券交易、清算交收、担保物及折算率、风控合规、财务管理和账户管理等业务的集中管理。融资融券业务的审批权和管理职责由总部承担。

公司融资融券业务的决策、授权体系，按照“董事会—信用交易业务决策委员会—信用交易部—营业部”的四级架构设立和运作。信用交易业务决策委员会是公司信用交易决策的专业机构，独立于各职能部门，成员由信用交易业务分管领导、财务总监、经纪业务管理总部、财务部、合规审计部、风险管理总部及信用交易部等部门负责人组成。

公司对融资融券业务实行全程监控，通过制度约束与前端控制等各种措施实现事前风险管理，通过信用交易部的盯市制度与交易监控实现事中风险管理，通过风险管理总部的融资融券业务风险监控系统实现融资融券业务实时和盘后的风险管理。同时公司根据公司净资本、证券市场变化对的融资融券业务规模进行监控，并建立调整机制。

5、股票质押式回购交易业务

公司已建立起了股票质押式回购交易业务制度体系，根据上海证券交易所、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司发布的《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（试行）》以及相关的法律法规制定了《联讯证券股份有限公司股票质押式回购交易业务管理办法》、《联讯证券股份有限公司股票质押式回购交易业务审批管理办法》等一系列的规章制度，以全面规范流程，严格防控风险，提高运作效率，促进公司股票质押式回购交易业务健康发展。

公司对股票质押式回购交易业务实行总部集中统一管理，业务的审批权和主要管理职责由总部承担，营业部按制度及公司总部指令办理相关工作，禁止营业部未经总部批准擅自为客户提供股票质押式回购交易服务。同时，公司开展股票质押式回购交易业务遵循利益冲突防范和业务隔离原则，公司股票质押式回购交易业务与固定收益、资产管理、证券投资管理、财务顾问等业务在机构、人员、信息、账户等方面相互分离。公司对股票质押式回购交易业务进行全程监控，覆盖每一业务环节，通过制度约束与前端控制、盯市与交易监控等措施实现事前、事中及事后风险管理。

6、投资银行业务

公司投资银行业务由投资银行部、股转业务总部，以及固定收益业务总部负责开展，其中投资银行部主要负责IPO及上市公司并购重组财务顾问项目，股转业务总部专注于新三板推荐业务及除上市公司并购重组财务顾问项目之外的其他财务顾问项目，固定收益总部主要负责公司债、企业债、非金融企业债务融资工具等的发行与承销项目。各部门分别根据各自的业务风险点，制定了符合自身业务性质的内控体系。

公司成立了投资银行业务内核委员会，对公司拟向中国证监会、证券交易所等证券监管机构推荐的证券发行上市保荐业务、证券承销业务以及上市公司并购重组独立财务顾问业务的申请文件或备案材料进行审核；公司成立了新三板推荐业务内核委员会，负责根据全国股转系统有关规定和公司授权，对拟推荐项目的申报材料进行专业评判，提出意见和建议，把控申报项目质量；公司成立了债券承销业务内核小组，负责对申报的债券主承销项目材料进行质量控制和风险控制。

7、投资咨询业务

公司严格遵守《证券法》、《证券、期货投资咨询管理暂行办法》、《发布研究报告暂行规定》等法律法规，制定了包括《联讯证券发布证券研究报告管理办法》，《联讯证券证券分析师管理办法》，《联讯证券股份有限公司研究院（机构客户部）证券研究对象覆盖管理办法》，《联讯证券研究院（机构客户部）证券研究报告销售服务管理办法》等规章制度，并在此基础上规范开展投资咨询业务。研究院作为公司研究报告发布业务的独立部门，对研究报告发布业务进行集中统一管理。

8、资产管理业务

公司客户资产管理业务主要包括定向资产管理业务和集合资产管理业务。公司已建立资产管理业务制度体系，颁布和修订了《联讯证券股份有限公司资产管理业务管理制度》、《联讯证券股份有限公司资产管理业务投资决策委员会管理制度》、《联讯证券资产管理业务风险控制办法》等一系列规章制度，进一步完善了制度体系。目前，公司资产管理业务由董事会、经营管理层实施分级决策、资产管理业务投资决策委员会和资产管理总部负责日常投资运作。现阶段，公司建立了“事前防范、事中监督、事后审计”的风险控制机制，合规审计部对业务开展的合规性进行事前审查及进行年度稽核审计，风险管理总部对业务整体风险进行监测、评估和报告，在资产管理总部设立合规风控部负责业务前台风险控制与合规管理。上述措施的实行保障了资产管理业务有效运行和客户资产的安全与完整。

9、资金管理内部控制

公司对资金采取集中管理，并严格分开客户资金与自有资金。存管部作为客户资金的管理部门，对客户资金实行集中管理和监控，定期进行独立对账，核对交易数据、清算数据、保证金数据以及会计数据的一致性和连续性，并制定了《客户交易结算资金管理制度》、《客户资金调拨流程》、《客户资产核对操作规程》等一系列规章制度，规范客户资金管理，保障客户资金安全。

财务部作为自有资金管理部门，对自有资金实行集中统一、分级授权、收入与支出分开管理的自有资金管理机制，并制定了《自有资金管理办法》、《营运资金划付管理规定》等资金管理制度，对自有资金运作流转制订了严格的操作程序，对各人资金控制岗位的权限和职责均作了明确规定。

10、财务管理以及财务报告编制管理内部控制

根据《公司法》、《证券法》、《会计法》以及《企业会计准则》等国家有关法律、法规和公司《章程》的有关规定，公司制定并施行了《联讯证券股份有限公司财务管理制度》、《联讯证券股份有限公司费用开支管理办法》等一系列财务管理制度，用以规范财务部的日常财务管理以及财务报告编制操作流程，明晰各财务岗位职责，确保财务报告各环节授权批准制度完整健全，并充分利用信息技术，提高工作效率和工作质量，确保日常信息核对制度等一系列内部监督检查流程制度有效运行。

11、信息技术管理内部控制

公司根据中国证监会关于证券行业信息技术管理的相关规定和指引，结合公司的具体情况，公司制定了《联讯证券计算机信息技术管理制度》、《联讯证券信息安全管理办法》、《联讯证券IT外包管理方法》、《联讯证券网络与信息安全事件应急预案》、《联讯证券网站管理方法》、《联讯证券软件开发管理制度》、《联讯证券业务持续性计划》、《联讯证券信息系统安全奖惩办法》、《联讯证券信息系统变更管理制度》、《联讯证券网络系统管理办法》、《信息系统运维管理规范》等相关制度，并得到了较好的执行。

十、信息披露事务及投资者关系管理的相关制度安排

发行人将严格按照根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公司章程》等文件的相关规定，进行公司债券存续期间各类财务报表、审计报告及可能影响投资者实现其公司债券兑付的重大事项的披露工作。

（一）发行前信息披露

公司在本期债券发行前，在证监会指定的信息披露报刊和网站披露如下文件：

1、募集说明书；

2、募集说明书摘要；

3、信用评级报告；

4、发行公告；

5、监管部门要求的其他信息披露文件。

（二）存续期内重大事项信息披露

债券存续期内发生如下重大事项，在证监会指定的媒体披露。

1、发行人按照募集说明书以及根据发行人与证券登记公司的约定将到期的本期债券利息和/或本金足额划入证券登记公司指定的账户；

2、发行人未按照募集说明书的规定按时、足额偿付本期债券的利息和/或本金；

3、预计到期难以按时、足额偿付本期债券利息和/或本金；

4、订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

5、发生或预计将发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大损失或重大亏损；

6、发生超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大仲裁、诉讼；

7、拟进行标的金额超过发行人前一年度经审计净资产10%以上的重大资产处置或重大债务重组；

8、未能履行募集说明书的约定；

9、本期债券被暂停上市交易；

10、发行人提出拟变更本期债券募集说明书的约定；

11、拟变更本期债券受托管理人；

12、发行人发生减资、合并、分立、被接管、歇业、解散之事项、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

13、本期债券担保人发生影响其履行担保责任能力的重大变化，包括但不限于担保人主体发生变更、担保人经营、财务、资信等方面发生重大不利变化、已经发生针对担保人的重大诉讼、仲裁；

14、其他可能对债券持有人权益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的其他情形。

（三）存续期内定期信息披露

在本期公司债券存续期内，发行人将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》等规定编制定期报告，并于每一会计年度结束之日起4个月内和每一会计年度的上半年结束之日起2个月内分别向上海证券交易所提交并披露上一年度年度报告及当年中期报告。本期债券募集资金使用情况将在定期报告及受托管理事务报告中依法披露。发行人年度报告的财务报告将聘请具有从事证券服务业务资格的会计师事务所进行审计。

（四）本息兑付事项

公司将在公司债券本息兑付日前5个工作日，通过证监会指定的报刊和网站公布本金兑付和付息事项。

如有关信息披露管理制度发生变化，公司将依据其变化对于信息披露作出调整。

第四节财务会计信息

本节的财务会计数据及有关分析说明反映了公司最近三年及一期的财务状况、经营成果和现金流量。

公司2013年度、2014年度及2015年度财务信息分别来源于公司2013年度、2014年度及2015年度审计报告，均经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（天健审[2014]7-65号、天健审[2015]7-94号、天健审[2016]第7-122号）。2016年1-6月财务数据来源于发行人未经审计的2016年1-6月财务报表。

投资者应通过查阅公司2013年度、2014年度、2015年度的财务报告及2016年1-6月的财务报表的相关内容，详细了解公司的财务状况、经营成果、现金流量及其会计政策。

一、最近三年及一期的财务报表

（一）合并财务报表

发行人最近三年及一期的合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表如下：

表4-1：合并资产负债表

单位：万元

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表4-2：合并利润表

单位：万元

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表4-3：合并现金流量表

单位：万元

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（二）母公司财务报表

发行人近三年及一期的母公司资产负债表、母公司利润表、母公司现金流量表如下：

表4-4：母公司资产负债表

单位：万元

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表4-5：母公司利润表单位：万元

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表4-6：母公司现金流量表

单位：万元

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二、最近三年及一期合并报表范围的变化

公司将控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以公司和列入合并范围内的子公司的个别财务报表为基础，经按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。最近三年及一期公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（1）纳入合并报表范围的主要子公司情况

截至2016年6月30日，公司纳入合并财务报表范围的子公司情况如下表：

表4-7：截至2016年6月30日纳入公司合并财务报表的子公司情况表

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（2）报告期内合并报表的变化情况

2013年-2015年末，发行人无纳入公司合并财务报表范围的子公司。

联讯资本投资有限公司于2016 年1月5日在深圳完成工商登记，自成立之日起，将其纳入合并范围。联讯创新投资有限责任公司于2016年2月19日在北京完成工商登记，自成立之日起，将其纳入合并范围。

三、主要财务指标及风险控制指标

（一）财务指标

1、合并报表口径

表4-8：合并财务报表主要财务指标

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注：2016年1-6月的利息保障倍数未经年化处理。

2、母公司报表口径

表4-9：母公司财务指标

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上述财务指标计算方法如下：

流动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

速动比率=（货币资金+结算备付金+拆出资金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-代理承销证券款）/（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息）；

资产负债率=（负债总额-代理买卖证券款）/（资产总额-代理买卖证券款）

利息保障倍数=（利润总额+利息支出-客户资金利息支出）/（利息支出-客户资金利息支出）；

贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%；

利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%。

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

3、风险控制指标

表4-10：风险控制指标

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报告期内，公司各项业务风险控制指标均符合中国证监会《证券公司风险控制指标管理办法》的有关规定。

四、管理层讨论与分析

公司董事会成员和管理层结合公司最近三年及一期合并报表口径及母公司报表口径的财务报表，对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。

（一）资产结构分析

报告期各期末，公司资产情况如下：

表4-11：报告期各期末公司资产构成情况

单位：万元、%

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截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司资产总额分别为270,088.26万元、1,068,549.95万元、2,615,312.68万元和2,501,576.16万元，随着公司各项业务的不断发展，公司资产规模持续快速增长。

（二）主要资产状况分析

1、货币资金

近三年及一期末，发行人货币资金余额分别为171,726.57万元、327,576.28万元、681,289.17万元和547,086.61万元，占总资产的比例分别为63.58%、30.66%、26.05%和21.87%。

2014年末较2013年末增加155,849.71万元，增加幅度为90.75%；2015年末较2014年末增加353,712.90万元，增幅为107.98%，主要原因系发行人经纪业务规模快速扩张，客户存款大幅增加及发行人定向增发融资导致银行存款大幅上升所致。2016年6月末较2015年末减少134,202.56万元，降幅为19.70%，主要原因系客户存款受行情波动影响流出所致。

表4-12：发行人货币资金构成表

单位：万元

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2、结算备付金

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司结算备付金分别为23,577.36万元、51,993.57万元、98,854.12万元和54,440.23万元，占资产总额的比重分别为8.73%、4.87%、3.78%和2.18%。

2014年末发行人结算备付金较2013年末增加28,416.21万元，增幅为120.52%；2015年末较2014年末增加46,860.55万元，增幅为90.13%。近三年，发行人结算备付金呈大幅上升趋势，主要原因系公司经纪业务的拓展和交易量的大规模增长所致。2016年6月末较2015年末下降44,413.89万元，降幅为44.93%，主要系证券交易量下降，结算备付金减少所致。

表4-13：发行人结算备付金构成表

单位：万元

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3、融出资金

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司融出资金分别为0万元、97,171.90万元、245,206.72万元和175,377.31万元，占总资产的比例分别为0.00%、9.09%、9.38%和7.01%。

公司于2014年起开展融资融券业务，得益于二级市场回暖及融资融券业务的快速增长，公司的融出资金余额增长较快。截至2014年末，融出资金余额为97,171.90万元；2015年末较2014年增加148,034.82万元，增幅达152.34%。2016年6月末较2015年末下降69,829.41万元，降幅为28.48%，主要系证券市场行情低迷，客户融资需求减弱所致。公司融出资金明细如下：

表4-14：发行人融出资金明细表

单位：万元

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注：公司依照行业惯例对期末客户账户维持担保比例或履约保障比例100%及以上的融出资金，按融出资金期末余额的0.2%计提减值准备。

4、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产分别为0万元、3,060.52万元、160,470.34万元和226,135.59万元，占总资产的比例分比为0.00%、0.29%、6.14%和9.04%。公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在报告期内均为交易性金融资产。

发行人于2013年下半年获得自营业务资格，2014开始陆续开展固定收益类和权益类投资等自营业务，2014年末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产余额为3,060.52万元，2015年末较2014年末增加157,409.82万元，增幅达5,143.24%；2016年6月末较2015年末增加65,665.25万元，增幅为40.92%，主要原因系公司自营业务规模不断扩张，债券及股票的持仓量大幅增加所致。公司最近三年及一期以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成如下：

表4-15：发行人以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产构成表

单位：万元

■

5、买入返售金融资产2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司买入返售金融资产分别为4,842.12万元、421,391.38万元、1,069,457.94万元和1,147,795.00万元，占总资产的比例分别为1.79%、39.44%、40.89%和45.88%。

2014年末发行人买入返售金融资产较2013年末增加416,549.26万元，增幅达

8,602.63%；2015年末较2014年末增加648,066.56万元，增幅为153.79%，主要原因均为同行债券撮合业务、股票质押式回购交易业务及质押式逆回购规模增加。2016年6月末较2015年末增加78,337.06万元，增幅为7.32%。

公司最近三年及一期买入返售金融资产构成明细情况如下：

表4-16：买入返售金融资产明细表（按标的物类型列示）

单位：万元

■

表4-17：买入返售金融资产明细表（按业务类型列示）

单位：万元

■

注：其他系同行业债券撮合交易业务

6、可供出售金融资产

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司可供出售金融资产分别为55,259.18万元、149,191.29万元、326,353.34万元和317,294.74万元，分别占总资产的20.46%、13.96%、12.48%和12.68%。

2014年末可供出售金融资产余额较2013年末增加93,932.11万元，增幅为169.98%；2015年末较2014年末增加177,162.05万元，增幅为118.75%，主要原因为公司大幅增加债券投资规模，债券持仓量增加幅度较大。

表4-18：截至2016年6月末发行人可供出售金融资产构成情况

单位：万元

■

（三）负债结构分析

报告期各期末，公司负债情况如下：

表4-19：报告期各期末公司负债情况表

单位：万元、%

■

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司负债总额分别为207,391.81万元、897,730.93万元、2,117,106.65万元和1,984,798.86万元，呈逐年上升趋势，主要由卖出回购金融资产款、代理买卖证券款、应付短期融资款、应付款项及应付职工薪酬等构成。

截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司扣除代理买卖证券款后的负债总额分别为57,511.42万元、545,731.72万元、1,498,530.27万元和1,469,528.11万元。

（四）主要负债状况分析

1、应付短期融资款

发行人于2015年起发行收益凭证以拓宽融资渠道，2015年末和2016年6月末，公司应付短期融资款分别为35,000.00万元和40,000.00万元，占总负债的比例分别为1.65%和2.02%。截至2016年6月末，发行人应付短期融资款构成明细情况如下：

表4-20：截至2016年6月末发行人应付短期融资款构成情况

单位：万元

■

2、卖出回购金融资产款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司卖出回购金融资产款分别为45,374.29万元、526,448.21万元、1,348,952.32万元和1,403,922.45万元，占总负债的比例分别为21.88%、58.64%、63.72%和70.73%。

2014年末卖出回购金融资产款余额较2013年末增加481,073.92万元，增幅达1,060.23%，主要原因系公司质押式正回购、买断式正回购及债券撮合交易业务规模大幅增加，同时以融资融券收益权转让的形式融入了资金所致。2015年末较2014年末增加822,504.11万元，增幅为156.24%，主要是由于质押式正回购和债券撮合交易业务规模继续增长。2016年6月末较2015年末增加了54,970.13万元，增幅为4.08%。卖出回购金融资产款作为最主要的融资方式之一，为公司的经营和发展提供了重要的资金支持。

表4-21：卖出回购金融资产款明细表（按交易品种列示）

单位：万元

■

表4-22：卖出回购金融资产款明细表（按业务类别列示）

单位：万元

■

注：其他系同行业债券撮合交易业务

3、代理买卖证券款

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司代理买卖证券款分别为149,880.39万元、351,999.21万元、618,576.38万元和515,270.75万元，占总负债的比例分别为72.27%、39.21%、29.22%和25.96%。

2014年末代理买卖证券款较2013年末增加202,118.82万元，增幅为134.85%；2015年末较2014年末增加266,577.17万元，增幅为75.73%，主要原因系受市场成交量增加影响，以及融资融券业务开展，导致代理买卖证券款增长较快。2016年6月末较2015年末下降103,305.63万元，降幅为16.70%，主要原因系证券市场行情低迷，客户交易活动减少所致。

表4-23：公司代理买卖证券款构成情况表

单位：万元

■

4、应付职工薪酬

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应付职工薪酬分别为1,697.10万元、6,483.85万元、25,600.43万元和10,696.45万元，占总负债的比例分别为0.82%、0.72%、1.21%和0.54%。

2014年末应付职工薪酬较2013年末增加4,786.75万元，增幅达282.05%；2015年末较2014年末增加19,116.58，增幅达294.83%，主要原因系公司业务规模快速扩张，营业收入增长导致对应的业务提成及奖金增加所致。

表4-24：公司应付职工薪酬构成情况表

单位：万元

■

5、应付款项

2013年末、2014年末、2015年末和2016年6月末，公司应付款项分别为9,916.13万元、9,160.21万元、54,145.79万元和5,870.63万元，占总负债的比例分别为4.78%、1.02%、2.56%和0.30%。

2014年末应付款项较2013年末减少755.92万元，降幅为7.62%。2015年末较2014年末增加44,985.58万元，增幅达491.10%，主要原因系随着公司业务量增加，期末应付清算款金额同步增加所致。2016年6月末较2015年末减少48,275.16万元，降幅为89.16%，主要系经纪业务结算在途资金减少所致。

表4-25：公司应付款项构成情况表

单位：万元

■

（五）所有者权益结构分析

截至2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日，公司所有者权益分别为62,696.45万元、170,819.02万元、498,206.03万元和516,777.29万元，呈现上升趋势且增长速度较快。2014年末较2013年末增加108,122.57万元，增幅达172.45%，2015年末较2014年末增加327,387.01万元，增幅达191.66%，主要原因系公司于2014年度和2015年度分别通过发行股票融资99,818.42万元和279,011.10万元所致。2016年6月末公司所有者权益较2015年末增加18,571.26万元，变化不大。

（六）偿债能力分析

表4-26：公司偿债能力比率表

■

从长期偿债能力指标看，近三年及一期发行人资产负债率分别为47.84%、76.16%、75.05%和73.98%，呈逐步升高态势，其中2014年度较2013年度增幅较大，主要是因为发行人自2013年起逐步开展自营、股票质押式回购、融资融券等多项业务，业务拓展和经营活动所需资金需求逐步扩大，导致负债规模上升所致。负债水平的增长和业务规模以及营业收入的变化节奏基本一致。

从短期偿债能力指标看，近三年及一期发行人流动比率分别为0.92、1.02、1.11和1.13，呈现上升趋势。

近三年及一期发行人利息保障倍数分别为1.14、2.11、3.18和2.13，2013-2015年度呈逐年上升态势，表明发行人对利息的偿付能力逐年提升。

（七）盈利能力分析

表4-27：公司盈利能力分析表

单位：万元, %

■

营业利润=营业收入-营业支出

营业利润率=营业利润/营业收入*100%

净利润率=净利润/营业收入*100%

1、营业收入分析

表4-28：近三年发行人营业收入构成情况

单位：万元、%

■

随着经营规模不断扩大，公司营业收入增长速度较快，2013-2015年度复合增长率为119.04%。公司营业收入主要包括手续费及佣金净收入、利息净收入和投资收益等。

（1）手续费及佣金净收入

手续费及佣金净收入仍是公司最主要的收入来源。2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司手续费及佣金净收入分别为25,667.90万元、39,943.47万元、92,153.16万元和27,131.54万元，占营业收入的比重分别为79.36%、71.43%、59.38%和47.53%。手续费和佣金净收入呈持续高速增长态势，近三年复合增长率为89.48%。手续费及佣金净收入主要包括证券经纪业务、投资银行业务、资产管理业务和投资咨询业务，此部分收入与市场走势及融资活动活跃程度的关联度较高。

（2）利息净收入

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司利息净收入分别为4,560.56万元、7,730.65万元、35,104.49万元和16,549.65万元，占营业收入的比重分别为14.10%、13.82%、22.62%和28.99%，在营业收入中的占比呈增长趋势，成为仅次于手续费及佣金净收入的重要来源。利息收入主要包括存放金融同业利息收入、客户资金存款利息收入、融资融券利息收入和买入返售金融资产利息收入；利息支出主要包括客户资金存款利息支出、卖出回购金融资产利息支出、拆入资金利息支出、融资融券利息支出和短期融资款利息支出。得益于融资融券利息收入及买入返售金融资产利息收入的增加，公司利息净收入逐年上涨，近三年复合增长率为177.44%。

（3）投资收益

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司投资收益分别为2,091.05万元、8,187.19万元、27,729.27万元和13,120.72万元，占营业收入的比重分别为6.46%、14.64%、17.87%和22.98%，是公司手续费及佣金净收入和利息净收入之外另一重要的收入来源。投资收益主要为持有和处置交易性金融资产和可供出售金融资产取得的收益，依靠对于市场准确的判断和专业的投资方法，投资收益增长迅速，近三年复合增长率达264.16%。

2、营业支出分析

表4-29：近三年及一期公司营业支出构成明细

单位：万元、%

■

（1）营业税金及附加

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司营业税金及附加支出分别为1,366.64万元、2,600.51万元、7,673.88万元和2,044.10万元，占营业支出的比重分别为4.30%、5.59%、8.19%和5.82%。营业税金及附加包括营业税、城市维护建设税、教育费附加和地方教育附加。

（2）业务及管理费

2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月，公司业务及管理费分别为30,395.75万元、43,957.89万元、85,219.44万元和32,702.61万元，占营业支出的比重分别为95.67%、94.41%、91.01%和93.05%。随着公司业务的开展和经营规模的不断扩大，以及2015年股市行情的好转，职工薪酬逐年增长，最近三年的职工薪酬分别为11,848.09万元、20,108.26万元和57,448.07万元，占业务及管理费的比例分别为38.98%、45.74%和67.41%。

3、营业外收入

发行人营业外收入金额较小，近三年及一期分别为413.01万元、205.31万元、1,266.18万元和31.56万元。2015年度发行人营业外收入明显高于报告期内其他年度，主要原因系公司当年取得的政府补助增加所致。

报告期内，公司营业外收入情况如下：

表4-30：近三年及一期公司营业外收入构成情况

单位：万元

■

4、营业外支出

近三年及一期发行人营业外支出分别为为179.06万元、15.17万元、13.45万元和16.17万元，主要包括非流动资产处置损失、对外捐赠、非常损失、罚款支出、违约金以及其他。

表4-31：近三年及一期公司营业外支出构成情况

单位：万元

■

5、净利润分析

发行人2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的净利润分别为806.14万元、8,102.71万元、47,007.07万元和16,464.26万元。2014年度较2013年度增长905.13%，2015年度较2014年度增长480.14%，实现净利润的大幅上涨，主要原因系公司通过新三板增资扩股后，资本实力增强，各项业务有序开展，随着2015年市场成交量的放大，前期营业网点布局效果显现，净利润呈快速增长态势，整体盈利能力有较大幅度提升。

（八）现金流量分析

表4-32：公司现金流量情况表

单位：万元

■

2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-6月，现金及现金等价物净增加额分别为-1,630.01万元、184,265.91万元、392,112.74万元和-182,302.94万元。

1、经营活动产生的现金流量分析

在经营活动方面，2013年度至2015年度公司经营性现金净流量持续增长。2014年度较2013年度增加141,177.32万元，主要原因系代理买卖证券收到的现金净额、回购业务资金净增加额以及收取利息、手续费及佣金的现金大幅增加所致。2015年度较2014年度增加76,023.47万元，除代理买卖证券收到的现金净额、回购业务资金净额大幅增加以及收取利息、手续费及佣金的现金持续增长外，拆入资金净增加额增长了25,000.00万元。2016年1-6月，公司经营活动现金流量净额为-202,201.94万元，表现为净流出且流出金额较大，主要原因一方面系证券市场行情渐冷，受其影响，股民保证金流出增加，2016年1-6月保证金流出金额合计为103,287.31万元；同时，公司处置交易性金融资产、拆借和回购业务等导致的现金净流出同样有所增加，其中，交易性金融资产买卖支出60,355.29万元，归还拆借和回购业务资金43,952.87万元。

2、投资活动现金流分析

在投资活动方面，2013年至2015年投资活动现金净流量分别为-38,288.56万元、-93,388.38万元和-174,275.93万元，呈现流出逐年增加趋势，主要是投资支付的现金逐年增加。

3、筹资活动现金流分析在筹资活动方面，2013年度至2015年度公司筹资活动现金净流量分别为0万元、99,818.42万元和312,529.33万元，报告期内发行人主要通过定向增发股票、收益凭证和拆入资金等方式筹集资金，同时与各家商业银行保持密切的业务合作关系，以保证经营活动和投资活动的顺利进行。

（九）未来业务目标及盈利能力的可持续性

1、未来业务目标

货币政策持续宽松助推我国进入金融时代。2014年以来，中国资产走势背离程度明显提高，随着人口老龄化以后经济结构从工业转向服务业，大类资产开始发生变化，对固定资产的投资开始回落，进而居民的资产配置逐渐转向金融资产。而未来我国货币政策将持续宽松，利率出现长期下行的趋势，这就意味着主导中国居民主要财富的银行存款将逐渐失去吸引力，而未来唯有配置金融资产才能增加居民财富，我国将逐步进入金融时代。提高直接融资比例将有利于证券行业发展，在我国的金融体系中，银行一直以来占据绝对优势，市场融资以间接融资为主。国内80%以上的融资来自于以银行为主的间接融资，对我国未来经济的转型与发展产生了抑制作用：中小企业从银行贷款可得性较低，融资成本较大型企业高很多，另外非正规融资渠道近年来疯狂增长，使得市场融资成本逐年飙升，直接影响了我国的社会融资结构与整体融资利率。因此，从2014年以来，监管层出台一系列的政策与措施降低企业融资成本，大力发展直接融资市场，建立多层次资本市场解决中小企业融资难融资贵的问题，提高直接融资比例是我国资本市场发展的趋势所在，对我国经济健康发展起到了重要作用。对于证券市场中的服务主体券商来说，直接融资占比的提升利于证券行业规模的增长与业绩的大幅提升。

当前证券行业处于创新发展阶段，给风险管理和内部控制带来新的挑战，协会针对券商风险管理出台的各项专门规定，意味着行业风险管理要求全面升级，券商须建立全面风险管理体系，安排专职人员、专门部门开展流动性、市场、信用、操作等风险的管理工作，实现创新与风控齐头发展。

在当今独特的市场环境和国情环境下，发行人紧跟市场形势，结合自身特点和未来发展的需要，定位为专注于为中小投资者和中小企业提供投、融资等中介服务的现代金融服务企业，着力于传统业务创新。未来公司将朝着风险管理、投融资管理、财富管理方向深化，打造集证券、期货、基金、投资、财富管理、互联网金融、国际金融等于一体的现代投资银行企业集团。

2、盈利能力的可持续性

随着金融改革的不断推进，证券业获得了长足发展，实质创新增多，整体规模和盈利水平都大幅提高；证券公司业务范围扩大，收入结构日趋优化。但随改革不断加深，行业准入门槛降低，同时互联网金融的的蓬勃发展也对券商的经纪业务带来了较大的冲击。同时随投资者投资理念日渐成熟，差异化金融服务将成为不同类项券商的必然选择。基于这样的市场环境和行业展望，公司采取了一系列行动以更好的应对未来的挑战和利用未来的机遇。近几年来，公司持续推进传统业务转型升级，提高传统业务创收能力，经纪、自营、投行、资管等传统业务稳步发展。同时，公司加大创新业务投入，融资融券业务、股票质押回购、新三板等创新业务收入规模跃上新台阶，公司整体业务结构和收入结构进一步优化。

同时，与同业相比，发行人仍具备较强的竞争优势。

区位优势显著：公司作为广东本土的券商，长期以来得到当地政府的大力支持。同时，受益于地区证券化快速发展带来的机遇，公司业务范围已经逐步辐射至全国。通过登录新三板增资扩股，企业知名度及影响力显著提升。

与部分业务具有比较优势：随着业务转型，新三板的挂牌和做市业务及以固定收益业务为代表的自营业务均发展迅速。

此外，公司拥有具有优秀的企业文化和良好的市场化机制，制度体系完备，不仅涵盖薪酬奖励、考核晋升、风险控制等方面，且适于证券行业的创新环境，为公司业务和管理转型提供了制度和机制保障，也为未来的盈利能力提供了坚实的、强大的保障。

五、本期债券发行后对资产负债结构的影响

本期债券发行后将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设的基础上产生变动：

1、财务数据的基准日为2016年6月30日；

2、假设本期债券的募集资金净额为15亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

3、假设本期债券募集资金净额15亿元计入2016年6月30日的合并资产负债表；

4、本期债券募集资金拟全部用于补充营运资金；

5、模拟数为假设15亿元的本期债券在2016年6月30日完成发行并且清算结束。

基于上述假设，本期债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

表4-33：本期债券发行后发行人资产负债结构的变化表

单位：万元，%

■

六、发行人或有事项

（一）对外担保

截至本募集说明书签署之日，发行人无对外及关联担保情况。

（二）重大未决诉讼或未决仲裁形成的或有负债

截至本募集说明书签署日，发行人不存在需予披露的尚未了结的或可预见的，如作出不利判决或裁决将可能实质性影响发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景的重大诉讼。

（三）重大承诺事项

截至本募集说明书签署之日，发行人无重大承诺事项。

（四）其他或有事项

截至本募集说明书签署之日，发行人无其他重大或有事项。

七、资产抵押、质押、担保和其他权利限制安排

单位：万元

■

截至2016年6月30日，公司无其他资产受限情况，无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节募集资金运用

一、本期募集资金数额

根据《公司债券发行与交易管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司股东大会及董事会审议决定，公司向中国证监会申请发行不超过20亿（含20亿元）的公司债券，分期发行。本期债券基础发行规模为5亿元，可超额配售不超过10亿元（含10亿元）。

二、本期募集资金的运用计划

经公司股东大会批准，本期债券募集资金15亿元扣除发行费用后拟全部用于补充营运资金。

当前证券行业竞争愈发激烈，资本优势成为左右证券公司行业地位的关键所在。近年来，随着监管部门不断鼓励证券公司开展创新业务，融资融券、约定购回、股票质押式回购等业务的大规模开展以及期现套利等市场中性投资策略获得广泛运用。公司已经掌握了多项稳定且收益水平较高的大规模资金运用途径，资产配置结构发生了深刻变化。但公司业务的快速发展，使得目前自有资金已基本配置完毕，能够支撑的实际业务规模与公司的业务规划以及股东的期望差距较大。此外，公司在日常流动性管理方面还需要备付资金。

首先，传统业务将发生深刻的变化，预计行业竞争将进一步加剧，需要公司增加相应的资金投入，以支持系统开发和人员配备等；投资银行业务蓬勃发展，除了传统的股权融资，债券承销大幅增加，相应需要更多的承销准备金以控制风险；其次，创新业务对资金的需求尤为显著。融资融券、股票质押式回购等资本中介业务是资本消耗型业务，需要大量的资金配置。衍生产品业务的推出为不同市场间的无风险套利提供了良好的机会，公司可配置较大规模资金。随着多层次资本市场的推进，包括区域性股权市场、新三板等得到大规模发展，公司将对新兴市场的承销、交易、资本中介等方面进一步投入，包括人员、系统、做市资金等；第三，子公司的发展需要公司提供更多的资本金。

综合来看，公司面临业务转型的历史机遇，有较大的资金需求，需要通过外部融资解决资金来源。发行公司债券有利于进一步补充公司营运资金，发展创新业务，因而是公司优先考虑的债务融资工具之一。

公司将根据本期公司债券发行完成后的债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管理和资金运用管理，确保募集资金的有效运用并控制相关财务风险。

三、本期债券募集资金运用对公司财务状况的影响

（一）本期募集资金运用对发行人负债结构的影响

本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，在不考虑发行费用，不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，公司合并财务报表口径下的自有资产负债率水平将由本期债券发行前的73.98%提高至75.81%。

（二）本期募集资金运用对发行人流动性的影响

公司各业务发展需要大量资金，通过拆借、回购等方式融入短期资金支持中长期业务面临一定的流动性风险。因此公司发行公司债券，可以降低流动性风险，有效满足公司业务发展的资金需求。

（三）本期募集资金运用对发行人融资成本的影响

自2014年下半年以来，央行多次降息降准，现阶段市场利率处于较低水平。本期公司债券拟采用固定利率发行，有助于一次性锁定较低的融资成本，有利于增加公司盈利水平。

综上所述，本期募集资金用于补充营运资金，可以满足公司的资金需求，为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及盈利增长奠定基础。同时，本期债券的发行还是公司通过资本市场直接融资渠道募集资金、加强资产负债结构和成本管理的重要举措之一，使公司的资产负债期限结构和偿债能力指标得以优化，进一步拓展了公司的融资渠道，节约融资成本。

四、募集资金专项账户管理安排

发行人将开设募集资金专项账户，并聘请账户监管人，与其签署《账户监管协议》，账户监管人依据有关规定或约定指定专门工作人员对发行人募集资金使用情况进行监督，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。同时，发行人指派专门部门负责专项管理，根据募集说明书承诺的投向使用发债资金，保证专款专用。此外，发行人将加强风险控制管理，提高资金使用效率，努力获得良好收益，为债券还本付息提供充足的资金保证。

第六节备查文件

本期债券供投资者查阅的有关备查文件如下：

一、联讯证券股份有限公司经审计的2013年度、2014年度及2015年度财务报告及2016年1-6月未经审计的财务报告；

二、主承销商出具的核查意见；

三、联讯证券股份有限公司公开发行2016年公司债券的法律意见书；

四、《联讯证券股份有限公司公开发行2016年公司债券债券持有人会议规则》；

五、《联讯证券股份有限公司公开发行2016年公司债券债券受托管理协议》；

六、《联讯证券股份有限公司公开发行2016年公司债券信用评级分析报告》；

七、中国证监会核准本次发行的文件。

在本期债券发行期内，投资者可至本公司及主承销商处查阅本期债券募集说明书及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）查阅本期债券募集说明书。

联讯证券股份有限公司

年月日