合盛硅业股份有限公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书摘要
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声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书相同。
重大事项提示
一、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，本期债券信用等级为ＡＡ。本期债券上市前，发行人最近一期期末净资产为２５４，３７０．８４万元（截至２０１６年６月３０日合并报表中所有者权益合计数）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为２４，１５３．９５万元（２０１３年－２０１５年度经审计的合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券的投资价值在存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，因而本次债券投资者实际投资收益具有一定的不确定性。
三、本次债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行。本次债券发行结束后，发行人将积极申请本次债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能够按照预期在上海证券交易所上市，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在上海证券交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
四、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金流。最近三年及一期，发行人合并口径营业收入分别为２７６，９０８．８７万元、３１９，９５６．７５万元、３６１，４４６．７１万元和２３４，７０７．１１万元；营业利润分别为１７，８２２．１７万元、２３，０７２．０４万元、３５，７９６．１２万元和３９，０３０．０１万元；主营业务毛利率分别为２２．４０％、２３．５６％、２９．０１％和２９．０３％；经营活动产生的现金流量净额分别为６，８７８．０７万元、８１，６９８．５９万元、９５，２３２．６６万元和４０，６７８．５８万元。发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量较好，但在本次债券存续期内，若发行人未来销售资金不能及时回笼、融资渠道不畅或不能合理控制融资成本，将可能会影响本次债券本息的按期兑付。
五、最近三年及一期末，公司资产负债率分别为６８．６３％、６６．９５％、６５．８０％和５９．７５％。最近三年及一期末，公司有息负债金额分别为１５６，４７９．００万元、１２３，２０７．８９万元、１８８，６５０．００万元和１８９，１５０．００万元，占负债总额的比例分别为４２．３８％、３１．９０％、４４．７２％和５０．１０％。最近三年及一期，发行人的利息保障倍数分别为、２．０７、２．２７、３．３１和７．１７，对利息支出的保障能力逐年提高。但若未来工业硅、有机硅等市场出现重大波动，可能对公司销售情况及资金回笼产生不利影响，导致公司流动资金紧张，财务风险加大，从而对公司正常经营活动产生不利影响。
六、报告期各期末，公司流动比率分别为０．６０、０．３９、０．４８和０．４５，速动比率分别为０．４１、０．２４、０．２８和０．２９，持续下降且与同行业上市公司相比相对较低。公司流动比率、速动比率持续下降主要是公司短期借款余额不断增加所致。截至２０１６年６月３０日，公司银行借款余额１８９，１５０．００万元，其中短期借款１０２，６００．００万元，一年内到期长期借款３６，９５０．００万元，长期借款４９，６００．００万元。公司借款基本以短期借款及一年内到期长期借款为主，但公司非流动资产占比较大，资产流动性相对较差，资产负债结构存在一定的不匹配。此外，截至２０１６年６月３０日，公司获得主要合作银行授信总额约为２６．６６亿元，其中已使用授信额度约为２１．１２亿元，未使用授信额度约为５．５４亿元，未使用授信额度余额相对较低。综上所述，公司流动比率、速动比率较低且持续下降，报告期各期末公司短期借款余额较大，未使用授信额度余额相对较低。如果公司的盈利情况发生不利变化，或公司的资金周转出现困难而公司其他资产无法及时变现，则公司将可能面临债务、特别是短期债务偿还困难的风险。
七、截至２０１６年６月３０日，公司各类抵押、质押借款余额合计为１４．１８亿元。公司受限资产余额合计为３０．９４亿元，主要为银行贷款抵押、质押资产和银行融资保证金，占总资产的比例为４８．９７％。在本次债券存续期内，本次债券持有人对发行人抵、质押资产的求偿权劣后于发行人的抵、质押债权。因此，若发行人出现无充足资金用以偿付本次债券利息或本金的情形，则本次债券持有人可能面临发行人因受限资产比例较高，而无法通过资产处置变现来及时或全额偿付债券本息的风险。
八、公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。其中，光伏等下游行业近年曾出现产能过剩的情况；汽车等下游行业近年也曾出现增速明显放缓的情况。未来如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。
九、公司在工业硅和有机硅的部分生产环节都存在高温或高压的生产环境，且有机硅的生产过程中会涉及到部分有毒或具有腐蚀性的化工原料。因此公司产品的生产存在一定的安全生产风险。
虽然报告期内公司遵照国家有关安全生产管理的法律法规，装备了安全生产设施，建立了安全生产制度，并在防范安全生产事故方面积累了较为丰富的经验，但随着公司业务规模的不断扩大以及相关设施、设备的老化，如不能始终严格执行各项安全管理措施，不断提高员工的安全生产能力和意识，及时维护、更新相关设施、设备，公司仍然存在发生安全事故的风险，对员工人身及公司财产安全造成重大损失，对公司经营造成不利影响。此外，如果国家进一步制定并实施更为严格的安全生产及职业健康标准，公司面临着安全生产及职业健康投入进一步增加、相关成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
十、公司产品的生产会产生一定的废水、废气和废渣。报告期内公司遵照国家有关环境保护的法律法规，装备了相应的环保设施并努力保证其持续有效运行。公司还大力发展循环经济，充分利用生产环节中产生的副产品，提高资源利用效率，减少资源浪费。
虽然公司采取了上述措施，但仍不能排除因各种主客观原因造成的突发环境污染事故，从而对公司的正产经营产生不利影响。此外，随着国家进一步制定并实施更为严格的环境保护法律法规，公司面临着环保投入进一步增加，环保成本相应增大的风险，可能对公司业绩产生一定影响。
十一、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，持有无表决权的本债券之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人会议规则》并受之约束。
十二、本次债券为无担保债券。在本次债券的存续期内，若受国家政策法规、行业及市场等不可控因素的影响，发行人未能如期从预期的还款来源中获得足够资金，可能将影响本次债券本息的按期偿付。若发行人未能按时、足额偿付本次债券的本息，债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。
十三、资信评级机构将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过其网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ／）予以公告。发行人亦将通过上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及监管部门指定的其他媒体将上述跟踪评级结果及报告予以公告，投资者可以在上海证券交易所网站查询上述跟踪评级结果及报告。
十四、公司已于２０１５年１２月２２日向中国证监会提交《首次公开发行股票并上市》申请材料，并于２０１５年１２月２８日获得中国证监会受理函，目前公司首次公开发行股票并上市事宜处于在会正常审核中。
十五、公司自最近一期财务报告截止日至本募集说明书摘要签署日之间，经营情况正常，不存在经营业绩出现重大不利变化的情形。
十六、因公司拟采取分期发行的方式发行本次公司债券，故本期发行债券的名称由“合盛硅业股份有限公司２０１６年公司债券”变更为“合盛硅业股份有限公司２０１６年第一期公司债券”，本次债券相关的其他申报文件仍继续有效。
第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
注册名称：合盛硅业股份有限公司
法定代表人：罗立国
设立日期：２００５年８月２３日
注册资本：６０，０００万元
注册地址：嘉兴市乍浦镇雅山西路５３０号
邮政编码：３１４２０１
联系电话：０５７３－８９１７９０５５
经营范围：生产销售八甲基环四氯硅烷（Ｄ４）、环体混合物（ＤＭＣ）、一甲基三氯硅烷（Ｍｅ１）、三甲基一氯硅烷（Ｍｅ１３）、一甲基二氯硅烷（Ｍｅ１Ｈ）、８０％硫酸（副产）、３１％盐酸（副产）、γ－氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、一氯甲烷、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、低环（Ｄ３）、高环（Ｄ５）、共沸物、低沸物、高沸物、二甲基二氯硅烷；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（安全生产许可证有效期至２０１７年８月１２日）
统一社会信用代码：９１３３０４００７７８２９０３８７２
（二）核准情况及核准规模
２０１６年４月２９日，本公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公开发行２０１６年公司债券方案的议案》。
２０１６年５月１６日，本公司２０１６年第三次临时股东大会审议通过了《关于公开发行２０１６年公司债券方案的议案》。
本次公司公开发行公司债券票面总额不超过人民币８亿元（含８亿元）、期限不超过５年（含５年）。公司本次公开发行公司债券拟采取分期发行的方式，其中首期发行基础规模为４亿元，可超额配售不超过４亿元。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述范围内确定。
经中国证监会于２０１６年１１月２４日签发的“证监许可［２０１６］２８０５号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额为８亿元的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本期债券的主要条款
发行主体：合盛硅业股份有限公司
债券名称：合盛硅业股份有限公司２０１６年第一期公司债券
债券期限：５年期，附第３年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
发行规模：本次债券发行规模不超过人民币８亿元，其中本期发行基础规模为２亿元，可超额配售不超过３亿元。
债券利率及其确定方式：本期债券存续期内前３年的票面利率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。如发行人行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率为债券存续期限前３年票面利率加上上调基点，在债券存续期限后２年固定不变；如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在存续期限后２年的票面利率仍维持原票面利率不变。
发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后２年的票面利率，调整幅度为０至３００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于第３个付息日前的第２０个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使上调票面利率选择权，则本期债券在其存续期限后２年的票面利率仍维持原有票面利率不变。
投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在第３个计息年度的付息日将其持有的全部或部分债券按面值回售给发行人。第３个计息年度的付息日即为回售支付日，发行人将按照上海证券交易所和证券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起３个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的本期债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。
债券票面金额：本期债券票面金额为１００元。
发行价格：本期债券按面值平价发行。
债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排：本期债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日：本期债券的起息日为２０１６年１２月１４日。
付息债券登记日：本期债券的付息债券登记日为２０１７年至２０２１年每年的１２月１４日之前的第一个工作日。
付息日期：本期债券的付息日期为２０１７年至２０２１年每年的１２月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日期为２０１７年至２０１９年每年的１２月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息）。
到期日：本期债券的到期日为２０２１年１２月１４日。
兑付债权登记日：本期债券的兑付债权登记日将按照上交所和中国证券登记公司的相关规定办理。
兑付日期：本期债券的兑付日期为２０２１年１２月１４日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日期为２０１９年１２月１４日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
计息期限：本期债券的计息期限为２０１６年１２月１４日至２０２１年１２月１３日。如投资者行使回售选择权，则本期债券的计息期限自２０１６年１２月１４日至２０１９年１２月１３日。
还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办理。
担保情况：本期债券无担保。
信用级别及资信评级机构：经中诚信证评综合评定，本公司的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：本公司聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
发行方式：本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式。网下申购由发行人、簿记管理人根据簿记建档情况进行债券配售。
配售规则：主承销商／簿记管理人根据网下询价结果对所有有效申购进行配售，机构投资者的获配金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。配售依照以下原则进行：按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对申购金额进行累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率，申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在价格相同的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。
承销方式：本期债券由主承销商负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。本期债券发行最终认购不足２亿元部分全部由主承销商组织承销团余额包销，各承销方应足额划付各自承担余额包销责任比例对应的募集款项。
拟上市交易场所：上海证券交易所。
质押式回购：本公司主体信用等级为ＡＡ，本期债券信用等级为ＡＡ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜将按上海证券交易所及证券登记机构的相关规定执行。
募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金专项账户：
账户名称：合盛硅业股份有限公司
开户银行：中信银行嘉兴平湖支行
银行账户：８１１０８０１０１２９００６３８７４５
税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。
（四）本期债券发行及上市安排
１、本期债券发行时间安排
发行公告刊登日期：２０１６年１２月９日。
发行首日：２０１６年１２月１３日。
预计发行期限：２０１６年１２月１３日至２０１６年１２月１４日，共２个工作日。
网下申购日：２０１６年１２月１２日。
网下发行期限：２０１６年１２月１３日至２０１６年１２月１４日。
２、本期债券上市安排
本期发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：合盛硅业股份有限公司
住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路５３０号
法定代表人：罗立国
联系人：龚吉平
联系电话：０５７３－８９１７９０５５
传真：０５７３－８９１７９９７７
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦
法定代表人：张佑君
联系人：先卫国、王家骥、孟夏、刘纯钦、曹晴来
联系电话：０１０－６０８３３９７７
传真：０１０－６０８３３０８３
（三）分销商：东海证券股份有限公司
住所：常州延陵西路２３号投资广场１８层
办公地址：上海市浦东新区东方路１９２８号东海大厦４楼债券发行部
法定代表人：赵俊
经办人：高芳
联系电话：０２１－２０３３３３９５
传真：０２１－５０４９８８３９
（四）发行人律师：上海市锦天城律师事务所
住所：上海市浦东新区银城中路５０１号上海中心大厦１２层
负责人：吴明德
经办律师：沈国权、李攀峰、赵东
联系电话：０２１－２０５１１０００
传真：０２１－２０５１１９９９
（五）会计师事务所：天健会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：杭州市西溪路１２８号
负责人：傅芳芳
联系人：李德勇、费方华
联系电话：０５７１－８８２１６８８８
传真：０５７１－８８２１６９９９
（六）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
负责人：邬敏军
主要联系人：朱洁
联系电话：０２１－５１０１９０９０
传真：０２１－５１０１９０３０
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：合盛硅业股份有限公司
开户银行：中信银行嘉兴平湖支行
银行账户：８１１０８０１０１２９００６３８７４５
（八）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号证券大厦
总经理：黄红元
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８０４８６８
邮政编码：２００１２０
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
负责人：聂燕
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－６８８７０３１１
邮政编码：２００１２０
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人，及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书摘要对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上海证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至本募集说明书摘要签署之日，本公司与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大利害关系。
第二节 发行人及本期债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
发行人聘请了中诚信证评对本期债券发行的资信情况进行评级。根据中诚信证评出具的《合盛硅业股份有限公司２０１６年第一期公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信证评评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。
本期债券的信用等级为ＡＡ，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
中诚信证券评估有限公司评定“合盛硅业股份有限公司２０１６年第一期公司债券”信用级别为ＡＡ，该级别反映了本期债券的信用质量很高，信用风险很低。
中诚信证评评定合盛硅业主体信用等级为ＡＡ，评级展望为稳定，该级别反映了公司偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。中诚信证评肯定了合盛硅业完善的产业链、合理的产业布局以及良好的经营效益对公司信用质量的支持。同时，中诚信证评也关注到财务结构稳健性欠佳、未来资本支出规模较大以及可能面临的安全环保压力等因素可能对其经营及整体信用状况所造成的影响。
１、正面
产业链完善，工业硅业务市场地位突出。公司拥有工业硅、有机硅及多晶硅等多类硅基新材料生产能力，系国内硅基新材料行业中产业链最完整的企业之一；同时２０１５年公司工业硅产量达２９．２０万吨，约占全国总产量的１４．９７％，系国内生产规模最大的企业。
合理的产业布局。目前公司工业硅生产基地布局于资源及能源优势突出的新疆地区，而有机硅生产基地现位于客户资源丰富的长三角地区。此外，公司正逐步推进有机硅产业向中西部地区转移，未来将通过整合区域布局进一步发挥公司的产业布局优势。
业务规模保持增长。依托技术及规模优势，公司近年市场拓展情况良好，客户群体数量保持扩增，工业硅及有机硅的产销量逐年增大，业务规模呈现较快增长趋势。
良好的盈利能力。依托良好的区域布局及突出的配套能源优势，公司业务盈利表现良好，２０１３～２０１５年营业毛利率分别为２２．４３％、２３．７２％和２９．２１％，呈现稳步增长态势。
较强的获现能力。在营收规模扩大的同时，公司逐步完善客户信用政策和应收账款管理，经营性现金流表现良好，ＥＢＩＴＤＡ对债务本息的覆盖程度亦处于较高水平。
２、关注
未来资本支出项目较多，且新增产能面临释放压力。公司在工业硅、有机硅方面的扩产项目较多，未来资本支出规模较大，且需关注新增产能面临的释放压力。
资产结构与负债结构不匹配，财务结构稳健性欠佳。公司财务杠杆比率较高，且负债集中为短期债务，而近年投资规模较大，大量资金沉淀于固定资产等长期资产，２０１３～２０１５年非流动资产占总资产的比重分别为６７．３８％、７５．４９％和７３．６５％，公司资产结构与负债结构不匹配，财务结构稳健性欠佳。
面临一定的安全环保压力。公司曾发生３起致人死亡的安全事故以及１１起环境违法事件，据相关权利机关出具的证明，该等事件均不属于重大安全生产事故或者严重环境违法。尽管公司后续进行了整改，但随着国家对安全生产标准的提高以及环保整治力度的加大，公司仍面临着一定的安全环保压力以及为满足相关要求而造成的公司环保支出增加、经营成本提高，对公司的利润水平带来的负面影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体年度报告公布后二个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公告信用等级暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过中诚信证评网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。
公司将在取得跟踪评级报告后两个工作日内在上海证券交易所网站进行披露。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人资信状况良好，与多家商业银行均建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力。２０１６年６月末，公司获得主要合作银行授信总额约为２６．６６亿元，其中已使用授信额度约为２１．１２亿元，未使用授信额度约为５．５４亿元。公司主要合作银行包括浦发银行、农业银行、交通银行、中国银行等。
（二）最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年及一期，本公司与主要客户发生业务往来时，未发生严重违约情形。
（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
最近三年及一期及截至本募集说明书摘要签署日，本公司未公开发行债券或其他债务融资工具，不存在延迟支付本息的情况。
（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至本募集说明书摘要签署日，公司公开发行的待偿还债务融资工具累计余额为０亿元，如本公司本次申请的不超过８亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司累计最高公司债券及债务融资工具余额为８亿元，占本公司截至２０１６年６月３０日经审计净资产（合并报表中股东权益合计）的比例为３１．４５％。未超过本公司最近一期末合并净资产的４０％。
（五）发行人最近三年及一期合并财务报表口径下的主要财务指标
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注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。
上述财务指标的计算方法如下：
１、流动比率＝流动资产／流动负债；
２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；
３、资产负债率＝总负债／总资产；
４、ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销）／（计入财务费用的利息支出＋资本化利息支出）；
５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额；
６、利息偿付率＝实际支付利息／应付利息。
第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：合盛硅业股份有限公司
法定代表人：罗立国
设立日期：２００５年８月２３日
注册资本：６０，０００万元
住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路５３０号
邮政编码：３１４２０１
信息披露事务负责人：龚吉平
联系电话：０５７３－８９１７９０５５
传真：０５７３－８９１７９９７７
所属行业：化学原料和化学制品制造业
经营范围：生产销售八甲基环四氯硅烷（Ｄ４）、环体混合物（ＤＭＣ）、一甲基三氯硅烷（Ｍｅ１）、三甲基一氯硅烷（Ｍｅ１３）、一甲基二氯硅烷（Ｍｅ１Ｈ）、８０％硫酸（副产）、３１％盐酸（副产）、γ－氨丙基甲基二甲氧基硅烷、氨基硅油、一氯甲烷、硅橡胶、气相白炭黑、含氢硅油、二甲基硅油、低环（Ｄ３）、高环（Ｄ５）、共沸物、低沸物、高沸物、二甲基二氯硅烷；工业硅批发。以上涉及许可证的凭证经营。（安全生产许可证有效期至２０１７年８月１２日）
统一社会信用代码：９１３３０４００７７８２９０３８７２
网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｏｓｈｉｎｅｓｉｌｉｃｏｎ．ｃｏｍ／
二、发行人历史沿革
（一）历次股权变动
公司前身为合盛有限，其历史沿革及历次股本变化情况如下图所示：
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１、合盛化工的设立
合盛化工系经嘉兴港区开发建设管理委员会批准，由天一投资和奥柏贸易共同出资设立。天一投资董事长及法定代表人为罗立国，奥柏贸易董事长及法定代表人为黄达文。
２００５年７月２９日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核外［２００５］第６１５９５４号《企业名称预先核准通知书》，预先核准“浙江合盛化工有限公司”名称。
２００５年８月１０日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具嘉港区（２００５）１３６号《关于合资经营浙江合盛化工有限公司合同、章程及董事会成员名单的批复》，同意合盛化工总投资为２，９８０万美元，注册资本２，９８０万美元；天一投资出资２，０８６万美元，占注册资本的７０％，以相当于２，０８６万美元的人民币现金出资（按缴款当日中国人民银行公布的基准汇率折算）；奥柏贸易出资８９４万美元，占注册资本的３０％，以美元现汇出资。
２００５年８月１０日，浙江省人民政府向合盛化工核发了商外资浙府资嘉字［２００５］０３０６８号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２００５年８月２３日，合盛化工完成工商设立登记手续，取得嘉兴市工商行政管理局核发的注册号为企合浙嘉总字第００３７０２号的《企业法人营业执照》，注册资本为２，９８０万美元。
合盛化工设立时的股权结构如下：
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２、合盛化工第一次变更（实收资本增加至４，６２９，９４０．６３美元）
２００５年１１月２８日，慈溪弘正出具慈弘会验字（２００５）第７１１号《验资报告》，经审验，截至２００５年１１月２８日止，合盛化工已收到各股东第１期缴纳的注册资本合计４，６２９，９４０．６３美元，均以货币出资。
２００５年１２月６日，嘉兴港区经济发展局、嘉兴港区开发建设管理委员会出具《情况说明》，合盛化工注册资本的１５％已到位，原则同意公司因甲方原因出资推迟一天。
２００５年１２月６日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局核发的变更后的《企业法人营业执照》，实收资本为４，６２９，９４０．６３美元。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
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３、合盛化工第二次变更（增资至６，０００．００万美元）
２００６年５月２１日，合盛化工召开董事会，同意公司投资总额变更为９，９８７万美元，注册资本变更为６，０００万美元，由合资双方同比例增资。
２００６年５月２５日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函（２００６）２２５号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江合盛化工有限公司增资的批复》，同意合盛化工增资。投资总额从２，９８０万美元增至９，９８７万美元；注册资本从２，９８０万美元增至６，０００万美元。其中天一投资增资２，１１４万美元，占注册资本的７０％，以人民币现金投入；奥柏贸易增资９０６万美元，占注册资本的３０％，以美元现汇投入。
２００６年５月２５日，合盛化工取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资字［２００５］００６４９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２００６年５月２６日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，合盛化工的股权结构为：
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４、合盛化工第三次变更（实收资本增至２０，６６５，０２０．０７美元）
２００６年８月８日，慈溪弘正出具慈弘会验字（２００６）第５４０号《验资报告》，经审验，截至２００６年８月３日止，合盛化工已收到全体股东缴纳的新增注册资本（增资部分第１期）合计１１，５６７，０７３．６６美元，均以货币出资。截至２００６年８月３日止，合盛化工变更后的累计注册资本实收金额为１６，１９７，０１４．２９美元。
２００６年９月１１日，慈溪弘正出具慈弘会验字（２００６）第６２１号《验资报告》，经审验，截至２００６年９月１１日止，合盛化工已收到全体股东第３期缴纳的注册资本４，４６８，００５．７８美元，均以货币出资。截至２００６年９月１１日止，合盛化工注册资本累计实收金额为２０，６６５，０２０．０７美元。
２００６年９月１４日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具嘉港区（２００６）１７３号《关于同意浙江合盛化工有限公司延期出资的批复》，同意将合盛化工增资部分的注册资金首期出资款２０％的出资期限推迟至２００６年９月２５日。
２００６年９月１９日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
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５、合盛化工第四次变更（实收资本增至２５，４１８，３７２．５３美元）
２００６年１２月２５日，慈溪弘正出具慈弘会验字（２００６）第８５０号《验资报告》，经审验，截至２００６年１２月２５日止，合盛化工已收到全体股东第４期缴纳的注册资本合计４，７５３，３５２．４６美元，均以货币出资。截至２００６年１２月２５日止，合盛化工累计实收注册资本为２５，４１８，３７２．５３美元。
２００７年１月３１日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
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６、合盛化工第五次变更（增资至６，４２０万美元及实收资本增至３９，２９２，７０１．７８美元）
２００７年６月２５日，合盛化工召开董事会，同意投资总额增至１０，６０７万美元，注册资本增资至６，４２０万美元，新增注册资本４２０万美元由合资双方同比例认缴。
２００８年３月１０日，浙江省对外贸易经济合作厅出具浙外经贸资函（２００８）１２１号《浙江省对外贸易经济合作厅关于浙江合盛化工有限公司增资并变更经营范围的批复》，同意合盛化工增资，投资总额从９，９８７万美元增至１０，６０７万美元，注册资本从６，０００万美元增至６，４２０万美元。其中天一投资从４，２００万美元增至４，４９４万美元，增资部分以人民币现金认缴，增资后仍占注册资本的７０％；奥柏贸易从１，８００万美元增至１，９２６万美元，增资部分以美元现汇出资，增资后仍占注册资本的３０％。
２００８年３月１１日，合盛化工取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字［２００５］００６４９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２００８年３月１３日，慈溪弘正出具慈弘会验字（２００８）第１０１号《验资报告》，经审验，合盛化工已收到全体股东缴纳的注册资本１３，８７４，３２９．２５美元，均以货币出资。截至２００８年３月１３日，合盛化工累计实收注册资本为３９，２９２，７０１．７８美元。
２００８年３月１７日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资及实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
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７、合盛化工第六次变更（实收资本增至６，４２０万美元）
２００８年７月３１日，慈溪弘正出具慈弘会验字（２００８）第２９０号《验资报告》，经审验，截至２００８年７月３０日止，合盛化工已收到全体股东缴纳的注册资本２４，９０７，２９８．２２美元，均以货币出资。截至２００８年７月３０日止，合盛化工累计实缴注册资本为６，４２０万美元。
２００８年５月２６日，嘉兴港区开发建设管理委员会出具嘉港区（２００８）１４８号《关于同意浙江合盛化工有限公司延期出资的批复》，鉴于合盛化工的注册资金目前已全部到位，经研究，同意合盛化工的出资期限延期至２００８年８月１５日。
２００８年８月１５日，合盛化工完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次实收资本变更完成后，合盛化工的股权结构为：
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８、合盛化工第七次变更（名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”）
２００９年４月２８日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称变核外［２００９］第０４１３１８号《企业（企业集团）名称变更核准通知书》，核准合盛化工名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”。
２００９年５月２５日，合盛化工召开董事会，同意公司名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”。
２００９年７月１６日，浙江省商务厅出具浙商务外资函（２００９）９９号《浙江省商务厅关于浙江合盛化工有限公司变更公司名称、地址并增加经营范围的批复》，同意合盛化工名称变更为“浙江合盛硅业有限公司”。
２００９年７月１６日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字［２００５］００６４９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２００９年７月２８日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
９、合盛有限第八次变更（第一次股权转让）
２０１０年９月２８日，合盛有限召开董事会，同意天一投资将其所持合盛有限７０％的股权转让给合盛集团，其他股东放弃优先购买权。
２０１０年１０月１１日，天一投资与合盛集团签订了《股权转让协议》，约定天一投资将其所持合盛有限７０％的股权计４，４９４万美元以３３７，７０５，４６７．６９元人民币的价格转让给合盛集团。
２０１０年１１月２５日，浙江省商务厅出具浙商务资函（２０１０）４３９号《浙江省商务厅关于浙江合盛硅业有限公司股权转让并修改公司合同章程的批复》。同意合盛有限原股东天一投资将其所持合盛有限７０％的股权转让给合盛集团。股权转让后，合盛有限投资总额及注册资本不变，其中合盛集团出资４，４９４万美元，占注册资本的７０％；奥柏贸易出资１，９２６万美元，占注册资本的３０％。
２０１０年１２月１３日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字［２００５］００６４９号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２０１０年１２月１６日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，合盛有限的股权结构为：
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１０、合盛有限第九次变更（增资至６，８１８．３８８７万美元）
２０１１年２月２４日，合盛有限召开董事会，同意投资总额由１０，６０７万美元增至１１，３６８万美元，注册资本由６，４２０万美元增至６，８１８．３８８７万美元；新增注册资本３９８．３８８７万美元，由奥柏贸易以分得的利润完税后金额３５，２９２，４６１．５５元人民币折算为美元认缴，超出部分计入资本公积，合盛集团放弃优先认缴增资的权利。
２０１１年４月２６日，嘉兴市对外贸易经济合作局出具嘉外经贸外资发（２０１１）３１号《关于浙江合盛硅业有限公司增资的批复》，同意上述增资事项。增资后，合盛有限投资总额１１，３６８万美元，注册资本６，８１８．３８８７万美元，其中合盛集团出资４，４９４万美元，占注册资本的６５．９１％；奥柏贸易出资２，３２４．３８８７万美元，占注册资本的３４．０９％。
２０１１年４月２８日，合盛有限取得浙江省人民政府核发的商外资浙府资嘉字［２００５］０４９０３号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２０１１年５月４日，天健出具天健验（２０１１）１５２号《验资报告》，经审验，截至２０１１年４月２９日止，合盛有限已将奥柏贸易分得的完税后利润人民币３５，２９２，４６１．５５元中的２５，９１５，５８３．３２元折合美元转增实收资本３９８．３８８７万美元，其余部分计入资本公积。截至２０１１年４月２９日止，合盛有限累计实收资本为６，８１８．３８８７万美元。
２０１１年５月１０日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，合盛有限的股权结构为：
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１１、合盛有限第十次变更（第二次股权转让）
２０１１年５月５日，合盛有限召开董事会，同意奥柏贸易将其所持合盛有限３２．８９％的股权计２，２４２．７９３９万美元转让给富达实业、将其所持合盛有限１．２０％的股权计８１．５９４８万美元转让给香港美勤，其他股东放弃优先购买权。
２０１１年５月５日，奥柏贸易分别与富达实业、香港美勤签订了《股权转让协议》，约定奥柏贸易将其所持合盛有限３２．８９％的股权计２，２４２．７９３９万美元转让给富达实业、将其所持合盛有限１．２０％的股权计８１．５９４８万美元转让给香港美勤。上述股权转让价格为转让方的投资成本。
２０１１年５月１７日，嘉兴市对外贸易经济合作局出具嘉外经贸外资发（２０１１）４０号《关于浙江合盛硅业有限公司股权转让的批复》，同意合盛有限原股东奥柏贸易将其持有的合盛有限股权转让给富达实业及香港美勤，合盛集团放弃优先受让权。本次转让后，合盛有限总投资１１，３６８万美元，注册资本６，８１８．３８８７万美元，其中合盛集团出资４，４９４万美元，占注册资本的６５．９１％；富达实业出资２，２４２．７９３９万美元，占注册资本的３２．８９％；香港美勤出资８１．５９４８万美元，占注册资本的１．２％。
２０１１年５月１７日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资嘉字［２００５］０４９０３号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２０１１年５月１９日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次股权转让完成后，合盛有限的股权结构为：
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１２、合盛有限第十一次变更（增资至７，３４３．５３２９万美元）
２０１１年５月１６日，合盛有限召开董事会，同意投资总额由１１，３６８万美元增至１２，４０７万美元，注册资本由６，８１８．３８８７万美元增至７，３４３．５３２９万美元；新增注册资本５２５．１４４２万美元，由凯晟投资等１２家新增股东认缴。
２０１１年５月１６日，合盛集团与富达实业等１５家投资方签订了《合资经营（港资）浙江合盛硅业有限公司合同》、《浙江合盛硅业有限公司章程》。
２０１１年５月２３日，嘉兴市商务局出具嘉商务外资发（２０１１）１号《关于浙江合盛硅业有限公司增资的批复》，同意合盛有限投资总额增加１，０３９万美元，注册资本增加５２５．１４４２万美元，由凯晟投资等１２家境内新股东认缴，新股东以等值人民币现金缴付各自出资额，股东溢价认购增资部分计入资本公积。
２０１１年５月２４日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资嘉字［２００５］０４９０３号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２０１１年５月２６日，天健出具天健验（２０１１）１９４号《验资报告》，经审验，截至２０１１年５月２５日止，合盛有限已收到全体股东缴纳的新增出资款人民币３２１，８００，０００．００元，均以货币出资，其中人民币３４，１４２，２６９．５７元折合５２５．１４４２万美元作为新增注册资本计入实收资本，其余部分人民币２８７，６５７，７３０．４３元计入资本公积。截至２０１１年５月２５日止，合盛有限累计实缴注册资本为７，３４３．５３２９万美元。
２０１１年５月２６日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次增资完成后，合盛有限的股权结构为：
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１３、合盛有限第十二次变更（第三次股权转让，增资至８，１５９．４８１０万美元）
２０１２年４月５日，合盛有限召开董事会，同意公司股东下列股权转让：（１）杭州善鑫将其持有公司０．４７３％的股权计３４．７５９４万美元转让给新疆启远；（２）金石投资将其持有公司１．１１１％的股权计８１．５９４８万美元转让给新疆启恒；（３）徐龙鳗业将其持有公司０．０８９％的股权计６．５２７６万美元转让给新疆启远、将其持有公司０．３５６％的股权计２６．１１０３万美元转让给宁波统宏、将其持有公司０．２２２％的股权计１６．３１９万美元转让给新疆腾容；（４）中国风险投资将其持有公司０．１１１％的股权计８．１５９５万美元转让给新疆启远；（５）宁波华建将其持有公司０．３３３％的股权计２４．４７８４万美元转让给新疆启远；（６）桐庐昱江将其持有公司０．９００％的股权计６６．０９１８万美元转让给新疆启远；（７）上海安益将其持有公司０．４４４％的股权计３２．６３７９万美元转让给新疆启远；（８）凯晟投资将其持有公司１．７７８％的股权计１３０．５５１７万美元转让给新疆腾容；（９）千舟清源将其持有公司０．８８９％的股权计６５．２７５８万美元转让给新疆启远；（１０）汕头辉凡将其持有公司０．２２２％的股权计１６．３１９万美元转让给新疆启远。根据上述转让方与受让方分别签订的《股权转让协议》，上述股权转让价格为转让方的投资成本。
２０１３年１１月２３日，合盛有限召开董事会，同意公司增资８１５．９４８１万美元，投资总额１２，４０７万美元不变，注册资本从７，３４３．５３２９万美元增至８，１５９．４８１０万美元，增资部分由股东合盛集团通过债权转股权的方式以５亿元人民币认缴，溢价部分计入资本公积。
２０１３年１２月９日，嘉兴新求是资产评估事务所出具新求是评估［２０１３］７０３号《评估报告书》，截至评估基准日２０１３年１２月４日，合盛集团用于出资的债权评估值为５１２，９３６，３７５．７８元。２０１５年８月１９日，坤元出具《关于“新求是评估［２０１３］７０３号＜评估报告书＞”的复核报告》（坤元评报［２０１５］４４０号），复核确认新求是评估［２０１３］７０３号评估报告书评估结果合理。
２０１３年１２月２５日，嘉兴市商务局出具嘉商务外资许可（２０１３）０６３号《嘉兴市商务局行政许可决定书》，同意合盛有限部分股东进行上述股权转让。同意合盛有限投资总额不变，注册资本增加８１５．９４８１万美元，增资部分由股东合盛集团以５亿元人民币认购，溢价部分计入资本公积。
２０１３年１２月２５日，合盛有限取得浙江省人民政府换发的商外资浙府资嘉字［２００５］０４９０３号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２０１３年１２月２５日，慈溪弘正出具慈弘会验字（２０１３）第５２５号《验资报告》，经审验，截至２０１３年１２月２５日止，合盛有限已收到合盛集团以债权转股权方式缴纳的新增出资款５亿元，其中人民币５０，０１７，６１８．５０元折合８１５．９４８１万美元作为新增注册资本，其余部分计入资本公积。截至２０１３年１２月２５日，合盛有限累计实收资本为８１，５９４，８１０．００美元。
２０１５年８月９日，天健出具天健验［２０１５］３０７号《关于对浙江合盛硅业有限公司债转股实收资本到位情况的复核报告》，复核确认合盛有限本次增加实收资本已全部到位。
２０１３年１２月３１日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局换发的营业执照。
本次股权转让及增资完成后，合盛有限的股权结构为：
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１４、改制设立股份有限公司
２０１４年６月９日，国家工商行政管理总局出具《外商投资企业（企业集团）名称变更核准通知书》（（国）名称变核外字［２０１４］２０号），准予合盛有限名称变更为“合盛硅业股份有限公司”。
２０１４年６月１０日，天健出具天健审（２０１４）５０３７号《审计报告》，截至２０１３年１２月３１日，合盛有限经审计的净资产为１７０，４９３．７５万元。２０１４年６月３０日，立信评估出具了信资评报字［２０１４］第１９８号《浙江合盛硅业有限公司改建为股份有限公司项目资产评估报告书》，截至２０１３年１２月３１日，合盛有限经评估的净资产为１９４，９４９．３５万元。
２０１４年８月１２日，合盛有限召开董事会会议，全体董事一致同意将合盛有限截至２０１３年１２月３１日经天健审计的账面净资产１７０，４９３．７５万元折为股份公司的股份，共折为６０，０００万股，每股面值１元，其余转入资本公积；折股后，合盛集团等９家企业作为发起人，按照原出资比例持有发行人股份。同日，合盛有限全体股东合盛集团、富达实业等９方共同签署了《关于终止合资经营（港资）浙江合盛硅业有限公司合同和章程的协议书》，约定股份公司设立后，合盛有限的全部债权债务均由股份公司承担。
２０１４年８月２０日，合盛有限全体股东合盛集团、富达实业等９家企业签署了《合盛硅业股份有限公司发起人协议书》和《合盛硅业股份有限公司章程》。
２０１４年１２月１日，浙江省商务厅出具了浙商务外资许可［２０１４］１０５号《浙江省商务厅行政许可决定书》，同意合盛有限改组为外商投资股份有限公司，并更名为“合盛硅业股份有限公司”；改组后，公司注册资本为６０，０００万元，股份总数为６０，０００万股，每股面值１元人民币。
２０１４年１２月３日，合盛有限取得浙江省人民政府重新核发的商外资浙府资字［２００５］０２３００号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
２０１４年１２月７日，合盛有限召开公司创立大会，一致同意将合盛有限截至２０１３年１２月３１日经审计的净资产１７０，４９３．７５万元折为股份公司股份６０，０００万股，每股面值１元，净资产大于股本部分计入资本公积；公司全体发起人股东以其持有的合盛有限股权所对应的净资产作为出资认购。
２０１４年１２月８日，合盛有限完成上述工商变更登记手续，并取得了嘉兴市工商局核发的注册号为３３０４００４０００１０９５５的《营业执照》。
２０１５年１月５日，天健出具的天健验［２０１５］１号《验资报告》，截至２０１４年１２月３１日止，发行人已收到全体出资者拥有的截止２０１３年１２月３１日的净资产１７０，４９３．７５万元折合实收资本６０，０００万元，净资产大于股本的部分计入股份公司的资本公积。
股份公司成立后，合盛硅业的股权结构为：
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自股份公司设立以后，截至本募集说明书摘要签署之日，公司股本及结构未发生变化。
（二）最近三年内实际控制人变化情况
公司实际控制人系罗立国。最近三年内，公司实际控制人未发生过变化。
（三）最近三年内的重大资产重组情况
１、报告期内资产收购情况
（１）２０１３年收购合盛热电１００％股权
１）合盛热电概况
合盛热电成立于２０１１年１月３０日，由合盛集团出资成立，注册资本１０，０００万元。合盛集团持有其１００％股权。
２）股权转让概况
２０１３年４月１３日，合盛集团与合盛有限签订股权转让协议，合盛集团将其持有的合盛热电１００％的股权按照注册资本作价１０，０００万元转让给合盛有限。截至２０１２年１２月３１日，合盛热电净资产为９，９１６．４５万元。合盛热电当时处于建设期，净资产与注册资本的差异主要为前期管理费用及财务费用导致累计未分配利润为负。经双方友好协商，此次股权转让决定按照注册资本作价１０，０００万元转让。
２０１３年４月２７日，合盛热电完成本次变更的工商登记手续。
（２）２０１４年收购三立正基１００％股权
１）三立正基概况
三立正基成立于２０１１年１１月１８日，注册资本１，０００万元，经营范围为水泥制品的生产销售。罗立丰与张永明分别持有该公司５０％的股权。
２）股权转让概况
２０１４年５月１６日，三立正基召开股东会同意罗立丰和张永明将其持有的三立正基合计１００％股权按照注册资本作价合计１，０００万元转让给西部合盛。同日，西部合盛分别与罗立丰和张永明签订了《股权转让协议》。截至２０１４年４月３０日，三立正基净资产约为１，２９６．８７万元。经双方友好协商，罗立丰与张永明以注册资本作价合计１，０００万转让给西部合盛。
２０１４年５月２７日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。
（３）２０１５年收购合晶能源１００％股权
１）合晶能源概况
合晶能源成立于２０１２年１月１２日，注册资本为２，２５０万元。合盛集团持有该公司７９％的股权、宁波时艺持有该公司２１％的股权。
２）股权转让概况
２０１５年９月２３日，经２０１５年第十次临时股东大会决议批准，合盛硅业以经立信评估信资评报字（２０１５）第１５０号《资产评估报告书》评估确认的合晶能源净资产价值，按照资产法评估的结果作价５，４５０．９４万元收购合晶能源１００％的股权。截至２０１５年６月３０日，合晶能源经审计的账面净资产价值为－６２５．１５万元。本次评估净资产较账面值增加６，０７６．０９万元，增值率９７１．９４％。评估增值的主要原因为计入负债的递延收益评估为０，公司负债减少４，２９６．８５万元。其余系固定资产、在建工程及无形资产增值所致。
２０１５年９月２４日，合盛硅业分别与合盛集团和宁波时艺签订了《股权转让协议》。
２０１５年１０月２９日，合晶能源完成本次变更的工商登记手续。
（４）２０１５年收购四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产
２０１５年１２月７日，泸州合盛在重庆联合产权交易所以３亿元的金额摘牌泸州北方化学工业有限公司持有的原四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产，主要为年产３万吨和７万吨有机硅生产线及其配套附属设施。根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》并经国资备案，经成本法评估，拟转让的资产账面价值为３２，７９１．４１万元，评估价值为３６，８２６．０２万元，增值额为４，０３４．６１万元，增值率为１２．３０％。上述资产经三轮挂牌并降价１０％后未征集到意向受让方，经中国兵器工业集团公司特批降至３亿元。
２０１５年１２月１０日，泸州合盛与泸州北方化学工业有限公司（四川省硅峰有机硅材料有限公司已在挂牌期间注销，注销后本次挂牌资产及本次交易所涉权利义务由其唯一股东泸州北方化学工业有限公司承接）签订产权交易合同。
２０１５年１２月３０日，泸州合盛与泸州北方化学工业有限公司签订《有机硅挂牌资产移交确认书》。２０１５年１２月３１日，双方完成了资产交割。
２０１６年１月１８日，重庆联合产权交易所出具《产权交易凭证》，确认了上述交易事项。
２、报告期内资产出售情况
（１）２０１４年出售环合盛４０％股权
１）环合盛概况
环合盛成立于２０１３年１月１５日，由加宁多达尔西、王剑飞和西部合盛共同出资设立，注册资本为１，０００万元人民币，经营范围为石英石矿产品的加工及销售、矿业工程咨询及技术服务。其中加宁多达尔西持有其３０％的股份；王剑飞持有其３０％的股权，西部合盛持有其４０％的股权。
２）股权转让概况
２０１４年５月１５日，环合盛召开股东会同意西部合盛将其持有的环合盛４０％的股权按照注册资本作价４００万人民币转让给范挺。同日，西部合盛与范挺签订了《股权转让协议》。截至２０１４年４月３０日，环合盛净资产为９２１．５３万元。环合盛当时尚未开始经营，净资产与注册资本的差异主要为前期管理费用及财务费用导致累计未分配利润为负。经双方友好协商，此次股权转让决定按照注册资本金额作价４００万元转让。
２０１４年６月１１日，环合盛完成本次变更的工商登记手续。
（２）２０１４年出售农林发展１００％股权
１）农林发展概况
农林发展成立于２０１２年７月１１日，由西部合盛出资设立，注册资本为５０万元人民币，经营范围为种植业、造林苗木、经济林苗木、城镇绿化苗木育苗及批发零售。西部合盛持有其１００％股权。
２）股权转让概况
２０１４年７月２５日，西部合盛与蒋忠学签订《股权转让协议》，将其持有的农林发展１００％的股权按照注册资本作价５０万元人民币转让给蒋忠学。截至２０１４年６月３０日，农林发展净资产为１９１．８８万元。经双方友好协商，此次股权转让决定按照注册资本金额作价５０万元转让。
２０１４年８月１２日，农林发展完成本次变更的工商登记手续。
（３）２０１４年出售达孜东都２０％股权
１）达孜东都概况
达孜东都成立于２０１４年５月２０日，由西部合盛出资设立，注册资本为５００万元人民币。西部合盛持有其１００％股权。
２）股权转让概况
２０１４年７月２９日，西部合盛分别与合盛有限和西藏德勤签订《股权转让协议》，将其持有的达孜东都８０％的股权按照注册资本作价４００万元人民币转让给合盛有限，将其持有的达孜东都２０％的股权按照注册资本作价１００万元人民币转让给西藏德勤。截至２０１４年６月３０日，达孜东都净资产为４９９．６０万元。达孜东都当时尚未开始经营，净资产与注册资本的差异主要为前期管理费用及财务费用导致累计未分配利润为负。经双方友好协商，此次股权转让决定按照注册资本金额作价４００万元转让达孜东都８０％股权给合盛有限、作价１００万元转让达孜东都２０％股权给西藏德勤。
２０１４年７月３１日，达孜东都完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，合盛有限持有达孜东都８０％股权，西藏德勤持有达孜东都２０％股权。
（４）２０１６年出售三立正基１００％股权
１）三立正基概况
三立正基成立于２０１１年１１月１８日，注册资本１，０００万元，经营范围为水泥制品的生产销售。西部合盛持有其１００％股权。
２）股权转让概况
２０１６年５月，西部合盛与自然人马念签订《股权转让协议》，将其所持有的三立正基１００％的股权依据经立信评估信资评报字（２０１６）２０６２号《资产评估报告》评估的金额３，５７０．００万元减去期后分红５２３．８３万元，作价３，０４０．００万元转让给马念。
２０１６年６月２９日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。
（５）２０１６年出售泸州合盛１０％股权
１）泸州合盛概况
泸州合盛成立于２０１５年９月２８日，注册资本３０，０００万元，经营范围为硅橡胶销售。
２）股权转让情况
根据公司与泸州北方化学工业有限公司签订的《合资合作协议》，公司在泸州设立新公司且注册资金为３０，０００元，新公司成立后，由新公司完成对四川硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产的摘牌工作。之后，泸州北方化学工业有限公司按照注册资金１０％的比例收购新公司１０％股份。
２０１６年３月３１日，公司与泸州北方化学工业有限公司签订《股权转让协议》，将其持有的泸州合盛１０％股权按照对应出资额３，０００万元转让给泸州北方化学工业有限公司。
２０１６年４月１２日，泸州合盛完成本次变更的工商登记手续。
本次股权转让完成后，公司持有泸州合盛９０％股权，泸州北方化学工业有限公司持有泸州合盛１０％股权。
３、上述资产收购、出售事项是否构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到５０％以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到５０％以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到５０％以上，且超过５０００万元人民币。”
上述资产收购、出售事项对发行人资产总额、营业收入及资产净额的影响如下：
２０１３年，发行人收购合盛热电１００％股权对发行人的影响情况如下：
单位：万元
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２０１４年，发行人收购三立正基１００％股权对发行人的影响情况如下：
单位：万元
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２０１４年，发行人出售环合盛４０％股权、农林发展１００％股权和出售达孜东都２０％的股权累计对发行人的影响情况如下：
单位：万元
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注：达孜东都于２０１４年５月２０日成立，上表中达孜东都２０％股权资产总额、营业收入及净资产皆为２０１４年１－７月数据。
２０１５年，发行人收购合晶能源１００％股权、收购原四川省硅峰有机硅材料有限公司部分生产经营性资产，上述事项累计对发行人的影响情况如下：
单位：万元
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(下转30版)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
（嘉兴市乍浦镇雅山西路530号）
（面向合格投资者）
主承销商（受托管理人）
签署日期：2016年12月8日
