合盛硅业股份有限公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书摘要
(上接29版)
２０１６年，发行人出售三立正基１００％股权，出售泸州合盛１０％的股权，上述事项累计对发行人的影响情况如下：
单位：万元
■
综上，发行人的上述资产收购、出售行为皆不构成重大资产重组。
４、最近三年内的重大资产重组情况
报告期内，公司不存在重大资产重组情况。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至２０１６年６月３０日，公司股本总额６００，０００，０００股，公司前十名股东持股情况如下：
■
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至本募集说明书摘要签署日，公司股权关系图如下：
■
（二）发行人的组织结构
截至本募集说明书摘要签署日，公司的组织结构图如下：
■
（三）发行人子公司、分公司情况
１、发行人子公司基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司共拥有１１家子公司，即黑河合盛、西部合盛、合盛热电、新型建材、达孜东都、鄯善硅业、鄯善电业、合晶能源、泸州合盛、鄯善能源管理和堆龙德庆工贸。报告期内原子公司合盛物流于２０１５年９月１７日完成注销、原子公司三立正基于２０１６年６月２９日完成出售的工商变更。各子公司的基本情况如下：
（１）黑河合盛
■
黑河合盛最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（２）西部合盛
■
西部合盛最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（３）合盛热电
■
合盛热电最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（４）新型建材
■
新型建材最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（５）达孜东都
■
截至２０１６年６月３０日，达孜东都的股权结构如下：
■
注：西藏德勤的股东为自然人韩伯卿和周研，与公司无任何关联关系。
达孜东都最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（６）三立正基（已出售）
■
三立正基最近一年及一期主要财务数据如下：
■
２０１６年５月，西部合盛将三立正基１００％股权作价３，０４０万元转让给马念，工商变更手续于２０１６年６月完成。
（７）鄯善硅业
■
鄯善硅业最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（８）鄯善电业
■
鄯善电业最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（９）合晶能源
■
合晶能源最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（１０）泸州合盛
■
泸州合盛最近一年及一期主要财务数据如下：
■
注：以上数据已经天健审计。
（１１）鄯善能源管理
■
鄯善能源管理最近一年及一期主要财务数据如下：
■
（１２）堆龙德庆工贸
■
堆龙德庆工贸成立于２０１６年６月１７日。截至２０１６年６月３０日，堆龙德庆工贸尚未开始运营。
２、发行人分公司基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，发行人拥有１家分公司：慈溪分公司。慈溪分公司的基本情况如下：
■
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
截至２０１６年６月３０日，发行人控股股东为合盛集团，实际控制人为罗立国。
１、控股股东
（１）控股股东基本情况
合盛集团持有公司６５．０７％的股权，系公司的控股股东。合盛集团的基本情况如下：
■
截至２０１６年６月３０日，合盛集团的股权结构如下：
■
合盛集团最近一年及一期的主要财务数据如下：
■
注：合盛集团数据已经慈溪弘正审计。
（２）控股股东持有发行人股份是否存在质押、冻结或其他争议情况
截至本募集说明书摘要签署日，控股股东持有发行人股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
２、实际控制人罗立国
截至２０１６年６月３０日，自然人罗立国持有合盛集团５０．１４％的股份，从而间接控制发行人３９０，４６２，１９５股股份，罗立国通过控股合盛集团而享有公司６５．０７％的表决权，能够对公司董事会、股东大会决议产生重大影响，为公司实际控制人。
罗立国的简历请参见本节“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
除发行人及其下属子公司外，罗立国直接或间接控制的其他企业情况如下：
（１）宁波罗宁
■
截至２０１６年６月３０日，宁波罗宁的股权结构如下：
■
（２）慈溪申谊
■
截至２０１６年６月３０日，慈溪申谊的股权结构如下：
■
（３）格致塑料
■
截至２０１６年６月３０日，格致塑料的股权结构如下：
■
（４）集美房地产
■
截至２０１６年６月３０日，集美房地产的股权结构如下：
■
（５）南昌鸿光
■
截至２０１６年６月３０日，南昌鸿光的股权结构如下：
■
（６）欣新房地产
■
截至２０１６年６月３０日，欣新房地产的股权结构如下：
■
（７）黑河亿信
■
截至２０１６年６月３０日，黑河亿信的股权结构如下：
■
（８）观光农业
■
截至２０１６年６月３０日，观光农业的股权结构如下：
■
（９）新疆启远
■
截至２０１６年６月３０日，新疆启远的股权结构如下：
■
（１０）丰华农业
■
截至２０１６年６月３０日，丰华农业的股权结构如下：
■
（二）发行人的独立性
１、业务独立
截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东合盛集团和实际控制人罗立国除公司外未控制其他与公司存在竞争关系的企业；公司拥有从事业务所需的独立经营场所和经营性资产，各职能部门各司其职，均拥有一定数量的专职工作人员，并建立了完整的业务流程，具有直接面向市场独立经营的能力，不存在依赖控股股东和实际控制人及其控制的企业的情况。
２、资产独立
公司由合盛有限整体变更为股份公司，承继了原有限责任公司所有的资产、负债及权益，具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使用与生产经营有关的资产，具有独立的原料采购和产品销售系统。截至本募集说明书摘要签署之日，公司没有以资产或信用为公司股东提供担保，也未以公司名义向公司股东提供借款或其他资助。公司不存在任何资产、资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情况。
３、人员独立
公司拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售业务的各类专业人员。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生和任职；公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪，未从事与公司业务相同或相似的业务，未在与公司业务相同或相似的公司服务，未从事损害公司利益的活动；公司财务人员未在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。
４、财务独立
公司设立了独立的财务会计部门，制定了符合企业会计准则的财务会计管理制度，配备了专职财务人员，建立了独立的财务会计核算体系；公司独立进行财务决策，不受控股股东及实际控制人干预；公司独立开立银行账户，独立纳税。
５、机构独立
公司设有股东大会、董事会、监事会等决策和监督执行机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。各股东依照《公司法》和《公司章程》的规定提名董事参与公司管理。自公司设立以来，未发生股东违规干预本公司正常生产经营活动的情况。
公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。公司设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，完全拥有机构设置的自主权。
六、发行人法人治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》并参照中国证监会有关规定的要求，规范运作，建立了较为完善的法人治理结构。公司章程及相关制度、规则文件对公司股东大会、董事会及其专门委员会、监事会的职权、构成和议事规则等进行了具体规定。
２０１４年１２月７日，公司召开创立大会，公司选举产生了第一届董事会、监事会成员，并审议通过了《公司章程》。同日，公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，任命了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。
２０１５年６月２４日，公司召开２０１５年第八次临时股东大会决议增加了三名独立董事。
２０１５年６月２５日，公司第一届董事会第十二次会议选举产生了副董事长，公司进一步完善了法人治理结构。
２０１５年６月２５日召开的公司第一届董事会第十二次会议和２０１５年７月１０日召开的公司２０１５年第九次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作规则》、《内部控制相关制度》等一系列制度文件。
２０１５年７月１１日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《专门委员会议事规则》。
２０１５年１０月１５日，公司２０１５年第十一次临时股东大会审议通过了《信息披露管理制度》、《募集资金管理制度》。
自公司成立以来，公司股东大会、董事会、监事会均能按照有关法律法规和《公司章程》的相关规定独立规范运作，切实履行各自的权利和义务，没有违法违规的情形发生。
１、股东大会
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使以下职权：
（１）决定公司经营方针和投资计划；
（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（３）审议批准董事会的报告；
（４）审议批准监事会的报告；
（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（８）对发行公司债券作出决议；
（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（１０）修改《公司章程》；
（１１）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（１２）审议批准《公司章程》第三十九条规定的担保事项；
（１３）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项；
（１４）审议批准变更募集资金用途事项；
（１５）审议股权激励计划；
（１６）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的应当由股东大会决定的其他事项。
２、董事会
根据《公司章程》、《董事会议事规则》规定，公司董事会由９名董事组成，其中独立董事３名；董事会设董事长１名，副董事长１名；董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（１）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（２）执行股东大会的决议；
（３）决定公司的经营计划和投资方案；
（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（６）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（７）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（８）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（９）决定公司内部管理机构的设置；
（１０）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（１１）制定公司的基本管理制度；
（１２）制订公司章程的修改方案；
（１３）管理公司信息披露事项；
（１４）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（１５）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（１６）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
各专门委员会具体设置情况如下：
（１）战略委员会
根据《董事会战略委员会议事规则》规定，战略委员会成员由三名董事组成。
战略委员会的主要职责权限：
１）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
２）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议；
３）拟定重大投资方案，如需提交董事会、股东大会审议的提交董事会、股东大会；
４）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
５）对以上事项的实施进行跟踪检查，随时修正；
６）公司董事会授权的其他事宜。
（２）薪酬与考核委员会
根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》规定，薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任该委员会主任。
薪酬与考核委员会的主要职责与权限包括：
１）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定的薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
２）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
３）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、监事和高级管理人员的股权激励计划；
４）负责对公司股权激励计划进行管理；
５）对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等审查；
６）公司董事会授权的其他事宜。
（３）提名委员会
根据《董事会提名委员会议事规则》规定，提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担任该委员会主任。
提名委员会的主要职责和权限包括：
１）根据公司经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
２）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
３）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
４）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
５）董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议；
６）公司董事会授权的其他事宜。
（４）审计委员会的构成与职责
根据《董事会审计委员会议事规则》规定，审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士，并由其担任该委员会主任。
审计委员会的主要职责与权限包括：
１）提议聘请或更换外部审计机构；
２）审核公司的财务信息及其披露；
３）审查公司内控制度的执行；
４）监督公司的内部审计制度及其实施；
５）指导内部审计部的审计工作；
６）监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果；
７）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；
８）公司董事会委托的其他事项。
３、监事会
根据《公司章程》、《监事会议事规则》规定，公司监事会由３名监事组成，其中职工代表监事１名；监事会设主席１名；监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。监事会行使下列职权：
（１）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（２）检查公司的财务；
（３）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（４）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（５）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（６）向股东大会提出议案；
（７）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（８）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
４、三会的运作情况
（１）股东大会运行情况
在变更设立为股份公司之前，公司为有限责任公司，不设股东大会。自股份公司设立以来，股东大会严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》的规定规范运作。
截至２０１６年６月３０日，公司共计召开了１５次股东大会会议，历次股东大会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（２）董事会运行情况
自股份公司设立起至２０１６年６月３０日，公司第一届董事会共召开了２０次董事会会议，历次董事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（３）监事会运行情况
自股份公司设立起至２０１６年６月３０日，公司第一届监事会共召开了５次监事会会议，历次监事会在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至２０１６年６月３０日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
■
注：公司董事、监事、高级管理人员不存在直接持有公司股票的情况。
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至２０１６年６月３０日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如下：
１、董事简历
（１）罗立国，１９５６年３月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。１９７９年至１９８９年在国营慈溪工艺品厂担任车间主任、生产科长；１９８９年至今任慈溪申谊执行董事、总经理；１９９７年９月至今任宁波罗宁执行董事；２０００年至今任集美房地产执行董事；２００１年至今任欣新房地产执行董事；２００３年至今任合盛集团董事长；２０１２年至今任南昌鸿光董事长；２０１２年８月至今任格致塑料副董事长；２００６年２月至今任观光农业执行董事、总经理；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事长；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事长；２０１５年７月至今任新疆启远执行董事。
（２）罗燚女士，１９８４年７月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士。２００８年至２００９年就职于合盛有限市场部；２０１１年至２０１５年６月任合盛有限党支部书记、董事会办公室主任；２０１５年６月至今任合盛硅业副董事长；２０１５年６月至今任杭州隐寓监事。
（３）黄达文先生，１９６０年１１月出生，中国香港人士，高中学历。１９８９年至今任奥柏贸易董事；２０００年至今任格致塑料副董事长；２０１１年至今任富达实业董事；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事。
（４）罗立伟先生，１９６９年２月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，工程师。１９９１年至１９９２年在浙江省水文勘察院工程部工作；１９９２年至２００９年在宁波合盛帽业有限公司工作；２０００年至今任格致塑料董事长；２００５年至今任宁波服饰董事长；２００９年至２０１４年１２月任合盛有限董事、副总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事、副总经理。
（５）王宝娣女士，１９５８年８月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。１９８９年至２０００年在慈溪申谊办公室工作；２０００年至今任格致塑料董事；２００５年至今任宁波服饰监事；２００５年８月至２０１４年１２月任合盛有限董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事。
（６）方红承先生，１９７３年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。１９９３至２０００年历任新安化工集团浙江开化合成材料有限公司营销部经理、总经理助理；２００１至２００９年历任浙江新安化工集团股份有限公司销售分公司副经理、市场营销部经理、子公司总经理等职务；２０１１年至２０１４年１２月任合盛有限总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业总经理；２０１５年６月至今任合盛硅业董事、总经理。２０１５年１１月至今担任新疆启恒执行董事兼总经理。
（７）陈伟华女士，１９６６年１１月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学位，法学教授，兼职律师，仲裁员。１９８９年至２００２年任哈尔滨经济管理干部学院法律系主任；２００３年至２００６年任哈尔滨职业技术学院法律系主任；２００７年至今任杭州电子科技大学任人文与法学院法学系主任。２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。
（８）傅黎瑛女士，１９６９年２月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。浙江省新世纪１５１第三层次培养对象，国际注册内部审计师协会（北美区）会员，浙江省侨联理事，浙江省审计厅特约审计员。１９９１年８月至２０００年６月在浙江财政学校任教；２０００年７月至２００９年６月在浙江师范大学任教；２００９年９月至２０１０年５月在加拿大ＪＲ ＆ Ａｓｓｏｃｉａｔｅ 会计师事务所工作；２０１０年６月起至今在浙江财经大学会计学院任教。现为浙江财经大学教授、硕士生导师，国际教育交流中心主任，浙江财经大学归国留学人员联谊会副会长兼秘书长。现担任杭州高新橡塑股份有限公司、浙江索日新能源股份有限公司、宁波震裕科技股份有限公司独立董事。２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。
（９）蒋剑雄先生，１９５９年９月出生，中国国籍，无境外居留权，博士。１９９６年被确定为全国“百千万人才工程”第一二层次人选，１９９７年获国务院“政府特殊津贴”（工程技术）。１９８２年１月至１９８６年３月在化工部晨光化工研究院一分院任助理工程师；１９８６年４月至１９８８年９月在化工部成都有机硅开发应用研究中心（原化工部晨光化工研究院一分院）任工程师，项目组副组长；１９９７年１月至１９９９年１２月在国家有机硅工程技术研究中心（原化工部晨光化工研究院）任副主任，项目组长，高级工程师；２０００年１月至２０００年８月在中国蓝星（集团）总公司科技总院任副总工程师，国家化学清洗技术研究推广中心副主任，项目负责人，高级工程师；２０００年８月至２００３年９月在中国蓝星（集团）总公司科技总院院长助理、党委委员、中央研究院院长，项目负责人，高级工程师；２００３年１０月至２００５年２月在中国蓝星（集团）总公司北京蓝星清洗股份有限公司橡塑事业部任总工程师，项目负责人，高级工程师；２００５年４月至今在杭州师范大学有机硅化学及材料技术部省重点实验室任副主任，项目负责人，教授级高级工程师。２０１５年６月至今任合盛硅业独立董事。
２、监事简历
（１）徐统先生，１９７５年２月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。２００７年至２００８年在宁波时艺工作；２００８年至２０１２年在上虞市积山水泥有限公司工作；２０１４年１１月至今任慈溪市英嘉光电有限公司执行董事、总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业监事会主席。
（２）徐超先生，１９６９年１０月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，高级经济师。１９９５年至２００２年任宁波大地轻质建材有限公司董事长；２００３年至２００７年任浙江宁兴置业有限公司副总经理；２００８年至２００９年任安吉欣新房地产开发有限公司总经理；２００９年至２０１０年任宁波华纳化工有限公司董事长；２０１１年至今任凯晟投资执行董事；２０１４年至今任新疆腾容执行董事；２０１４年１２月至今任合盛硅业监事。
（３）聂长虹女士，１９７１年０１月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，注册质量工程师，中国氟硅有机材料工业协会标准化委员。１９９１年至２００６年在江西星火有机硅厂从事有机硅检测及研发工作；２００６年任宁波润禾有机硅新材料有限公司实验室主任；２００６年至２０１４年１２月历任合盛有限质检中心主任、运营管理部经理、总经理助理等职务；２０１４年１２月至今任合盛硅业职工代表监事、总经理助理兼运营管理部经理。
３、高级管理人员简历
（１）方红承先生，总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“１、董事简历”。
（２）罗立伟先生，副总经理，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”之“１、董事简历”。
（３）彭金鑫先生，１９８３年３月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００６年６月至２０１４年１２月历任合盛有限合成车间班长、生产调度、氯甲烷车间主任助理、副主任、主任、生产部副部长、总经理助理、副总经理等职务；２０１４年１２月至今任合盛硅业副总经理。
（４）浩瀚先生，１９８４年８月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００７年至２０１０年任浙江中成实业有限公司总经理助理；２００８年至２０１０年任浙江东方地质博物馆馆长助理；２０１０年至２０１３年任杭州百川房地产营销代理有限公司总经理；２０１３年至今任合盛集团董事长助理；２０１３年１０月至２０１４年１２月任合盛有限副总经理；２０１４年１２月至今任合盛硅业副总经理。
（５）龚吉平先生，１９７１年４月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。１９９４年至２００１年历任大连大显股份有限公司电子枪厂工程师、团委书记、党委委员等职务；２００１年至２００２年任上海震旦电子设备有限公司生产技术部经理；２００２年至２００３年任罗森伯格（上海）有限公司生产部经理；２００３年至２０１４年任上海中达电通股份有限公司制造部经理、分厂厂长；２０１４年４月至１２月任合盛有限董事会秘书；２０１４年１２月至今任合盛硅业董事会秘书。
（６）张雅聪女士，１９７６年７月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，初级会计师。１９９５年至２００５年在宁波合盛帽业有限公司工作；２００５年至２０１４年８月在宁波服饰工作；２０１４年１０月至２０１４年１２月任合盛有限财务总监；２０１４年１２月至今任合盛硅业财务总监。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至２０１６年６月３０日，公司董事、监事及高级管理人员在发行人及其控股子公司之外的其他单位任职的情况如下：
■
本公司董事、监事、高级管理人员均遵守法律、行政法规和公司章程，对公司忠实、勤勉。同时，均未利用职权收受贿赂、其他不法收入，或侵占公司的财产。任职均符合《公司法》及《公司章程》的规定。
八、发行人违法违规及受处罚情况
发行人及其控股子公司报告期内共发生过９起环保行政处罚情况、３起一般安全生产事故及１起消防处罚情况。上述处罚皆不属于重大行政处罚。公司报告期内不存在重大违法违规行为，也不存在被任何国家机关及行业主管部门等予以重大处罚的情形。
１、发行人受到的环保处罚情况
２０１３年１月１４日，嘉兴市环境保护局出具《行政处罚决定书》（嘉环罚［２０１３］２号），对合盛有限处以罚款８万元。该处罚原因为２０１２年１０月合盛有限将危险废物裂解渣（ＨＷ１１）委托给无危险废物经营许可证的单位杭州锴德化工有限公司利用处置１５．４６吨。
２０１３年１月３０日，嘉兴市环境保护局出具《行政处罚决定书》（嘉环罚［２０１３］４２号），对合盛有限处以罚款１万元。该处罚原因为２０１２年１０月２６日合盛有限未按规定将危险废物浆渣（ＨＷ２２）分类存放。
２０１３年１月３０日，嘉兴市环境保护局出具《行政处罚决定书》（嘉环罚［２０１３］４３号），对合盛有限处以罚款０．５万元。该处罚原因为２０１２年１０月２６日合盛有限地面冲刷未经处理设施直接通过雨水排放口外排，经采样检测废水铜浓度超过国家标准。
根据嘉兴市环境保护局出具的《关于合盛硅业股份有限公司环保守法情况的说明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
２０１３年１月１６日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字［２０１３］００４号），对西部合盛处以罚款５万元。该处罚原因为２０１２年８月西部合盛生产过程中，年产３万吨石墨电极项目不正常使用大气污染设施，未经批准污染防治设施停运，生产过程中产生的废气未经处理直接排放。
２０１３年７月２３日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字［２０１３］０１９号）、《行政处罚决定书》（石环罚决字［２０１３］０２０号）、《行政处罚决定书》（石环罚决字［２０１３］０２１号），分别对西部合盛罚款１０万元、２０万元、１０万元。该处罚原因为，２０１３年１月至３月，西部合盛未采取相应防范措施在不同区域擅自倾倒微硅粉。
２０１４年１１月３日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字［２０１４］０５１号），对西部合盛处以罚款５万元。该处罚原因为，西部合盛年产３万吨石墨电极项目配套环保设施未经验收投入生产。
根据新疆生产建设兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
２０１３年８月５日，新疆生产建设兵团环境保护局出具《行政处罚决定书》（兵环罚字［２０１３］１７号），对合盛热电处以罚款２０万元。该处罚原因为合盛热电电站工程项目环境影响评价文件未经批准前开工建设。
合盛热电已补办了环评手续，取得国家环保部《关于新疆天富合盛２＊３３０ＭＷ热电联产园区电站工程环境影响报告书的批复》（环审［２０１３］３５１号）批准。
根据新疆生产建设兵团环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
２０１４年８月２９日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字［２０１４］０３４号），对合盛热电处以罚款２万元。该处罚原因为合盛热电在２０１４年７月１日至２０１４年７月１５日期间，１＃锅炉向大气排放的氮氧化物浓度超过国家标准。
２０１４年１２月３０日，石河子市环境保护局出具《行政处罚决定书》（石环罚决字［２０１４］０６９号），对合盛热电处以罚款５万元。该处罚原因为合盛热电在２０１４年７月１６日至２０１４年９月１６日期间，１＃锅炉向大气排放的烟尘、二氧化硫、氮氧化物浓度超过国家标准。
根据新疆兵团第八师环境保护局出具的《证明》，上述处罚不属于重大行政处罚。
２、发行人发生的安全生产事故情况
２０１３年１月１４日，西部合盛生产过程中，发生一起生产责任事故，导致１人死亡。石河子经济技术开发区安全生产委员会经调查后于２０１３年２月２０日作出《关于新疆西部合盛硅业有限公司“１．１４”工亡事故的处理决定》（石经开安委办发［２０１３］２号），对西部合盛处以１０万元罚款，并对相关人员予以罚款。
２０１３年８月２７日，西部合盛生产过程中，发生一起安全生产事故，造成１人死亡，石河子经济技术开发区安全生产监督管理局经调查后于２０１３年９月１０日作出《关于新疆西部合盛硅业有限公司“８．２７”工亡事故的处理决定》（石经开安监局发［２０１３］２号），对西部合盛处以１９．５万元罚款，并对相关人员予以处罚。
２０１４年２月１日，西部合盛生产过程中，发生一起安全生产事故，造成３人重伤（其中１人经抢救无效死亡），石河子经济技术开发区安全生产监督管理局经调查后于２０１４年２月２８日作出《关于新疆西部合盛硅业有限公司“２．１”重伤死亡事故的处理决定》（石经开安监局发［２０１４］３号），对西部合盛处以１９．５万元罚款，并对相关人员予以处罚。
根据石河子经济技术开发区安全生产委员会、石河子经济技术开发区安全生产监督管理局分别出具的《证明》，上述事故均属一般生产安全事故，上述处罚不属于重大行政处罚。
３、发行人发生的消防处罚情况
２０１３年８月１２日，石河子市公安消防支队出具《公安行政处罚决定书》（石公（消）决字［２０１３］第００１２号），对西部合盛罚款６万元。该处罚原因为西部合盛未经消防设计审核擅自施工及未经消防验收擅自投入使用。
根据石河子市公安消防支队出具的《证明》，上述违法行为情节轻微，未造成严重后果，不属于重大违法行为。
九、发行人主要业务情况
（一）发行人的主营业务及所属行业
公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（２０１２年修订）》，公司所从事的业务属于化学原料和化学制品制造业（Ｃ２６）。
根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，公司是我国目前最大的工业硅生产企业。根据《中国硅产业年鉴（２０１４）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。目前公司已经与江苏中能硅业科技发展有限公司、山东东岳有机硅材料有限公司、瓦克化学（中国）有限公司、赢创德固赛特种化学（上海）有限公司、杭州之江新材料有限公司等行业知名企业建立了密切的业务合作关系，公司的行业龙头地位突出。
公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近１０项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了 “大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。截至本募集说明书摘要签署日，公司已取得各类专利５２项。
截至本募集说明书摘要签署日，公司共有子公司１１家、分公司１家。公司及各子公司、分公司的业务定位情况如下表所示：
■
（二）发行人的主要产品
公司的主要产品包括工业硅及有机硅产品两大类，并有少量多晶硅产品。工业硅是由硅矿石和碳质还原剂在矿热炉内冶炼成的产品，主要成分为硅元素，是下游光伏材料、有机硅材料、合金材料的主要原料。有机硅是对含硅有机化合物的统称，其产品种类众多、应用领域广泛。由于有机硅材料具备耐温、耐候、电气绝缘、地表面张力等优异的性能，因此在建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等行业广泛应用，形成了丰富的产品品类，大约有８，０００多个品种应用在各个行业，有工业味精之称。
公司的主要产品及其用途如下表所示：
■
（三）发行人所处行业概况
１、工业硅和有机硅简介
（１）工业硅简介
硅是非金属元素，呈灰色，有金属色泽，性硬且脆。硅的含量约占地壳质量的２６．４％；相对原子量为２８．０８；密度为２．３３ｇ／ｃｍ３；熔点为１，４１０℃；沸点为２，３５５℃。
工业硅广泛应用于光伏、有机硅、合金等行业。光伏行业中，工业硅是制造多晶硅等材料的主要原料。工业硅还是有机硅的最主要原料，用于生产硅烷、硅酮、硅油等产品。在合金行业中，工业硅主要是作为非铁基合金的添加剂。硅加入到某些有色金属中时，能提高基体金属的强度、硬度和耐磨性，有时还能增强基体的铸造性能和焊接性能。硅大量应用于铝合金和铝型材工业。
（２）有机硅简介
有机硅是指含有Ｓｉ－Ｏ（硅－氧）键、且至少有一个有机基是直接与硅原子相连的化合物，习惯上也常把那些通过氧、硫、氮等使有机基与硅原子相连接的化合物当作有机硅化合物。其中，以硅氧键为骨架组成的聚硅氧烷，是有机硅化合物中为数最多、研究最深、应用最广的一类，约占总用量的９０％以上。有机硅具有优异的耐温特性、耐候性、电气绝缘性能、生理惰性、低表面张力和低表面能等。
有机硅产品主要分为硅橡胶、硅油、硅树脂和硅烷偶联剂四大类。各大类产品的具体情况如下：
１）所有橡胶品种中，硅橡胶具有最广的工作温度范围（－１００～３５０℃），耐高、低温性能优异，按其硫化温度可分为室温硫化型、热硫化型两大类。前者主要应用于：密封剂、粘合剂、保形涂料、垫片、泡沫橡胶、模压部件、封装材料、电气绝缘、玻璃装配、医疗植入物、外科手术辅助材料、制模材料等；后者主要应用于：管材和软管、带材、电线电缆绝缘材料、外科手术辅助材料、阻燃橡胶件、穿透密封材料、模压部件、压花辊筒、汽车点火电缆和火花塞罩、挤压部件、医疗植入物、层压制品、导电橡胶、纤维涂料、泡沫橡胶等。
２）硅油是无色（或淡黄色）、无味、无毒、不易挥发的液体，具有卓越的耐热性、电绝缘性、耐候性、疏水性、生理惰性和较小的表面张力，常用作高级润滑油、防震油、绝缘油、液压油、热传递油、真空扩散泵油、消泡剂、脱模剂、疏水剂、油漆添加剂、抛光剂、隔离剂及日常生活用品添加剂、表面活性剂、颗粒和纤维处理剂、硅脂、絮凝剂等。日常生活中以甲基硅油最为常用，香波中加入乳化硅油可提高毛发的润滑度等。
３）硅树脂是一种热固性的塑料，它最突出的性能之一是优异的热氧化稳定性，在２５０℃高温下加热２４小时后，仅失重２～８％；另一突出的性能是优异的电绝缘性能，在常温下能保持其良好的绝缘性能，主要用于制作高温涂料、封装材料、接合涂料、清漆、绝缘漆、压敏胶、层压树脂、脱膜剂、粘合剂、砖石防水剂等。
４）硅烷偶联剂是一类在分子中同时含有两种不同化学性质基团的有机硅化合物，其可用通式ＹＳｉＸ３表示。式中，Ｙ为非水解基团，Ｘ为可水解基团。由于这一特殊结构，在其分子中同时具有能和无机质材料（如玻璃、硅砂、金属等）化学结合的反应基团及与有机质材料（合成树脂等）化学结合的反应基团，可以用于基材的表面处理、填充塑料及密封剂、粘接剂和涂料的增粘剂等。硅烷偶联剂在有机硅工业中的地位日趋重要，已成为现代有机硅工业及相关高科技领域中必不可少配套化学助剂。
工业硅和有机硅的产业链情况如下图所示：
■
２、行业主管部门、监管体制及主要法律法规与政策
（１）行业主管部门
目前，我国的工业硅及有机硅行业主要依托市场化的发展模式。国家发展与改革委员会及工业和信息化部负责对行业进行宏观管理，承担产业政策制定、宏观调控等职能。
（２）行业自律组织
中国有色金属工业协会硅业分会及中国氟硅有机材料工业协会为公司所处行业的自律组织。
中国有色金属工业协会硅业分会（以下简称“硅业分会”）是中国有色金属工业协会（以下简称“总会”）的分支机构。硅业分会是由总会中从事硅业生产、科研、设计、应用、设备制造、商贸及产业链前后端相关领域的企业、事业单位会员组成，其构成具有广泛性、代表性、主导性。硅业分会坚持为政府、为会员单位服务的宗旨，在政府与企事业单位之间发挥桥梁、纽带作用；通过组织调研、会议、交流、培训等活动，及时搜集、整理、分析、发布有关信息，向上，为政府主管部门加强宏观调控和管理提出建议；向下，为会员单位提供咨询指导；对内，促进全行业的可持续发展；对外，维护中国硅业的合法权益，加强中国硅业在国际贸易中的地位。坚持维护会员合法权益，促进我国硅工业的持续、稳定、健康发展。
中国氟硅有机材料工业协会于１９８８年１月由原“有机氟行业联合会”和“有机硅行业联合会”合并成立。该协会的宗旨是以中国特色社会主义理论为指导，全面贯彻科学发展观，遵守宪法、法律、法规和国家方针、政策，遵守社会道德风尚；按照市场化原则规范和发展，履行为氟化工、有机硅会员和企业提供服务、反映诉求、规范行为的职责；广泛联系相关行业的企业、事业单位和同业组织为会员、行业、政府提供服务，贯彻国家产业政策，参与行业自律，维护行业合法权益，发挥桥梁纽带作用，引导行业健康发展。
公司是中国有色金属工业协会硅业分会的副会长单位、中国氟硅有机材料工业协会常务理事单位。
（３）行业主要法律法规与政策
从国家法律法规及产业政策对硅行业的政策导向上来看，国家采取了限制和淘汰落后高耗能产能，鼓励和引导新型有机硅材料发展的产业政策。在国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（２０１１年本）》（２０１３年修订）中，“２×２．５万千伏安及以上，但变压器未选用有载电动多级调压的三相或三个单相节能型设备，未实现工艺操作机械化和控制自动化，……，工业硅电耗高于１．２万千瓦时／吨，……的普通铁合金矿热电炉”、“新建初始规模小于２０万吨／年、单套规模小于１０万吨／年的甲基氯硅烷单体生产装置”被列入限制类目录；而“苯基氯硅烷、乙烯基氯硅烷等新型有机硅单体，苯基硅油、氨基硅油、聚醚改性型硅油等，苯基硅橡胶、苯撑硅橡胶等高性能橡胶及杂化材料，甲基苯基硅树脂等高性能树脂，三乙氧基硅烷等系列高效偶联剂”、“四氯化碳、四氯化硅、一甲基氯硅烷、三甲级氯硅烷等副产物综合利用”被列入鼓励类目录。
从国家制定的产业政策变化过程看，硅基新材料一直是国家重点发展的行业，出台了一系列政策予以扶持和鼓励。我国在１９９８年就把有机硅单体列为国家重点鼓励发展的产品。２０００年有机硅产品生产被列为国家重点鼓励的产业。２００３年科技部与商务部共同发布的《鼓励外商投资高新技术产品目录（２００３）》新材料大类中，有机硅也位列其中，鼓励外商加大投资，并与国内有机硅企业展开合作研发。在《外商投资产业指导目录（２０１５年修订）》中，工业硅及有机硅均未被列入限制或禁止外商投资产业目录，而“聚氯乙烯和有机硅新型下游产品开发与生产”、“合成橡胶：异戊橡胶、聚氨酯橡胶、丙烯酸酯橡胶、氯醇橡胶，以及氟橡胶、硅橡胶等特种橡胶生产”等含硅新材料的开发与生产更是被明确列入鼓励外商投资类目录。
为保护国内有机硅行业，２００５年，商务部做出初裁，对原产于日本、美国、英国和德国的进口初级形态二甲基环体硅氧烷实施临时反倾销措施，断绝了国际有机硅生产商通过低价压制国内单体发展的意图。商务部于２０１１年１月１６日终止对原产于日本、美国、英国和德国的进口初级形态环二甲基硅氧烷所适用的反倾销措施，仅对原产于韩国和泰国的进口初级形态环二甲基硅氧烷征收反倾销税。财政部、国家税务总局发布了财税［２００９］４３号文《关于提高轻纺、电子信息等商品出口退税率的通知》，自２００９年４月１日起，有机硅产品的出口退税率提高到１３％。
２０１１年《中国有机硅行业“十二五”发展规划》提出，“十二五”期间，我国有机硅行业要合理控制甲基单体总量，提高准入门槛；大力发展苯基、乙烯基、直接法合成烷氧基硅烷等特种单体；加大中间体和下游中高端产品的研发力度，提高产品的技术含量和附加值，向技术密集型和质量效益型转变；加强产品的应用研究和技术服务，不断拓展新的应用领域，提高行业核心竞争力。
根据《中国有机硅行业“十三五”发展规划》，我国有机硅行业“十三五”期间的发展目标为：严格执行《产业结构调整指导目录》、《有机硅环体单位产品能源消耗限额》（ＧＢ３０５３０－２０１４）以及即将出台的《有机硅行业清洁生产评价指标体系》等国家产业政策和法规，合理控制甲基单体总量和建设水平；积极推广新技术、新工艺，降低原料和能源消耗，提升资源综合利用水平，提高甲基单体生产技术水平和产品质量；适度发展苯基、乙烯基、烷氧基硅烷（直接法合成）等特种单体；加大下游中高端产品的研发力度，提高产品的技术含量和附加值，向技术密集型和质量效益型转变；加强产品的应用研究和技术服务，不断拓展新的应用领域，提高行业核心竞争力；通过发展石油基替代产品、有机硅改性材料和复合材料等方式，调整有机硅产业结构，丰富和拓展有机硅产业的内涵和外延，从质和量两方面实现行业的快速增长和健康发展。
３、工业硅行业发展情况
（１）我国工业硅产能及产量情况
工业硅位于硅基新材料产业链的顶端，是光伏、有机硅、合金等国民经济重要部门的核心原料。随着近年来我国经济的快速发展，我国的工业硅产能和产量也呈现了持续、快速、稳定发展的态势。２０１２年以来，我国工业硅产能及产量的变化情况如下表所示：
单位：万吨
■
数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
２０１２年以来，我国工业硅的产能及产量均保持了增长，其中产量的增长速度显著超过产能的增长速度，２０１３年至２０１５年的增长率均达到了两位数，显示我国工业硅的实际生产总量在增加，产能消化情况在持续改善。从产能利用率来看，２０１２年至２０１５年，我国工业硅的产能利用率在不断提高，但总体仍不足５０％。产能利用率较低首先是受天气等因素影响。部分以水电为主要能源的工业硅厂家由于上游来水丰枯期等因素导致生产呈现季节性，无法实现全年满负荷生产；此外，极端气候条件下，部分地区的电力供给出现较大缺口，可能进一步加剧产能利用率的下降。以２０１４年为例，根据中国有色金属工业协会硅业分会统计，当年我国因枯水期影响导致停产的工业硅产能达１２０万吨／年，占全国工业硅总产能的近三分之一。扣除该因素后，２０１４年我国工业硅的有效产能利用率达到６４．２％。第二，电力成本占工业硅生产成本的比重较大，占制造成本的比例可达近４０％，因此电力价格较高的地区，以及生产技术落后、设施能耗较高的企业失去了市场竞争力，该等企业已经停产或将逐步被淘汰。第三，随着近年来我国环境保护法律法规的完善和环保执法力度的加强，部分生产设施落后、环保措施不完善、无法达到环境保护要求的企业的产能也处于闲置状态。
我国工业硅的产能分布情况如下表所示：
单位：万吨
■
数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
从上表可以看出，我国的工业硅产能主要集中于西北和西南地区，这些地区的工业硅产量也较高。这与我国西北和西南地区火电和水电资源丰富、发电成本较低有着密切的关系。
（２）我国工业硅在全球的占比情况
从世界范围来看，中国的工业硅行业无论产能、产量都雄踞世界第一，占比均超过５０％，且份额呈上升趋势，这与工业硅下游产品的产能集中于中国有紧密的关系。除中国外，世界主要工业硅生产地还包括巴西、美国、欧洲等，但其生产规模均远逊于中国。２０１２年以来，全球主要工业硅生产国产量情况如下表所示：
单位：万吨
■
数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
（３）我国工业硅需求情况
２０１２年以来我国工业硅产品的供需平衡情况如下表所示：
单位：万吨
■
数据来源：中国有色金属工业协会硅业分会
从上表可知，２０１２年至２０１４年，我国工业硅产量和需求量基本保持平衡；２０１５年出现了产量大于需求量的情形。在工业硅的下游需求构成中，随着我国关税政策的调整，工业硅的出口量占比已超过４０％。在工业硅的国内消费中，铝合金、有机硅、多晶硅是主要需求来源。２０１２年以来，铝合金、有机硅对工业硅的绝对需求量都保持了持续增长；多晶硅的需求量２０１３年出现下跌后，２０１４年实现了强劲反弹并在２０１５年延续了上升趋势。下游行业对工业硅的具体需求变化情况如下：
铝合金方面，汽车行业是铝合金的重要需求来源，２０１３年我国汽车产量同比增长达９％左右，推动了铝合金行业产量的增加。除汽车产量增加推动铝合金产量上升外，铝合金中原铝比例增加也是促进２０１３年铝合金行业采购工业硅量上升的主要原因。铝合金行业中，以原铝作为原料生产铝合金对工业硅的需求量远大于以废铝作为原料进行生产。２０１３年，因废铝原铝价差减少，更多企业选用原铝进行硅铝合金生产，因此带动了工业硅采购量上升。２０１４年，在经历了前几年快速增长后，随着我国汽车产销增速下降，铝合金需求增速也出现减缓，尽管采用原铝生产铝合金的企业比例提高，在一定程度上提振了工业硅市场，但受自身增速下滑影响，铝合金对工业硅的消费量已低于有机硅行业。２０１５年，受铝价及宏观环境影响，铝合金行业部分企业采取了弹性生产等措施控制产量，该行业对工业硅的需求较２０１４年仅略微增长。
多晶硅方面，２０１２年及２０１３年市场延续颓势，尽管我国对美韩等国采取了反倾销措施，但海外多晶硅依旧大量涌入中国市场，使国内多晶硅价格持续走低，造成中小多晶硅企业一直处于大规模停产状态。２０１４年以来，国家陆续于２０１４年１月对自美国和韩国进口太阳能级多晶硅、２０１４年５月对自欧盟进口太阳能级多晶硅采取贸易救济措施，并自２０１４年９月１日起暂停太阳能级多晶硅加工贸易进口业务申请的受理。此外，国家对光伏产业也进行了积极的政策引导，分布式发电等下游行业的发展获得了政策鼓励，为光伏行业营造了有利的政策环境。同时，国内企业通过技术进步，有效控制了电耗水平，降低了生产成本，提高了竞争力。在政府和市场的双重推动下，国内多晶硅市场出现反弹，市场产销两旺，价格理性回归，部分企业扭亏为盈。根据中国有色金属工业协会硅业分会的统计，２０１４年，我国多晶硅均价为１５．９万元／吨，同比上涨２２．３％。多晶硅产量１３．２万吨，同比增长５７．１％。在多晶硅产量大幅增加的带动下，我国多晶硅行业对工业硅消费量达１６．３万吨，同比增长５３．７％，是带动工业硅消费量大增的主要原因。２０１５年以来，多晶硅市场整体消费量仍保持在较高水平，但受生产企业技术进步导致成本降低等因素影响，产品价格有所下降。
关于有机硅行业的需求变化情况，请参见本募集说明书摘要的后续分析。
（４）工业硅价格的变动情况
以工业硅主要规格之一的５５３型（型号名称反映工业硅中主要杂质的含量）工业硅价格为样本，２０１０年至２０１６年６月，我国工业硅产品的平均价格变动情况如下图所示：
广州黄埔港５５３型工业硅平均价格（含税）变化图
■
数据来源：广州黄埔港
从上图可知，２０１０年以来，我国５５３型工业硅的价格在１０，０００元／吨左右至１４，０００元／吨左右间波动。其中，２０１３年至２０１４年，我国工业硅的价格保持稳中有升的趋势；２０１５年以来，价格有所回落。
根据工业硅的价格变化情况，结合工业硅产量、销量、产能利用率等指标的变化情况可以看出，２０１３年以来我国工业硅行业保持了平稳发展的态势。
４、有机硅行业发展情况
（１）我国有机硅产能及产量情况
有机硅产业链主要包括有机硅中间体和有机硅深加工产品。我国有机硅中间体生产相对集中，生产企业数量相对较少，单个企业的生产规模较大；而使用有机硅中间体生产的有机硅深加工产品由于应用领域广泛、产品种类众多，因此行业内的企业数量非常庞大，中小规模企业较多。
以有机硅单体产量作为衡量行业规模的依据，根据中国氟硅有机材料工业协会有机硅专业委员会的统计，２０１２年至２０１４年，我国甲基氯硅烷单体的产量分别为１３４万吨、１６０万吨及１８０万吨，２０１３年及２０１４年的产量分别较上年增长１９．４０％及１２．５０％。
从区域分布看，我国有机硅产业的供给和需求遍布全国，但以华东、华南地区最为集中。以２０１３年为例，我国有机硅聚硅氧烷供给和需求的分布情况如下图所示：
■
注：深色立柱代表供给情况、浅色立柱代表消费情况
数据来源：全国硅产业绿色发展战略联盟
（２）我国有机硅在全球的占比情况
从有机硅生产能力看，２１世纪以来，全球硅行业的投资主要集中在中国。根据测算，截至２０１３年，我国有机硅初级产品的产量占全球总产量的比重接近４０％。而从消费情况来看，近十年来，全球的有机硅单体消费呈连续增长的趋势。其中，中国有机硅市场消费量更加突出，是世界最大也是增长最快的有机硅产品消费国。２０１３年，中国市场的有机硅消费量占全球的３０％左右，欧洲占２５％，美国占２０％。
（３）我国有机硅需求情况
从需求端看，最近十余年，我国的有机硅产品需求较为旺盛，需求量保持了快速增长。以有机硅初级产品硅氧烷的需求变化为例，２０００年以来，我国硅氧烷的生产和消费情况如下图所示：
■
数据来源：中蓝晨光化工研究设计院有限公司
２０１２年以来，随着产能的逐步增加，受技术和管理水平的影响，国内有机硅行业出现了低端产能结构性过剩的情形，部分有机硅单体企业存在不同程度的减产、停产情况。此外，受我国经济整体放缓的影响，我国房地产、汽车等下游行业也出现了不同程度的增速放缓情况，造成对室温硅橡胶等有机硅产品需求增幅下降，从而对有机硅市场产生一定影响。另一方面，高端有机硅产品仍保持了较好的发展趋势和利润水平。以国际有机硅行业巨头美国道康宁公司为例，通过积极的协助客户更有效的应用其产品，以及持续性的对新产品配方进行研发并对硅基材料应用领域进行探索，其２０１４年的净利润达到５．１３亿美元，较上年增长３６％；２０１５年的净利润达到５．６３亿美元，较上年增长１０％。另一行业巨头德国瓦克集团披露的数据亦显示，得益于对电子及汽车行业的强劲销售业绩，以及在亚洲地区的良好表现，其硅业务２０１４年的销售收入达１７．３３亿欧元，较上年增长３．７％；２０１５年的销售收入达１９．４亿欧元，较上年增长１２．１％。
（４）有机硅价格的变动情况
我国有机硅行业通常以ＤＭＣ价格来反映有机硅产品价格的变化情况。２０１０年以来，我国主要供应商ＤＭＣ市场平均价格的变化情况如下图所示：
主要供应商ＤＭＣ平均价格（含税）变化图
■
数据来源：Ｗｉｎｄ资讯、行业数据整理
从上图可知，２０１０年至２０１１年，我国ＤＭＣ的价格出现了明显的下降。２０１２年至２０１４年，我国ＤＭＣ价格呈区间波动的走势。２０１５年以来，随着我国经济增速放缓及上游原材料价格的下降，我国ＤＭＣ价格有所回落。
５、影响行业的宏观因素
（１）本公司所处行业与上下游行业之间的关联性
公司所处行业主要为工业硅及有机硅行业。
工业硅行业的上游为硅矿石、电力、煤炭及石油化工行业，下游主要为光伏、有机硅及合金行业。有机硅行业的上游主要为工业硅；此外，有机硅生产中还需要使用甲醇（主要系煤制或天然气制）、氯甲烷等，因此与煤炭、石油天然气、化工等行业亦有关联性。有机硅下游则应用行业十分广泛，包括建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等领域。
（２）上游行业发展状况对本公司所处行业的影响
由于能源及还原剂成本在工业硅生产成本中的占比较高，因此，工业硅行业与电力、煤炭及石油化工行业等上游行业的关联性较强。工业硅上游行业中，硅矿石在我国分布广泛，供应比较有保障，但由于多晶硅、有机硅等下游行业所用的工业硅对其中所含的微量元素成分有一定要求，因此对矿石的品质也有一定的技术要求。电力成本在工业硅的生产成本中占比较高，因此工业硅生产对电力价格的变化较为敏感。电力、煤炭及石油化工行业虽然是较为成熟的传统行业，供应总体比较充足，但煤炭及石油价格的大幅波动，局部地区的电力资源出现阶段性的短缺，以及电力价格形成机制出现较大变化都可能对工业硅行业产生较大影响。
有机硅行业中，工业硅作为主要原料，其价格的波动对行业的影响较大。此外，石油、天然气、煤炭行业的价格波动会影响甲醇的市场价格。氯甲烷的来源主要是作为草甘膦生产的副产品或者由甲烷氯化而来，因此，氯甲烷的价格受草甘膦生产规模的影响较大。近年来，有机硅行业不断提升生产过程中对氯元素的回收利用，回收利用率的提高将降低对氯甲烷的需求。
（３）下游行业发展状况对本公司所处行业的影响
由于工业硅与光伏、有机硅及合金行业的关联性较强，因此上述行业的景气程度变化将会对工业硅行业的发展情况构成较大的影响。
有机硅下游则应用行业十分广泛，包括建筑、电子电气、纺织、汽车、机械、皮革造纸、化工轻工、金属和油漆、医药医疗、军工等领域，因此单个下游行业的波动对有机硅行业的影响相对较小。此外，随着技术的成熟和成本优势的逐渐显现，硅基新材料对天然橡胶、石油基材料等传统材料的局部替代逐渐成为趋势。
（四）行业竞争情况
１、行业竞争格局和市场化程度
我国硅行业市场化程度较高，市场竞争主体包括国有企业、民营企业以及外资企业。近年来，国内工业硅经过行业整合，产能日益集中，２０１４年我国前１０大工业硅生产商产能占全国产能的２５％、产量占全国产量的３０．５％；２０１５年前１０大工业硅生产商的产量占比进一步上升至３４．０３％。有机硅单体的行业集中度相对较高，生产厂家数量仅１０余家，但有机硅深加工产品的生产厂家众多，行业结构较为分散。
２、进入本行业的主要障碍
进入本行业的主要障碍如下：
（１）技术壁垒
工业硅产品的原料选择及还原剂配方决定了最终产品的纯度及杂质组分，从而影响产品的可靠性和稳定性。由于工业硅下游光伏、有机硅等行业对工业硅产品的质量及稳定性都有较高的要求，因此产品质量的控制技术是工业硅生产企业生存和发展的基础，也是新进入企业面临的重要壁垒。此外，能耗控制水平对工业硅的生产成本有重要影响，对矿热炉的结构设计、运行、控制和维护的能力将决定工业硅的产能是否能够得到有效释放，也很大程度上决定了企业的盈利能力，因此对企业的技术水平提出了较高的要求。
有机硅领域产品链较长，反应过程和反应装置较为复杂，对反应机理和工艺特点的掌握程度决定了企业的生产效率和盈利能力，是新进入企业面临的主要壁垒。此外，对于副产品的综合利用能力也会影响有机硅生产线的经济效益，同样是对企业技术实力的重要考验。
（２）客户壁垒
如前所述，工业硅下游光伏、有机硅等行业对工业硅产品的质量及稳定性都有较高的要求。为保证生产的连续性，下游主要企业都希望与产品质量稳定、供应数量有保障的供应商开展合作。因此，工业硅生产企业一旦与下游企业建立了业务合作关系，双方的合作通常是比较稳定的，既有工业硅生产企业具备一定的先发者优势。与之相应的，由于使用新供应商的原料对生产工艺的影响存在较大不确定性，随意调换供应商可能产生一定风险，因此，工业硅下游企业在挑选新供应商时是较为慎重的，对新供应商存在一定壁垒。
有机硅产品的客户对产品质量的稳定性同样具有一定要求；此外，由于有机硅下游应用领域众多、客户结构较为分散，因此，有机硅行业企业需具备深入了解客户多样化需求，并个性化的为客户提供产品应用技术服务和技术指导的能力，这也是国外行业巨头的竞争优势之一，对行业的新进入者构成了一定的壁垒。
（３）资金壁垒
工业硅及有机硅行业的资金壁垒主要体现在三个方面：首先，工业硅及有机硅产品的研发和生产都需要较大规模的固定资产投入，对企业初期的资金投入要求较高；其次，工业硅及有机硅后期设备维护和更新的持续投入也较高，特别是近年来，随着工业硅和有机硅单体市场向优势企业的相对集中，行业竞争已逐步演变为优势企业间生产规模、技术实力、研发能力、成本控制能力的全方位竞争，对企业持续性的资金投入能力提出了考验；第三，产业整合和上下游一体化是行业发展的趋势之一，要想抓住行业整合的机遇，也需要企业具有充足的资金支持。综上，本行业的新进入企业必须具备较强的资金实力，中小投资者进入本行业存在一定的资金壁垒。
（４）安全和环保壁垒
工业硅及有机硅行业的生产工艺较为复杂，生产过程中的部分环节涉及到高温、高压环境以及危化品的使用，生产中产生的废弃物也需通过一定的技术处理才能达标排放，因此本行业内的企业需在经营过程中逐步积累环境保护、安全生产、资源综合利用等方面的经验和技术，也对新进入企业构成了一定的壁垒。
３、行业利润水平
行业利润水平主要取决于上下游行业的变动情况。行业的生产成本主要是直接材料成本和能源成本。近年来，煤炭、石油、化工产品价格的下降有利于行业成本的控制；但人工成本的上升，以及安全环保投入的加大，都会对行业成本控制产生不利影响。从下游行业来看，工业硅及有机硅产品的应用领域广泛，虽然汽车、铝合金、地产等个别行业的需求出现了波动，但单个或几个下游行业的需求量滞涨或下滑对硅行业企业的利润水平的影响总体上还是可控的。
（１）工业硅利润水平
国内上市公司中暂无以工业硅为主要业务的公司。从工业硅同行业的国际企业来看，全球两大工业硅巨头美国环球特种金属集团（Ｇｌｏｂｅ Ｓｐｅｃｉａｌｔｙ Ｍｅｔａｌｓ Ｉｎｃ．）和西班牙大西洋铁合金集团（Ｇｒｕｐｏ ＦｅｒｒｏＡｔｌáｎｔｉｃａ）最具有代表性。这两家国际企业的整体毛利率与公司的工业硅块及硅粉毛利率对比情况如下：
■
注：１、全球特种金属集团的会计年度是每一年度的７月１日到下一年度的６月３０日，因此上述毛利率数据分别对应２０１３－２０１５财年。
２、大西洋铁合金集团在官方网站上仅公布了２００９－２０１３年的财务数据，２０１４年和２０１５年的毛利率数据采用２００９－２０１３年五年平均值。
３、２０１５年１２月，环球特种金属集团收购了大西洋铁合金集团，两家公司合并成立了新公司Ｆｅｒｒｏｇｌｏｂｅ ＰＬＣ。
４、截至本募集说明书摘要签署日，Ｆｅｒｒｏｇｌｏｂｅ ＰＬＣ未公布其２０１６年１－６月财务数据。
从上表的对比情况可以看到，２０１３年至２０１４年公司工业硅块及硅粉的毛利率低于两家国际企业的平均值，但是随着公司自备电厂发电占比的上升，２０１５年公司工业硅块及硅粉的毛利率已小幅超过两家国际企业的平均值。
这两家国际企业中，大西洋铁合金集团拥有自己的发电厂，因此相比环球特种金属集团具有更高的毛利率。本公司的情况与大西洋铁合金集团比较类似，随着自备电厂用电比例的提升，公司工业硅块及硅粉的毛利率水平不断提高。
（２）有机硅利润水平
公司选取了同行业上市公司的有机硅产品毛利率与公司的有机硅产品毛利率进行横向对比，具体情况如下：
■
与新安股份、三友化工的有机硅产品相比，公司的有机硅毛利率较高，主要原因是公司充分发挥了工业硅、有机硅上下游一体化的优势。由于公司自用工业硅全部来自子公司，而子公司在生产工业硅的过程中又充分利用了新疆等地的电力成本优势，使工业硅成本大幅下降，进而间接导致有机硅成本下降。因此，电力因素是造成公司有机硅毛利率高于同行业上市公司的主要原因。
从有机硅同行业的国际企业来看，美国道康宁和美国迈图由于未公开毛利率信息，暂时无法比较，但是与上市公司德国瓦克相比，公司的有机硅毛利率与其是比较接近的。２０１３年至２０１６年６月末，德国瓦克的毛利率与公司对比情况如下：
■
４、公司的行业地位
公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整、生产规模最大的企业之一，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。参考中国有色金属工业协会硅业分会的行业统计数据，公司是我国目前最大的工业硅生产企业，２０１５年公司工业硅产量占全国总产量的１４．９７％。根据《中国硅产业年鉴（２０１４）》的统计，以有机硅单体的产量计算，公司位列世界有机硅行业前十。
公司的工业硅及有机硅生产技术处于国内领先地位。公司是高新技术企业，也是浙江省创新型试点企业。近年来，公司主起草或参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等近１０项国家或行业标准的制定或修改；建立了省级“合盛硅基新材料省级高新技术企业研究开发中心”及“浙江合盛硅基新材料研究院”；完成了“大型有机硅生产装置节能减排关键工程技术开发及应用”等浙江省重大科技专项；“利用甲基三氯硅烷生产气相法白炭黑产业化技术”等多个项目被列入浙江省省级工业新产品试制计划项目。
综上，公司在行业竞争中的优势地位较为突出。
５、公司的主要竞争优势及劣势
公司的主要竞争优势包括：
１、技术优势
公司在发展壮大的过程中高度重视自主研发和技术积累，完整掌握了工业硅及有机硅全产业链生产的核心技术。公司拥有专门的研发团队，并建立了完整的研发流程。公司目前拥有专利５２项，作为行业领先企业，还参与了《有机硅环体单位产品能源消耗限额》、《工业硅》、《工业硅化学分析方法》等多个国家或行业标准的制定或修改。
(下转31版)
