合盛硅业股份有限公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书摘要
(上接30版)
公司不仅高度重视技术积累，还将技术研发转化为生产力落到了实处。公司的技术研发团队贴近生产一线，随时发现问题解决问题。通过多年来对有机硅生产工艺的潜心研究，公司在工业硅用于有机硅生产的应用能力上达到了较高的水平，提高了对原料的包容度，降低了成本。此外，作为有机硅单体生产的核心技术，公司的甲基氯硅烷合成技术结合催化剂复配技术有效的提高了反应稳定性、活性及二甲选择性，延长了反应周期，使装置产能得到有效提升。公司还对高沸、低沸、共沸等副产物实现了综合利用，有效降低了生产过程中污染物的排放，创造了良好的社会、经济和环保效益。通过不懈努力，公司在能耗水平、成本控制、资源利用、柔性生产、产品质量等方面具备了明显的竞争优势，达到了国内领先水平，并在逐步缩小与国际知名企业的差距。
２、产业链优势
公司是我国硅基新材料行业中业务链最完整，也是行业内为数不多的能同时生产工业硅、有机硅及多晶硅，从而形成协同效应的企业之一。公司业务同时涉及工业硅和有机硅领域所产生的协同效应首先体现在相互的稳定器作用上，即一方面工业硅业务为有机硅业务提供了充足的原料保障，另一方面有机硅业务的原料需求也起到了稳定工业硅销售的作用，从而为工业硅扩大生产，降低成本，获得规模优势奠定了基础；其次，公司内部工业硅和有机硅生产和研发部门的沟通效率和沟通成本显著优于外部厂商之间的沟通情况，这有利于公司更合理的安排生产计划、协调产品标准、解决技术问题，从而提高生产设备的使用效率，降低成本；同时也有利于公司深入开展工业硅在有机硅生产应用中的机理研究，不断提高研究实力和技术水平。
３、业务布局合理优势
公司的工业硅业务主要集中在新疆等地，当地具有原材料、能源等资源丰富，价格较低的优势。由于工业硅生产中电力消耗成本占总成本的比重较高，因此能源价格的优势使公司的工业硅生产具备了明显的成本优势。此外，公司目前的有机硅业务主要集中在浙江。作为中国东部沿海地区经济最发达的核心省份之一，浙江及其周边省份有机硅产业链较为完整，下游企业数量较多，公司有机硅业务的地理位置发挥了很好的辐射作用，使公司更贴近客户和市场，从而提高了公司拓展客户和服务客户的能力。
４、内部管理优势
公司自成立以来，一直重视从内部挖掘发展潜力，不断提高内部管理效率。公司一方面通过提高设备自动化水平来提升生产效率，另一方面也通过提升人员素质、优化内部管理体制来提高员工工作效率，因此，公司的人员利用效率在同行业中处于较高水平。
５、品牌和质量优势
公司目前已成为国内最大的工业硅及有机硅产品生产企业之一。凭借着优良的产品质量和稳定的产品性能，公司的合盛品牌已成为行业内知名品牌。在市场竞争中，公司已成为江苏中能、瓦克化学等国内外知名企业的重要供应商之一。公司获得了ＳＧＳ组织颁发的ＧＭＰ认证，公司的Ｄ５产品可作为化妆品的原料。良好的品牌形象有利于公司进一步拓展客户，也有利于公司未来向产业链下游的快速延伸。
公司的主要竞争劣势包括：
１、企业发展一定程度受到融资渠道制约
公司所处行业为兼有技术密集和资本密集双重特点的行业。公司在行业中的主要竞争对手均为国内、外知名企业，且大多为上市公司，资本实力雄厚、融资渠道多样。然而，公司尚未进入资本市场，融资渠道仍较为单一。公司研发投入、技术改造、扩大生产所需资金仍然主要依靠自有资金和银行贷款供给。因此，融资渠道的单一和资金的相对短缺一定程度上制约了公司进一步的发展。
２、与国际知名化工企业相比综合实力仍存在较大差距
虽然公司在我国硅行业中已取得了较为突出的龙头地位，部分产品已取得了一定的领先优势，但从整体上看，公司在生产规模、盈利能力、研发能力、技术水平、产品线丰富程度、品牌知名度等各方面与美国道康宁、德国瓦克等国际知名企业相比仍存在较大差距，公司仍需进一步加大研发投入、扩展产品线、丰富产品结构，努力缩小与国际知名企业的差距。
６、公司的业务经营情况及所面临的主要竞争状况
报告期内，受益于自备电－工业硅－有机硅上下游一体的产业链布局，以及技术、品牌、管理等方面的竞争优势，公司业务经营情况较好，呈现产销两旺的良好态势；同时，由于生产规模的扩大，以及得益于自备电占比上升及部分原材料价格下降的有利因素，报告期内公司的销售收入和利润水平都有显著提升。
我国硅行业市场化程度较高，市场竞争主体包括国有企业、民营企业以及外资企业等。近几年及未来一段时间，我国硅行业的市场竞争格局呈现出向行业优势企业集中的趋势。尽管公司在近几年的发展中已确立了较为突出的行业领先地位，但受到国际巨头及国内主要企业的不断竞争和挑战，公司仍需通过深刻分析和判断行业发展趋势，不断提高自身技术水平和管理能力，积极应对市场和客户需求变化，才能保持和巩固自己的行业地位。
（五）发行人的经营方针及战略
公司的整体战略目标是：以公司目前在工业硅及有机硅领域所取得的技术和市场优势为基础，坚持扎根于硅基新材料研发和生产的专业化定位，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，进一步提升公司整体竞争实力，积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局，将公司打造成为技术领先、管理规范、客户满意的世界一流硅基新材料企业。
公司将以服务客户和技术进步作为公司发展的双引擎，以积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局作为公司发展的催化剂，实现公司竞争实力和盈利能力的不断提升。公司拟采取的具体措施包括：
１、技术创新战略
以持续的技术创新作为企业发展的动力，注重技术与市场的结合，以及技术与生产的结合，以市场有效需求引领技术研发的方向，通过技术研发降低生产成本，通过产品创新进一步丰富公司产品种类，开拓硅基新材料的新增长点。在开展应用性研究的同时，也注重开展反应机理性研究和行业前瞻性研究，为公司发展指明方向。进一步加强产学研结合和知识产权保护，通过持续的产品、技术和服务的创新，巩固和加强公司在行业的领先地位。
２、客户服务战略
服务客户是实现企业价值的根本途径。公司的业务发展和技术进步必须是以客户需求为核心的，加强对重点行业重点客户的全方位服务，通过持续的跟踪与交流，把握客户需求变化趋势，通过技术创新激发客户的潜在需求。以更多样化、个性化的服务进一步扩大市场份额，提升盈利能力。
３、外延发展战略
密切跟踪行业发展趋势和竞争格局，积极把握行业发展机遇，适时适度的探索行业整合机会，进一步优化公司的生产布局；积极跟踪行业上下游发展趋势，通过不断优化和调整公司的产品结构和产业链布局，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。
（六）发行人主营业务的开展情况
１、公司的主要经营模式
（１）采购模式
公司工业硅产品的原材料主要包括硅石、煤炭、木炭及石油焦等，均由负责工业硅产品生产的各子公司在其所在地周边地区向供应商直接采购，以充分利用当地丰富的矿产资源优势。公司采购硅矿石及煤炭时一般与供应商签署长期协议，以保证价格优势。
公司有机硅产品的原材料主要包括硅块，以及甲醇、氯甲烷、沉淀法白炭黑等化工原料。其中硅块由子公司直接供应，其他原材料主要是通过化工原料生产厂家直接采购或者从贸易商处采购。
公司原、辅材料的采购流程包括：接收申购单→询价单发出询价→接收报价单后进行一次或多次议价→采购合同审批→供应商发货→仓库收货→使用情况跟踪→结算货款。
（２）生产模式
工业硅产品生产的关键设备工业硅矿热炉为２４小时不间断生产，矿热炉设备生产周期平均为６个月，停炉俢炉周期平均为１个月。公司生产部门联合销售部门根据产能情况、客户已下达订单情况、销售预期情况等综合确定生产计划，并由生产部门组织生产。
有机硅产品的整个生产安排围绕合成反应进行规划。合成反应装置每个周期运行４５天左右，然后进行一次检修。合成反应的前道工序硅粉车间根据合成需要量进行制粉；后道工序精馏、水裂解等装置则在合成装置检修期间通过消耗中间库存保证系统连续运行，下游副产物综合利用以及硅橡胶车间装置运行以平衡消耗前道装置产品为原则。销售部门根据每月装置的产能安排整体销售计划；涉及到具体规格型号的产品时，则由销售部门制定具体销售计划，上报运营管理部，运营管理部根据计划对不同规格型号产品的生产进行柔性调整。
此外，公司结合主要客户的需求预测、市场供需情况、自身生产能力和库存状况进行库存动态调整，以提高交货速度，充分发挥生产能力，提高设备利用率。
（３）销售模式
公司设置销售一部和销售二部分别负责有机硅及工业硅产品的销售。由于工业硅及有机硅产品属于工业品，因此公司的产品销售主要采用直销模式。公司通常通过行业会议、客户拜访及电话承揽等方式进行产品推广和客户开发。为开拓市场、稳定销售并分散风险，公司采取了大客户和中小客户相结合的客户开拓策略，特别在有机硅领域，由于下游产业链较长、应用领域广阔、厂商众多，因此公司有机硅下游客户构成较为分散，规避了对单一客户过于依赖的风险。公司在客户维护过程中高度重视客户服务，公司的销售及技术部门，通过多种方式和渠道收集行业和市场信息，紧密跟踪技术和市场发展趋势，及时了解客户新动向和新需求，为客户提供优质的服务，赢得客户的信赖。公司在销售过程中采取了严格的信用管理制度，控制货款风险。
公司产品的国内销售地域主要集中在华东、华北和华南地区，国内销售主要通过物流公司运输产品；公司产品的海外销售地域包括印度、马来西亚等国家、地区，海外销售主要通过远洋船舶运输产品。
２、主要产品的销售情况
（１）公司主要产品的产量及销量
公司的主要产品包括工业硅及有机硅两大类。其中，工业硅的主要产品为工业硅块及硅粉；有机硅的主要产品包括：１１０生胶、１０７胶、混炼胶、环体硅氧烷及气相法白炭黑。
报告期内，公司主要产品的产量、自用量和销量情况如下：
单位：万吨
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报告期内，公司在新增生产设施的同时，通过生产过程中持续性的技术研发和工艺改进，改良了催化剂配方，优化了工艺流程，提高了目的产物收率等关键指标，并通过加强生产管理，提高了设备运行效率，从而使公司的产量逐年提高。随着公司产品和服务质量的不断提升及成本优势的进一步确立，报告期内，公司生产及销售情况良好。
（２）公司的销售收入情况
１）整体销售情况
报告期内，公司主营业务收入的整体情况如下：
单位：万元
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报告期内，公司的主营业务收入主要来自工业硅及有机硅业务，其中工业硅业务的收入占比较高。
２）销售区域分布
报告期内，公司产品以内销为主，公司主营业务收入的销售区域分布如下：
单位：万元
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３、主要产品上下游产业链情况
（１）原材料、能源供应情况
１）主要原材料采购情况
公司从外部采购的主要原材料包括矿石、煤炭（原煤及精煤）、石油焦、木炭、甲醇、氯甲烷、白炭黑等。其中，矿石、石油焦、精煤、木炭等原材料主要用于工业硅产品的生产；原煤部分用于合盛热电的电力生产、部分用于精煤的水洗加工、部分用于工业硅产品的生产；外购的甲醇、氯甲烷、白炭黑等原材料配合自产的工业硅产品主要用于有机硅产品的生产。此外，公司生产过程中还会消耗电极、铜粉助剂及其他化工产品等辅料和耗材。
报告期内，公司主要原材料的采购情况以及占主要原材料采购总额的比例如下：
单位：万元
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石油焦、煤炭（精煤及部分原煤）及木炭都是工业硅生产中使用的还原剂。根据公司工业硅主要产能所在地资源供给情况的差异，还原剂的使用存在一定的地域差异，例如，木炭主要在黑河合盛使用（黑河合盛在２０１５年末停产，因此２０１６年１－３月木炭使用量为０）。公司在工业硅生产中可以根据原料的市场价格和供需状况灵活调整还原剂的成分。２０１４年６月起，公司采购原煤后通过委托加工的方式生产精煤，故２０１４年公司原煤的采购量有所上升，而精煤的采购量有所下降；２０１５年以来，公司未直接外购精煤。
２）委托加工情况
为进一步降低生产成本，２０１４年６月起，公司通过委托加工的方式获得工业硅生产所需的精煤，即公司从外部采购原煤后提供给被委托方，由对方将原煤加工成精煤后返还给公司。２０１４年以来公司委托加工原煤的具体情况如下表所示：
单位：万吨
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３）自备电厂电力生产和供应情况
子公司合盛热电自２０１３年以来的发电及向公司其他子公司的供电情况如下：
单位：亿千瓦时
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注：１、供电量指合盛热电下属电厂发电量中扣除自用和线路损耗后实际对外供应的数量。
２、合盛热电下属自备电厂发电项目已取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会出具的核准批复，目前该项目处于设备调试和试生产阶段，项目竣工验收手续正在办理中。
４）能源、蒸汽及水资源采购情况
报告期内，公司对外采购的电力、蒸汽及水资源情况如下：
单位：万元、万吨、亿千瓦时
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（２）产品的主要客户情况
报告期内，根据行业特点及公司销售策略的不同，公司工业硅产品客户及有机硅产品客户的结构存在一定差异。其中，工业硅下游客户规模相对较大，客户结构也相对集中；而有机硅及其下游行业产业链较长、产品种类繁多、业内厂商分散，故公司有机硅产品的客户较工业硅产品客户更为分散。
报告期内，公司向前五名客户（按同一实际控制人合并计算）的销售情况如下：
单位：万元
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注：
１、上海新格有色金属有限公司、重庆新格有色金属有限公司、漳州新格有色金属有限公司系受同一实际控制人控制的企业；
２、天津立中合金集团有限公司下属企业包括：隆达铝业（烟台）有限公司、保定隆达铝业有限公司、广东隆达铝业有限公司、长春隆达铝业有限公司、隆达铝业（顺平）有限公司、山东立中合金有限公司、河北立中有色金属集团有限公司、秦皇岛开发区美铝合金有限公司；
３、瓦克化学（中国）有限公司、瓦克化学贸易（上海）有限公司、瓦克化学（张家港）有限公司系受德国瓦克实际控制的企业；
４、大连道氏硅业有限公司、大连道氏贸易有限公司系受美国道康宁实际控制的企业；
５、保定隆达铝业有限公司下属企业包括：广东隆达铝业有限公司、隆达铝业（烟台）有限公司、长春隆达铝业有限公司。２０１４年保定隆达铝业有限公司被天津立中合金集团有限公司收购，故自２０１４年起保定隆达铝业有限公司及其下属企业纳入天津立中合金集团有限公司及其下属企业统计；
报告期内，公司的客户构成总体上比较分散，公司向单个客户的销售比例不存在超过５０％的情形，不存在对少数客户的依赖。上述客户中，公司对江苏中能的销售占比相对较高。江苏中能系协鑫光伏电力科技控股有限公司下属子公司，其关联公司保利协鑫能源控股有限公司（３８００．ＨＫ）系香港联合交易所主板上市公司。江苏中能所属企业集团系世界知名多晶硅和硅片生产商，公司与江苏中能的业务合作系互为稳定供应商／客户的互利共赢模式，公司对江苏中能不存在单方面重大依赖。公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有本公司５％以上股份的股东未在上述客户中拥有权益。
４、在建项目预计增加产能情况
在本次拟发行债券存续期内，公司目前在建工程中（含从外部收购并正在进行技术改造的项目）预期将增加公司未来产能的项目主要包括泸州合盛技改项目、鄯善合盛硅业公司年产４０万吨工业硅项目及年产１０万吨硅氧烷及下游深加工项目。该等项目在本次拟发行债券存续期内的产能、销售及损益情况预测如下（下述预测仅代表公司基于当前时点可获得的信息对部分在建项目未来情况所做的预期，不代表公司对未来经营业绩所做的承诺）：
（１）基本假设
基本假设中，产销率预测依据为公司过往三年相关产品产销率的平均值，并结合当前公司产销率的走势；单价预测依据为报告期内相关产品销售均价，并结合当前各产品市场价格走势；产能利用率预测依据为公司过往三年相关产品平均产能利用率；毛利率预测依据为公司过往三年相关产品平均毛利率。
基本假设情况汇总如下：
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（２）泸州合盛公司有机硅技改项目：
该项目预计２０１７年建成试生产，当年可发挥产能７７％；２０１８年起正式投产。根据该项目的可行性研究报告，项目完成后，预计增加白炭黑产能０．３万吨、硅油产能０．２万吨、生胶产能５．６９万吨、１０７胶产能０．９８万吨。待１００％投产后，预计每年可产生８４，５６４．９８万元的收入以及２０，２５３．３１万元毛利。具体情况如下表所示：
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（３）鄯善合盛硅业公司年产４０万吨工业硅项目：
根据公司当前规划，鄯善合盛４０万吨工业硅项目的工业硅炉预计将自２０１９年起陆续投产。本次债券存续期内，鄯善合盛４０万吨工业硅项目的产能、产量、销售收入等相关情况如下表所示：
单位：万吨、万元
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（４）年产１０万吨硅氧烷及下游深加工项目：
该项目为公司首次公开发行股票并上市（简称“ＩＰＯ”）的募集资金拟投资项目。假设公司于２０１７年底完成ＩＰＯ并获取募集资金，２０１８年开始项目建设，２０２０年建成，２０２１年进行生产调试。根据该项目的可行性研究报告，该项目硅油产能为０．３５万吨、混炼胶产能为４．２２万吨、１１０生胶产能为５．０６万吨、１０７胶产能为１．３３万吨，其他还包含稀硫酸、蒸汽冷凝液、细硅粉等副产品，生产调试期预计可发挥９０％产能。本次债券存续期内，预计该项目仅２０２１年能进行生产，具体情况如下：
单位：万吨、万元
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５、公司的业务资质情况
公司进行生产经营所需的资质主要包括与安全生产及环境保护相关的业务资质。其中，公司拥有的与安全生产相关的许可、登记和认定等证书如下：
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公司拥有的与环境保护相关的资质情况如下：
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公司的安全生产许可证、非药品类易制毒化学品生产备案证明及黑河合盛的临时排放污染物许可证将于２０１７年陆续到期。报告期内，公司及相关子公司皆能及时办理并取得上述业务资质；截至目前，公司及相关子公司也不存在明显影响上述资质续办的事项，因此上述资质原则上不存在无法续期的风险。公司也将按照相关法律法规的规定及时办理续期手续，确保公司的正常生产经营不受到影响。
十、关联方及关联交易
（一）发行人的控股股东和实际控制人
发行人的控股股东系合盛集团，实际控制人系罗立国。公司控股股东和实际控制人的情况详见本募集说明书摘要“第三节 发行人的基本情况”之“五、发行人控股股东和实际控制人”。
（二）控股股东、实际控制人及其近亲属控制或有重大影响的公司
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注：罗立伟为罗立国的弟弟、罗立庆为罗立国的弟弟、王宝娣为罗立国的配偶、罗燚为罗立国的女儿、浩瀚为罗立国的女婿、王宝珍为王宝娣的妹妹、沈建立为王宝珍的配偶、张少特为罗立国的外甥、张科烨为罗立国的外甥女、史小兰为罗立国的弟媳。
（三）发行人的子公司
公司的子公司情况请参见“第三节 发行人的基本情况”之“四、发行人的股权结构及权益投资情况”。
（四）发行人的合营和联营企业
报告期内发行人无合营或联营企业。
（五）持股５％以上股东
１、公司控股股东、实际控制人、直接持有公司５％以上股份的股东包括：
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其中，发行人的控股股东为合盛集团，合盛集团现持有发行人３９０，４６２，１９５股股份，占发行人股本总额的６５．０７％；发行人的实际控制人为罗立国，直接持有发行人控股股东合盛集团５０．１４％的股权，从而间接控制发行人３９０，４６２，１９５股股份，占发行人股本总额的６５．０７％；富达实业直接持有发行人１６４，９２１，８０５股，占发行人股本总额的２７．４９％。
２、通过发行人直接股东而间接持有发行人５％以上股份的其他自然人股东包括：
（１）黄达文，通过富达实业间接持有发行人１６４，９２１，８０５股股份，占发行人股本总额的２７．４９％；
（２）罗立伟，通过合盛集团间接持有发行人７８，４４７，２４８股股份，占发行人股本总额的１３．０７％。
（３）罗燚，通过合盛集团间接持有发行人５８，５６９，３２９股股份，占发行人股本总额的９．７６％，另外通过新疆启远间接持有发行人９，３４８，０００股股份，占发行人股本总额的１．５６％。
（４）王宝珍，通过合盛集团间接持有发行人５７，６５５，９１８股股份，占发行人股本总额的９．６１％。
（六）关联自然人及其投资、控制、出任重要职务的企业
１、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其关系密切家庭成员均为公司的关联自然人。公司董事、监事、高级管理人员的具体情况详见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。公司核心技术人员的情况如下：
（１）彭金鑫先生，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”中关于公司高级管理人员的有关内容。
（２）聂长虹女士，简历请参见本节之“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（二）现任董事、监事、高级管理人员简历”中关于公司监事的有关内容。
（３）曹华俊女士，１９８３年１月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，工程师。２００９至２０１０年在浙江华江科技发展有限公司担任材料科研发员；２０１０年至２０１４年１２月任合盛有限９０１车间副主任，２０１４年１２至今任合盛硅业研发中心副主任。
（４）赵晓辉先生，１９８３年１２月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００９至２０１１年在湖北晶星科技股份有限公司任精馏车间技术员；２０１１年至２０１４年１２月在合盛有限任职，２０１４年１２月至今任合盛硅业９０２车间副主任。
（５）丛冬珠先生，１９７０年１月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，工程师。１９８８年至１９９４年任辽宁凤城冶炼厂主任；１９９４年至１９９６年任中物集团丹东总公司厂长；１９９６年至２０００年任中物集团丹东总公司副总经理兼生产技术部部长；２００１年至２００２年任山西省静乐县碳化硅厂，副总经理；２００２年至２００３年任四川白水河硅厂厂长；２００３年至２００６年任湖南芷煤春电有限公司总经理助理兼主管生产工作；２００６年至２０１０年任黑河合盛总经理；２０１０年至今任西部合盛总经理。
（６）王庆玉先生，１９６０年２月出生，中国国籍，无境外居留权，高中学历。１９８０年至１９８８年任乡办企业工人；１９８８年至１９９４年任煤矿矿长；１９９５年至１９９７年任中物集团硅厂班长、车间主任、生产厂长；１９９７年２００６年任东北电管局丹东硅镁总厂生产厂长；２００７至２０１４年任黑河合盛生产部部长、生产副总；２０１５年至今任西部合盛生产部部长、生产副总。
２、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属对外投资、控制企业及兼职的企业亦为公司关联方。公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况请参见本节“七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”之“（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况”。除上述人员外的公司核心技术人员不存在兼职的情况。公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及近亲属对外投资情况如下：
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公司的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及近亲属的上述兼职及投资与本公司不存在任何利益冲突的情形。
（七）关联交易情况
１、经常性关联交易情况
１、关联采购
报告期内，公司慈溪分公司因办公地与宁波磁业相邻，与宁波磁业共用总表而向其采购了水、电。西部合盛因生产碳素过程中需要安装除铁装置，向宁波磁业采购了磁钢。具体情况如下：
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２０１３年度，合晶能源曾向南昌鸿光采购多晶硅材料，具体情况如下：
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南昌鸿光原名江西晶大，从事多晶硅业务，由于业务转型不再经营多晶硅业务，故将其多晶硅生产设备及多晶硅存货一并销售给了合晶能源。
上述关联采购的价格均按照市场价格执行。除上述交易外，公司在报告期内未与关联方发生其他采购商品和接受劳务的关联交易。
２、关联销售
２０１３年度，合盛热电曾向三立正基销售少量粉煤灰、电，具体情况如下：
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２０１４年度，合盛热电曾向三立正基销售少量粉煤灰、电，具体情况如下：
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２０１４年５月，公司收购了三立正基１００％股权。
上述关联销售的价格均按照市场价格执行。除上述交易外，公司在报告期内未与关联方发生其他出售商品和提供劳务的关联交易。
３、关联租赁
报告期内，公司慈溪分公司向格致塑料承租厂房，具体情况如下：
单位：万元
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上述厂房为宁波等地区的零散客户提供硅橡胶简单加工业务，厂房中的机器设备数量很少，可随时搬走，厂房租赁价格与当地租金价格一致。
２０１３年度，西部合盛向三立正基出租专用设备，租赁费为９０万元。
２、偶发性关联交易
（１）关联担保
报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下：
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报告期内，公司无为关联方提供担保的情况。
（２）关联方资金拆借
１）资金拆出
单位：万元
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２０１４年西部合盛收购三立正基后，三立正基已纳入公司合并报表范围。截至本募集说明书摘要签署之日，公司不存在向关联方拆出的资金余额。
２）资金拆入
单位：万元
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２０１５年末，公司从合盛集团拆入的资金期末余额为５４．８１万元，从科兰贸易拆入的资金期末余额为３２．２５万元，均为公司因前期资金拆入产生的资金利息。截至本募集说明书摘要签署之日，公司已支付完毕上述资金利息，公司不存在向关联方拆入的资金余额。
（３）关联资产购买与转让
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（４）关联股权收购
１）收购合盛热电
２０１３年４月，合盛集团将其持有的合盛热电１００％股权以１０，０００万元转让给本公司（构成关联股权交易）。股权转让完成后，合盛热电成为公司的全资子公司。
２）收购三立正基
２０１４年５月，罗立丰将其持有的三立正基５０％股权以５００．００万元转让给西部合盛（构成关联股权交易），同时张永明也将其持有的三立正基５０％股权以５００．００万元转让给西部合盛（不构成关联股权交易）。股权转让完成后，三立正基成为公司的全资子公司。
３）收购合晶能源
２０１５年９月，合盛集团和宁波时艺将其持有的合晶能源１００％股权以５，４５０．９４万元转让给本公司（构成关联股权交易）。股权转让完成后，合晶能源成为公司的全资子公司。
４、最近三年内公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方占用情况，及公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况
２０１３年及２０１４年，公司存在向关联方拆出资金的情形，截至２０１４年末，上述资金均已收回，不存在公司资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情况。最近三年内，公司也不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况。
５、关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
（１）《公司章程》对于关联交易的规定
《公司章程》第三十七条规定：“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东及其关联方占用。如出现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。
如发生公司控股股东及其关联方以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情形，公司应立即发出书面通知，要求其在１０个工作日内偿还，控股股东拒不偿还的，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还其所侵占公司资产。”
《公司章程》第三十九条规定：“股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。”
《公司章程》第七十八条规定：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东大会在表决涉及关联交易事项时，有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会披露其关联关系并申请回避；
（二）股东大会在审议关联交易议案时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易议案形成决议须由出席会议的非关联股东以其所持有效表决权总数的过半数通过；
（五）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露和回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。”
《公司章程》第九十六条规定：“董事不得利用其关联关系损害公司利益，违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”
《公司章程》第一百零八条规定：“公司风险投资、项目投资、资产处置、重大借款、对外担保、因公司银行借款等原因而以公司资产抵押及其他担保事项涉及关联交易的，按国家有关法律、法规以及本章程的规定，执行相应批准等程序。
风险投资的范围包括：证券投资、期货投资、股权投资、债权投资、委托理财、公司以前未曾涉及的其他投资。”
《公司章程》第一百一十七条规定：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足３人的，应将该事项提交股东大会审议。”
《公司章程》第一百一十八条规定：“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。
董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：
（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；
（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；
（三）董事会就关联事项形成决议须由全体非关联董事的过半数通过；
（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。”
（２）三会议事规则对于关联交易的规定
为规范关联交易，保证关联交易的公开、公平和公正，公司股东大会、董事会、监事会根据《公司章程》及相关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，对关联交易的决策权力与程序进行了详细的规定。
（３）《独立董事工作制度》对于关联交易的规定
《独立董事工作制度》第二十条规定：“独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：（一）公司拟与关联人达成的重大关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额在３０万元以上，或与关联法人达成的交易金额在３００万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。”
《独立董事工作制度》第二十三条规定：“独立董事除履行第二十条所述职权外，还对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于３００万或公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款。”
（４）《关联交易决策制度》的规定
《关联交易决策制度》第十条规定：“公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公正、公开、公允原则；
（三）关联人如享有股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；
（六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。”
《关联交易决策制度》关于关联交易决策权限的规定：
“第十七条公司与关联自然人发生的金额在３０万元以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大会批准。
第十八条公司与关联法人发生的金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上的关联交易须由董事会批准，独立董事发表独立意见。
第十九条公司与关联人发生交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在３，０００万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的关联交易，须由公司股东大会批准。
第二十七条公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司５％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。”
十一、发行人内部管理制度
（一）内部管理制度的建立
公司根据《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，制定了《公司章程》及董事会、监事会的议事规则和程序，并建立了由股东大会、董事会、监事会、经理层组成的法人治理结构。在此基础上，为进一步提高公司的内部管理水平，２０１５年６月２５日召开的公司第一届董事会第十二次会议和２０１５年７月１０日召开的公司２０１５年第九次临时股东大会审议通过了《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《重大投资和交易决策制度》、《总经理工作细则》、《内部控制相关制度》等系列制度文件，涵盖了会计核算、财务管理、风险控制、重大事项决策等整个公司经营管理过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。
（二）内部管理制度的运行情况
公司内部管理的相关制度自建立起得到了良好的执行，相关运行情况如下：
（１）公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。
（２）公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。
（３）公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。
（４）公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。
（５）公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。
（６）公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。
（７）公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。
（８）为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。
（９）公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
十二、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度。发行人已制定了《信息披露管理制度》及《募集资金管理制度》等与信息披露及投资者关系管理相关的专门制度，建立了有关信息披露和投资者关系管理的专门部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。
第四节 财务会计信息
一、公司最近三年及一期合并及母公司财务报表
本公司２０１３年度、２０１４年度及２０１５年度财务报告均按照财政部于２００６年２月１５日颁布的《企业会计准则—基本准则》和３８项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他有关规定编制。天健对本公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度和２０１６年１－６月的财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审［２０１６］７７３８号）。
（一）最近三年及一期的合并财务报表
合并资产负债表
单位：元
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合并资产负债表（续）
单位：元
■
合并利润表
单位：元
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■
合并现金流量表
单位：元
■
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（二）最近三年及一期母公司财务报表
报告期内各期末的母公司资产负债表及报告期内的母公司利润表及母公司现金流量表如下：
母公司资产负债表
单位：元
■
母公司资产负债表（续）
单位：元
■
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母公司利润表
单位：元
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母公司现金流量表
单位：元
■
■
二、合并报表范围的变化
（一）合并财务报表的编制方法
母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第３３号——合并财务报表》编制。
（二）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
（１）同一控制下的企业合并
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
（２）非同一控制下的企业合并
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
（三）合并财务报表的合并范围
报告期内，本公司合并财务报表范围包括：
(下转32版)
