合盛硅业股份有限公司公开发行2016年第一期公司债券募集说明书摘要

(上接31版)

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注：１、２０１３年４月公司收购合盛热电后，将合盛热电纳入合并报表范围，由于属于同一控制下合并，将视同报告期初已纳入合并报表范围。

２、２０１５年１０月公司收购合晶能源后，将合晶能源纳入合并报表范围，由于属于同一控制下合并，将视同报告期初已纳入合并报表范围。

（四）合并财务报表的合并范围的变化情况

报告期内，本公司的合并报表范围变化情况如下：

（１）报告期新纳入合并范围的子公司

１）２０１３年１月，公司和自然人王剑飞、加宁多尔达共同设立环合盛，股权比例为：公司持有４０％、王剑飞持有３０％、加宁多尔达持有３０％。由于公司在经营决策上占据主导地位，将环合盛纳入合并范围。

２）２０１３年４月，合盛热电股东做出决定，同意合盛集团将所持合盛热电全部股权转让给本公司。同月，合盛热电完成本次变更的工商登记手续。本次收购属于同一控制下的企业合并，公司将合盛热电纳入合并范围。

３）２０１４年５月，三立正基股东做出决定，同意罗立丰、张永明将所持合盛热电全部股权转让给本公司。同月，三立正基完成本次变更的工商登记手续。自此，公司将三立正基纳入合并范围。

４）２０１４年５月，公司和西藏德勤共同设立公司达孜东都，股权比例为：公司持有８０％、西藏德勤持有２０％。自此，公司将达孜东都纳入合并范围。

５）２０１５年９月，合晶能源股东做出决定，同意合盛集团、宁波时艺将所持合晶能源全部股权转让给本公司。１０月，合晶能源完成本次变更的工商登记手续。本次收购属于同一控制下的企业合并，公司将合晶能源纳入合并范围。

６） ２０１５年９月，泸州合盛正式设立，由于泸州合盛是公司全资子公司，公司将泸州合盛纳入合并范围。

７）２０１５年６月，鄯善硅业正式设立，由于鄯善硅业是公司全资子公司，公司将鄯善硅业纳入合并范围。

８）２０１５年６月，鄯善电业正式设立，由于鄯善电业是公司全资子公司，公司将鄯善电业纳入合并范围。

９）２０１６年４月，鄯善能源管理正式设立，由于鄯善能源管理是公司全资子公司，公司将鄯善能源管理纳入合并范围。

（２）报告期不再纳入合并财务报表范围的主体

１）２０１４年７月，西部合盛与蒋忠学签订《股权转让协议》，将其持有的农林发展１００％的股权以５０万元人民币转让给蒋忠学。２０１４年８月，农林发展完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛矿业纳入合并范围。

２）２０１４年５月，西部合盛与范挺签订了《股权转让协议》，将其持有的环合盛４０％的股权以４００万人民币转让给范挺。２０１４年６月，环合盛完成本次变更的工商登记手续。自此，公司不再将环合盛纳入合并范围。

３）２０１６年５月，西部合盛与马念签订《股权转让协议》，将其所持有的三立正基１００％的股权以３，０４０万元人民币转让给马念。２０１６年６月２９日，三立正基完成本次变更的工商登记手续。故公司不再将三立正基纳入合并范围。

三、会计政策调整对财务报表的影响

（一）会计政策变更

本公司已执行财政部于２０１４年颁布的下列新的及修订的企业会计准则：

（１）《企业会计准则—基本准则》（修订）；

（２）《企业会计准则第２号——长期股权投资》（修订）；

（３）《企业会计准则第９号——职工薪酬》（修订）；

（４）《企业会计准则第３０号——财务报表列报》（修订）；

（５）《企业会计准则第３３号——合并财务报表》（修订）；

（６）《企业会计准则第３７号——金融工具列报》（修订）；

（７）《企业会计准则第３９号——公允价值计量》；

（８）《企业会计准则第４０号——合营安排》；

（９）《企业会计准则第４１号——在其他主体中权益的披露》。

２０１２年度、２０１３年度公司根据上述企业会计准则对资产负债表的递延收益、其他非流动负债进行了调整。

除此之外，报告期内，公司重要会计政策未发生变更。

（二）会计估计变更

公司子公司西部合盛和黑河合盛原对工业硅炉及烧焙炉等两类专用设备原本按１０年计提折旧。根据该等专用设备投入使用后的损耗情况，公司设备管理部门对设备使用寿命进行了专项评估，并经上述公司董事会决议，自２０１４年１月１日起该等固定资产改按６年计提折旧。此项会计估计变更采用未来适用法，对２０１４年度损益的影响为减少净利润４７，７７９，０２１．９０元。

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

单位：万元

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上述财务指标的计算方法：

上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

资产负债率＝总负债／总资产

全部债务＝长期债务＋短期债务

长期债务＝长期借款＋应付债券

短期债务＝短期债务＋交易性金融负债＋应付票据＋应付短期融资券＋一年内到期的非流动负债

债务资本比＝全部债务／（全部债务＋所有者权益）

流动比率＝流动资产／流动负债；

速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债；

资产负债率＝负债合计／资产合计；

扣除预收账款后的资产负债率＝（负债合计－预收账款）／资产合计；

营业毛利率＝（营业收入－营业成本）／营业收入；ＥＢＩＴＤＡ＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋折旧＋摊销；

ＥＢＩＴＤＡ全部债务比＝ＥＢＩＴＤＡ／全部债务

ＥＢＩＴＤＡ利息保障倍数＝ＥＢＩＴＤＡ／（计入财务费用的利息支出＋资本化的利息支出）；

利息偿付率＝已偿还利息金额／应偿还利息金额

利息保障倍数＝（税前利润＋利息支出）／利息支出

到期贷款偿还率＝已偿还到期贷款／应偿还到期贷款

总资产报酬率＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）／总资产平均余额；

应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额；

存货周转率＝营业成本／存货平均余额；

另外，为增加可比性，２０１６年１－６月应收账款周转率、存货周转率指标在计算时均乘以２；

如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。

（二）净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），本公司报告期内的净资产收益率、每股收益如下：

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上述指标的计算公式如下：

１、加权平均净资产收益率

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

２、每股收益

（１）基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０－Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

（２）稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

五、管理层讨论与分析

本公司管理层结合公司最近三年及一期财务报表，对公司的资产负债结构、偿债能力、盈利能力、现金流量、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了如下讨论与分析。

本节内容可能含有前瞻性描述，该类前瞻性描述包含了部分不确定事项，可能与本公司的最终经营结果不一致。非经特别说明，以下数据均为合并会计报表口径。

（一）资产结构分析

１、资产构成及变动情况

报告期内各期末，公司资产构成及变动情况如下：

单位：万元

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报告期内，公司资产总额逐年增长，从２０１３年末的５３７，９５６．７８万元增加至２０１６年６月末的６３１，９４２．２４万元，增幅为１７．４７％。其中，２０１４年末流动资产占比较２０１３年末下降的原因主要是２０１４年末应收票据、应收账款和货币资金余额下降所致。２０１５年末流动资产较２０１４年末上升的原因主要是２０１５年末货币资金、存货和应收票据余额增加所致。２０１６年６月末流动资产较２０１５年末下降的原因主要是货币资金、存货的减少。

２、流动资产分析

报告期内各期末，本公司流动资产构成及变动情况如下：

单位：万元

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（１）货币资金

公司货币资金余额主要为银行存款银行承兑汇票保证金（归属其他货币资金）。报告期各期末，公司货币资金的构成情况如下：

单位：万元

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货币资金中银行承兑汇票保证金占比较大的原因是公司所在行业普遍采用承兑汇票进行交易，报告期内公司开具银行承兑汇票较多，导致缴存保证金规模较大。

２０１４年期末数较２０１３年期末数减少１６．３４％，主要原因系银行借款质押保证金减少所致。２０１５年期末数较２０１４年末数增加２４．６６％，主要原因包括：１）经营规模扩大，银行存款相应增加；２）为开具银行承兑汇票缴存的保证金增加。２０１６年６月末数较２０１５年末数减少４３．７１％，主要原因系为开具银行承兑汇票缴存的保证金减少。

（２）应收票据

报告期各期末，公司应收票据余额分别为２３，０３５．００万元、１，４１４．１２万元、４，１９６．９６万元和２７，０９３．００万元，分别占流动资产总额的１３．１３％、１．００％、２．４８％和１８．４８％，均为银行承兑汇票。

２０１４年期末数较２０１３年期末数减少９３．８６％，主要原因系２０１３年度公司以应收票据质押取得银行借款较多所致。２０１５年期末数较２０１４年期末数增加１．９７倍，主要系公司根据实际经营需要，增加以银行承兑汇票结算销售货款所致。２０１６年６月末数较２０１５年末数增加５．４６倍，主要原因包括：１）本期公司销售增长，以票据结算销售货款也相应增加；２） 公司根据实际财务状况，为降低财务费用，应收票据贴现减少。

（３）应收账款

１）应收账款变动分析

报告期内各期末，公司应收账款余额及变动情况如下：

单位：万元

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２０１６年６月末数较期初数增加１３．１６％，主要系公司销售增长所致。报告期内前三年，公司应收账款余额逐渐降低，主要是公司为防范风险而加强货款回笼力度所致。

２）应收账款账龄分析

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄结构如下：

单位：万元

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报告期内，公司账龄在１年以内的应收账款占应收账款余额的比例均超过９０％，账龄结构较好。

３）应收账款坏账准备情况分析

报告期内各期末，应收账款采用账龄分析法计提坏账准备情况如下：

单位：万元

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４）截至２０１６年６月３０日，公司应收账款前五名客户情况如下

单位：万元

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上述客户均为公司长期客户，资信状况良好，公司对上述客户的应收款项的账龄都在１年以内，发生坏账而无法收回的风险较小。

其中，江苏中能应收账款余额较大，主要原因是公司对江苏中能的销售规模扩大，应收账款规模相应增加。公司根据历史交易情况综合判断江苏中能的应收账款回收风险较小，历史上没有发生过坏账，同时回款情况较为稳定。

（４）预付款项

报告期各期末，公司预付款项余额分别为３，７０４．１４万元、４，１２１．３１万元、２，６２１．７５万元和３，６８９．０４万元，占流动资产总额的比例分别为２．１１％、２．９１％、１．５５％和２．５２％，主要是为原材料、备料备件等预付款项以及运输费等预付性质费用。报告期各期末，公司预付款项账龄如下：

单位：万元

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截至２０１６年６月３０日，公司的预付款项前五名情况如下：

单位：万元

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截至２０１６年６月３０日，公司预付款项中无预付持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位款项。

（５）其他应收款

报告期各期末，公司其他应收款主要由中介机构费用、个人备付金、押金保证金、预付费用性质款项等组成，占流动资产的比例较低。

截至２０１６年６月３０日，公司其他应收款中无应收持本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东单位款项。

（６）存货

１）存货构成特点

报告期各期末，公司存货账面余额分别为５４，２６４．９６万元、５３，８６９．２６万元、７２，６６０．３６万元和５３，９９２．４４万元，账面净额分别为５４，１４１．５５万元、５３，４５４．４６万元、６９，４７５．６９万元和５１，７２０．５９万元，分别占流动资产的３０．８５％、３７．８１％、４１．１２％和３５．２８％。

单位：万元

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２）存货变动原因

２０１５年末存货账面余额较２０１４年末数增长３４．８８％，主要原因是西部合盛产能扩大但销售尚未释放，导致库存商品和发出商品总量增加所致。２０１６年６月期末数较期初数减少２５．５６％，主要原因是本期公司工业硅销售量大幅增加，导致期末库存商品减少所致。

３）存货跌价准备

公司于报告期各期计提的存货跌价准备情况（各期增加额）如下：

单位：万元

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本公司２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－６月分别计提了１２０．３９万元、４１４．８０万元、２，８５１．３９万元和１６１．２０万元的存货跌价准备（增加额），占各期末存货账面余额的比例分别为０．２２％、０．７７％、３．９２％和０．３０％，占比较低。报告期内，公司计提存货跌价准备的在产品主要是合晶能源的多晶硅在产品；公司计提存货跌价准备的库存商品主要包括黑河合盛工业硅产品、合晶能源的多晶硅产品以及新型建材生产的加气块产品；公司计提存货跌价准备的发出商品主要是合晶能源的多晶硅发出商品。

２０１５年公司存货跌价准备计提金额大幅增长的主要原因包括：１）合晶能源尚处于试生产阶段，多晶硅产品成本较高，出现一定的存货跌价损失；２）新型建材加气块产品产量少、成本高，出现较大金额的存货跌价损失；３）黑河合盛本期逐步减产停产，产品成本提高，导致部分产品出现较大金额存货跌价损失。

（７）其他流动资产

报告期各期末，公司其他流动资产构成情况如下：

单位：万元

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３、非流动资产分析

报告期内各期末，本公司非流动资产构成及占比情况如下：

单位：万元

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公司的非流动资产主要由固定资产、在建工程、无形资产构成。报告期内，公司非流动资产总额从２０１３年末的３６２，４６４．３３万元增加至２０１６年６月末的４８５，３２５．１７万元，增幅为３３．９０％，主要原因是公司报告期内进行生产线扩产建设，导致固定资产总额逐年增加。

（１）固定资产

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为２９８，６０２．６７万元、３７０，８９５．６８万元、３９５，６１２．２２万元和３９７，４７１．２５万元，占非流动资产的比例分别为８２．３８％、８５．１６％、８３．７８％和８１．９０％。２０１４年期末数较２０１３年期末数增加２４．２１％ ，主要系合盛热电２×３３０ＭＷ热电联产园区电站工程二期工程、电站工程变电站工程以及黑河合盛三期工程整体完工，合晶能源年产５，０００吨太阳能级多晶硅项目部分完工达到预定可使用状态，转入固定资产所致。２０１５年期末数较２０１４年期末数增加６．６６％，主要原因为：１）西部合盛１０万吨工业硅二期项目完工达到预定可使用状态转入固定资产；２）泸州合盛收购原四川省硅峰有机硅材料有限公司有机硅资产涉及的房屋建筑物。

（２）在建工程

报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为３４，３３１．９５万元、２６，６２５．９９万元、２７，７３３．８５万元和３９，０７８．２７万元，占非流动资产的比例分别为９．４７％、６．１１％、５．８７％和８．２６％。

２０１４年期末数较２０１３年期末数减少２２．４５％，主要原因系合盛热电２Ｘ３３０ＭＷ热电联产园区电站工程二期工程、电站工程变电站工程以及黑河合盛三期工程整体完工，合晶能源年产５，０００吨太阳能级多晶硅项目部分完工达到预定可使用状态，并结转固定资产所致。２０１５年期末数较２０１４年期末数增加４．１６％，主要原因系公司启动泸州合盛有机硅技改项目所致。２０１６年６月期末数较２０１５年期末数增加４０．９０％，主要原因系西部合盛新石墨化车间、鄯善电业２×３５０Ｍ兆瓦热电联产项目、西部合盛公租房项目和鄯善硅业年产４０万吨工业硅项目工程投入较多所致。

（３）工程物资

截至２０１６年６月３０日，公司工程物资余额为３７３．２３万元，均为专用设备。

（４）无形资产

报告期内，公司无形资产包括土地使用权、排污权、办公软件和专利权。截至２０１６年６月３０日，公司无形资产账面原值为４９，９５３．９２万元，账面价值为４６，４７５．８９万元。

（５）递延所得税资产

报告期各期末，公司递延所得税资产余额分别为１，０３７．２４万元、１，６７８．８６万元、１，０９０．９２万元和８５０．２４万元，分别占非流动资产的０．２９％、０．３９％、０．２３％和０．１８％。２０１４年期末数较２０１３年期末数增加６１．８６％，主要原因系２０１４年末未确认融资费用摊销纳税调整，导致可抵扣暂时性差异增加所致。２０１５年期末数较２０１４年期末数减少３５．０２％，主要原因系资产减值准备、内部交易未实现利润、资产折旧及预提费用减少，导致可抵扣暂时性差异减少所致。２０１６年６月末数较２０１５年末数减少２２．０６％，主要原因系内部交易未实现利润减少，导致可抵扣暂时性差异减少所致。

（６）其他非流动资产

报告期各期末，公司其他非流动资产余额分别为３，２３１．６９万元、２，６２０．２９万元、２，４０５．３２万元和１，０７６．２９万元，分别占非流动资产的０．８９％、０．６０％、０．５１％和０．２３％。其他非流动资产主要由预付设备工程款和预付土地款构成。２０１６年６月末数较２０１５年末数减少５５．２５％，主要原因包括：１）西部合盛完成土地受让，预付土地款转列无形资产；２）部分预付设备工程款结转在建工程。

（二）负债结构分析

１、负债构成及变动情况

报告期各期末，公司负债规模变动及其构成如下：

单位：万元

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报告期各期末，公司负债主要由流动负债构成，占各期负债总额的比例分别为７９．５１％、９４．５３％、８３．８３％和８５．７４％。

２、流动负债分析

报告期内各期末，公司流动负债构成情况如下：

单位：万元

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（１）短期借款

报告期各期末，公司短期借款余额分别为８３，０７９．００万元、６１，９００．００万元、９７，２５０．００万元和１０２，６００．００万元。２０１４年末短期借款较２０１３年末减少２５．４９％，主要系西部合盛两笔银行承兑汇票质押融资（合计金额２２，９７９．００万元）在２０１４年内到期所致。２０１５年末短期借款较２０１４年末增长５７．１１％，主要系公司根据实际经营需要，增加银行借款补充流动资金所致。

（２）应付票据

报告期各期末，公司应付票据余额分别为１０６，９５０．２２万元、１０８，７３９．９８万元、１０３，６３３．７０万元和６６，８１２．０９万元。报告期内应付票据主要由商业承兑汇票和银行承兑汇票组成。２０１６年６月期末数较２０１５年期末数减少３５．５３％，主要原因包括：１）公司票据融资余额大幅减少；２） 公司根据实际财务状况，减少开具银行承兑汇票用于结算原材料采购款。２０１３年至２０１５年，公司因产能扩张等原因对资金需求较大，同时受限于民营企业融资渠道较少的限制，公司在向内部开具银行承兑汇票的过程中存在开具无交易背景票据进行融资的情况。

公司在日常经营中进行资金安排时的主要流程为：公司财务部每月上下半月各制定一次资金使用计划表，安排当期的资金支付计划，并向公司管理层报批。该计划表经公司总经理及董事长或其授权代表签字确认后生效。该流程符合公司章程相关规定。财务部在资金使用计划表获得批准后，根据资金使用计划安排资金来源，并根据需要申请开具银行承兑汇票。公司在开具银行承兑汇票时都与银行签订了承兑票据协议，协议均由董事长签字或加盖公司公章，并按规定缴纳保证金。

２０１３年至２０１５年４月，在上述资金安排过程中，公司如存在资金缺口的情况，则可能会开具部分无交易背景票据，其计息机制与其他普通票据无异。具体计息机制为：当该票据不存在贴现情况，公司无需向银行付息，此外银行会依据公司开具该票据时存入银行的保证金金额及时长，按照当期活期利率向公司付息；当该票据存在贴现情况，则计息方式为：汇票面值＊年贴现利率＊ （贴现日－承兑汇票到期日）的天数 ／ ３６０。

无交易背景票据融资均发生在母公司与西部合盛、黑河合盛之间以及西部合盛与合盛热电之间，其中开票方到银行开具票据后以货款形式支付给另一方，另一方取得票据后一部分在银行贴现，用于采购原材料、固定资产以及在建工程投入或用于公司内部经营资金调配；另一部分背书转让给其他供应商。公司与外部供应商之间不存在无交易背景票据融资的情况。

２０１３年至２０１５年，公司进行无交易背景票据融资的发生额及占比情况如下：

单位：万元

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报告期各期末，无交易背景票据的期末余额情况如下：

单位：万元

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自２０１５年４月起，公司已停止采取无交易背景票据融资的不规范行为。截至本募集说明书摘要签署之日，公司无交易背景票据尚未到期的余额为０元。此外，公司未来不会有新增无交易背景票据融资事项。

对于上述无交易背景票据融资取得的资金，公司均用于自身生产经营，不存在董事、监事和高级管理人员利用该资金谋取个人利益的情形。同时，公司相关到期票据均已经按照《中华人民共和国票据法》及相关票据制度及时履行了票据付款义务，不存在逾期票据及欠息情况，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过行政处罚。此外，公司还取得了承兑汇票开具银行出具的相关证明，证实公司及其子公司使用票据的行为从未给相关银行造成任何实际损失。公司也取得了所在地人民银行及公安机关出具的合规证明。

公司承诺将严格按照票据法有关规定执行，规范使用汇票等金融工具。同时，公司控股股东合盛集团和公司实际控制人罗立国承诺，若由于发行人及其控股子公司、分公司开具银行承兑汇票等票据事宜存在或可能存在的问题，从而给发行人及其控股子公司造成直接和间接损失及／或因此产生相关费用（包括但不限于被有权部门处罚等）的，宁波合盛集团有限公司、罗立国将无条件地予以全额承担和补偿。

（３）应付账款

报告期各期末，公司应付账款余额分别为５６，４２８．５１万元、９４，６０２．３６万元、１００，４２５．８９万元和８９，７１５．４３万元，分别占流动负债的１９．２２％、２５．９１％、２８．３９％和２７．７１％。２０１４年末应付账款余额较２０１３年末数增长６７．６５％，主要系合盛热电２Ｘ３３０ＭＷ热电联产园区电站工程二期工程、西部合盛１０万吨工业硅二期项目以及合晶能源年产５，０００吨太阳能级多晶硅项目的应付设备工程款增加所致。２０１６年６月期末数较２０１５年期末数减少１０．６７％，主要系泸州合盛有机硅技改项目应付设备工程款减少所致。

（４）预收款项

报告期各期末，公司预收款项余额分别为４，４８９．９８万元、４，９９３．９６万元、１４，７８５．８８万元和１３，０４１．０４万元。２０１５年期末数较２０１４年期末数增加１．９６倍，主要原因是：一方面，公司为防范风险，对新客户更多采取预收货款的销售方式；另一方面，西部合盛１０万吨工业硅二期项目下半年投产后，产销规模扩大，部分销售在年末尚未完成结算。

（５）应付职工薪酬

报告期各期末，公司应付职工薪酬分别为２，０６１．７２万元、３，８３９．１２万元、２，９６９．３４万元和２，３０２．０４万元，占各期流动负债的比例分别为０．７０％、１．０５％、０．８４％和０．７４％，主要是公司当月计提下月发放的职工薪酬。２０１４年期末数较２０１３年期末数增长８６．２１％，主要系公司生产经营规模扩大，应付职工薪酬也相应增加所致。

（６）应交税费

报告期各期末，公司应交税费主要是应交增值税和企业所得税。

（７）应付利息

报告期各期末，公司应付利息余额分别为３１１．７５万元、２２９．４８万元、３２２．６０万元和２９５．１７万元，均为应付银行借款利息。２０１５年期末数较２０１４年期末数增加４０．５８％，主要原因系公司因生产经营需要而增加银行借款所致。

（８）其他应付款

报告期内各期末，公司其他应付款余额分别为２４，７８１．０７万元、４３，８７１．６９万元、１，０５５．８５万元和２，８７７．１９万元，主要由公司资金周转紧张而产生的资金往来构成，以满足公司生产经营及产能扩大的需要。２０１４年期末数较２０１３年期末数增加７７．０４％，主要系公司向合盛集团借入资金所致。２０１５年期末数较２０１４年期末数减少９７．５９％，主要系公司归还合盛集团资金往来款所致。２０１６年６月期末数较２０１５年期末数增加１．７３倍，主要系收到设备和工程质量保证金增加较多所致。

（９）一年内到期的非流动负债

报告期各期末，公司一年内到期的非流动负债分别为１４，２００．００万元、４４，６０７．８９万元、２７，７００．００万元和３６，９５０．００万元。２０１４年末的一年内到期非流动性负债余额较高的原因主要系前期工程建设期借入的长期借款在２０１４年集中到期所致。

３、非流动负债分析

报告期内各期末，公司非流动负债构成情况如下：

单位：万元

■

（１）长期借款

报告期内各期末，公司长期借款余额分别为５９，２００．００万元、１６，７００．００万元、６３，７００．００ 万元和４９，６００．００万元。２０１４年末长期借款余额较低，主要系前期工程建设期借入的长期借款在２０１４年集中到期所致。２０１５年因合盛热电新增中信银行３亿元贷款和交通银行２．５亿元贷款，导致公司２０１５年末长期借款余额大幅增长。

根据抵押、担保的类型，报告期内公司长期借款可进一步划分为：

单位：万元

■

（２）长期应付款

报告期各期末，公司长期应付款余额分别为１１，９５３．５６万元、０．００万元、０．００万元和０．００万元。２０１３年末的长期应付款余额主要为合盛热电的融资租赁款，２０１４年末以来为０．００万元主要因为融资租赁款在２０１４年末已转入一年内到期非流动负债。

（３）递延收益

报告期内各期末，公司递延收益余额分别为４，５１１．３４万元、４，４２５．０３万元、４，５１６．９６万元和４，２５２．１２万元，主要是公司取得的与资产相关政府补助摊销。

报告期各期末，公司递延收益的构成情况如下：

单位：万元

■

（三）偿债能力分析

报告期内，公司主要偿债能力指标如下：

■

２０１４年末流动比率和速动比率较２０１３年末数大幅下降，主要系流动负债大幅增加所致，而流动负债大幅增加的原因是：一方面，２０１４年公司产能扩张后加大了采购力度，应付账款余额有所增加；另一方面，２０１４年大量长期借款到期，增加了一年内到期非流动负债余额。２０１５年末流动比率和速动比率较２０１４年末数均有所增长，主要系公司货币资金和存货增长较快导致流动资产增加所致。２０１６年６月末资产负债率较２０１５年末数有所降低，主要系公司长期借款显著下降。２０１６年６月末利息保障倍数显著上升，主要系公司２０１６年利润显著上升所致。

报告期内，公司资产负债率呈现稳步下降的趋势。随着息税折旧摊销前利润快速增长，公司利息保障倍数稳步提高。

（四）现金流量分析

１、经营活动产生现金流分析

（１）主营业务获取现金能力分析

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占营业收入的比重如下：

单位：万元

■

注：为方便计算，营业收入（含税）金额按照公司合并口径营业收入乘以１．１７得出。

报告期内，公司“销售商品、提供劳务收到的现金”占当期营业收入（含税）的比例较低，主要原因是公司所处行业中客户以银行承兑汇票支付的比例较高，这部分票据流动性很强，可以通过背书转让支付给在建工程的建设方、设备供应商以及原材料供应商。报告期内，公司将收到的银行承兑汇票背书转让支付采购款的金额分别为１３２，６６２．７４万元、１４８，２３９．２６万元、１３９，５８２．９７万元和９３，４３８．４５万元。２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－６月，这部分流动性较高的票据金额加上“销售商品、提供劳务收到的现金”之和占营业收入（含税）的比重分别为９０．７７％、１０６．８７％、１０１．５３％和８１．９７％，与营业收入规模较为匹配。

（２）经营活动现金流量净额变动分析

报告期内，公司经营活动产生的现金流净额变化情况如下：

单位：万元

■

２０１４年开始，公司经营活动产生的现金流量净额已超过净利润，表明公司经营状况向好，现金获取能力较强。２０１６年１－６月，公司经营活动产生现金流净额占净利润的比重有所下降，主要原因系公司２０１６年１－６月净利润增长幅度较大，而同时有部分应收账款尚未回收所致。

２、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司投资活动现金流量为净流出，主要是由于公司为扩大产能和经营规模，支付采购设备、建造厂房等资本性支出以及公司收购合盛热电股权时支付的现金支出较多。

３、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动所产生的现金流量情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主要采取银行借款、承兑汇票质押融资等方式为固定资产投资项目建设及日常运营筹集现金。２０１４年、２０１５年和２０１６年１－６月因长期借款集中到期，偿还债务支付的现金大幅增加，导致筹资活动产生的现金流量净额降为负数。

（五）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及主营业务收入实现稳步增长，具体情况如下：

单位：万元

■

１、主要营业收入分析

（１）营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司营业收入中主营业务收入占比在９９％左右，其他业务收入主要是少量原材料的对外销售收入。

（２）主营业务收入构成

１）按产品类型分类

公司产品主要分为工业硅和有机硅两大类，主营业务收入构成情况如下：

单位：万元

■

从收入构成来看，工业硅和有机硅是公司营业收入的主要来源。报告期内，工业硅收入占主营业务收入的比重逐渐提高。其他产品主要包括多晶硅、商砼、蒸汽、加气混凝土砌块等。

２）按销售区域分类

报告期内，公司主营业务收入的销售区域分布如下：

单位：万元

■

报告期内，公司收入主要来自境内客户，内销比例均超过９８％。

（３）主营业务收入增减变化分析

２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－６月，公司主营业务收入分别为２７６，７２７．５４万元、３１９，２４７．１２万元、３６０，４１５．２４万元和２３３，０３１．９２万元，２０１３－２０１５年主营业务收入的年复合增长率为１４．１２％，保持高速增长态势。

（４）主要产品销售数量及价格变化情况

１）工业硅块及硅粉

单位：万吨、元／吨

■

报告期内，公司工业硅块及硅粉的销量稳步提高，但平均销售价格有所波动。２０１５年公司工业硅块及硅粉的销量大幅增长，主要原因是随着公司工业硅块及硅粉产能和产量的大幅扩张，公司加强了新客户开发力度，取得了较好的效果。２０１４年平均销售价格跟随市场价格上涨，主要系多晶硅行业复苏、巴西工业硅停产等因素造成；２０１５年以来，平均销售价格受市场价格影响有所下跌。

２）有机硅主产品

单位：万吨、元／吨

■

报告期内，公司１１０生胶的销量稳步提高，平均销售价格受市场价格影响持续下跌。１０７胶的销量呈现快速增长态势，但平均销售价格呈现下跌趋势；混炼胶的销量保持平稳，平均销售价格小幅回落；环体硅氧烷的对外销量不断减少，主要系公司加大有机硅深加工比例、使内部消耗数量增加所致，平均销售价格持续下跌；气相法白炭黑的销量稳中有升，平均销售价格在２０１４年小幅下跌后，２０１５年至今出现回升。

２、主营业务成本分析

（１）营业成本构成

报告期内，公司营业成本构成情况如下：

单位：万元

■

（２）主营业务成本构成

报告期内，公司按产品类型划分的主营业务成本构成如下：

单位：万元

■

１）工业硅块及硅粉的成本构成分析

由于工业硅的成本主要由主产品工业硅块及硅粉的成本构成，下面将针对工业硅块及硅粉的成本具体构成情况进行分析。

报告期内，公司工业硅块及硅粉的成本构成如下：

单位：万元

■

工业硅块及硅粉的成本构成中占比较高的是直接材料和电力，其中电力成本中包含了外购电及自用电的成本。报告期内，工业硅块及硅粉的单位成本变动情况如下：

单位：元／吨

■

２０１４年工业硅块及硅粉单位成本较２０１３年增加４７８．２５元／吨，主要系电力的单位成本上升、其他制造费用的单位成本上升所致。电力的单位成本上升主要系黑河合盛单位电力成本上升所致，原因有两个：一是电价上调，二是黑河合盛炉体老化，维修次数增加，导致单位耗电成本上升。其他制造费用的单位成本上升主要原因是会计估计变更导致折旧费用大幅增加。

２０１５年工业硅块及硅粉单位成本较２０１４年减少１，９８９．９１元／吨，主要系直接材料和电力的单位成本下降所致。直接材料的单位成本下降主要原因：一是矿石、石油焦等原材料价格下跌；二是精煤由直接采购改为采购原煤后委托加工获得，使精煤成本有所降低。电力的单位成本下降主要原因是合盛热电２×３３０ＭＷ热电联产园区２号机组投入试运行，且西部合盛产能释放，使电力成本优势更加显著。

２０１６年１－６月工业硅块及硅粉单位成本较２０１５年减少６１５．１３元／吨，主要系单位电力成本继续下降。电力的单位成本下降主要原因是西部合盛产量提升而同期黑河合盛停产，导致自备用电量占比上升，使电力成本优势更加显著。此外，单位其他制造费用也下降较多，主要原因是黑河合盛停产并在２０１５年计提了相关的资产减值，导致本期单位折旧费用下降。

２）有机硅的成本构成分析

报告期内，公司有机硅的成本构成如下：

单位：万元

■

有机硅的成本构成中占比较高的是直接材料，而直接材料的成本主要由工业硅块、甲醇、氯甲烷、铜粉助剂等构成。报告期内，有机硅的单位成本变动情况如下：

单位：万元

■

２０１４年有机硅单位成本较２０１３年减少５５４．０５元／吨，主要系直接材料的单位成本下降、制造费用的单位成本下降所致。直接材料单位成本下降的主要原因是硅块、甲醇、氯甲烷价格下跌。制造费用单位成本下降的主要原因：一是有机硅产量提升，导致单位折旧费用下降；二是电力、蒸汽价格下跌。

２０１５年有机硅单位成本较２０１４年减少４４．６７元／吨，主要系直接材料的单位成本下降所致。直接材料单位成本下降的主要原因是硅块、甲醇、氯甲烷价格继续下跌。

２０１６年１－６月有机硅单位成本较２０１５年减少６４９．５２元／吨，主要系直接材料的单位成本下降了５７１．０５元／吨。直接材料单位成本下降的主要原因是氯甲烷等原材料价格下跌。此外，单位制造费用下降也较多，主要原因是蒸汽、电力采购单价的下降，以及公司通过技改降低了用水量从而降低了单位用水成本。

３、主营业务毛利率分析

（１）主营业务毛利率

报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

单位：万元

■

报告期内，公司主营业务毛利率呈现逐年上升趋势，２０１３年、２０１４年和２０１５年和２０１６年１－６月，公司主营业务毛利率分别为２２．４０％、２３．５６％、２９．０１％和２９．０３％。

（２）产品毛利率分析

１）工业硅块及硅粉的毛利率分析

由于工业硅中主要收入和毛利来源于工业硅块及硅粉，公司仅针对工业硅块及硅粉的毛利率情况进行分析。报告期内，工业硅块及硅粉毛利率分别为２１．３４％、２５．９４％、３２．８９％和３１．３２％。工业硅块及硅粉收入成本分析如下：

单位：万吨、元／吨

■

工业硅块及硅粉销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动情况如下：

■

２０１４年工业硅块及硅粉毛利率较２０１３年增加４．６０个百分点，主要原因是销售价格受市场价格影响上涨１２．３７％，同时单位成本受制造费用的单位成本上升影响而上涨５．８１％。

２０１５年工业硅块及硅粉毛利率较２０１４年增加６．９５个百分点，主要原因是虽然销售价格受市场价格影响下跌１４．８４％，但是单位成本受直接材料、制造费用的单位成本下降影响而下跌２２．８３％，跌幅更为显著。

２０１６年１－６月工业硅块及硅粉毛利率较２０１５年下降１．５７个百分点，主要原因是销售价格受市场价格影响下跌１１．２２％，超过单位成本９．１５％的跌幅。

２）有机硅的毛利率分析

单位：万吨、元／吨

■

注：由于销售数量中包含了低价值的其他有机硅产品，导致有机硅总体的平均销售价格低于有机硅主产品的销售价格。

报告期内，有机硅毛利率分别为２４．２４％、２１．５３％、２３．９５％和２４．２５％。

有机硅销售单价、单位成本及毛利率相对于上期变动率情况如下：

■

２０１４年有机硅毛利率较２０１３年减少２．７１个百分点，主要原因是销售价格受市场价格影响下跌１１．７３％，同时单位成本受直接材料、制造费用的单位成本下降影响而下跌８．５７％。

２０１５年有机硅毛利率较２０１４年增加２．４２个百分点，主要原因是有机硅主产品产出率提升使平均销售价格上涨２．４０％，同时单位成本受原材料价格下跌影响而下降０．７６％。

２０１６年１－６月有机硅毛利率较２０１５年增加０．３０个百分点，主要原因是单位成本受原材料价格下跌影响而下降１１．０７％。

４、期间费用分析

报告期内，公司各项期间费用及其占营业收入比例的情况如下：

单位：万元

■

（１）销售费用

报告期内，公司销售费用分别为１３，８８６．７６万元、１５，６８５．９４万元、１９，３２５．３１万元和１２，３９４．５０万元，分别占营业收入的５．０１％、４．９０％、５．３５％和５．２８％，报告期内公司销售费用明细如下：

单位：万元

■

报告期内，公司销售费用随销售收入的增长而相应增长，其中费用占比最大的是运输费用。２０１３年、２０１４年、２０１５年和２０１６年１－６月，运输费用占销售费用的比例分别为８９．４８％、９０．３０％、９３．８０％和９５．８０％。

２０１６年１－６月公司物料消耗大幅减少，主要原因系该科目原主要为黑河合盛的包装费用，由于黑河合盛在２０１６年停产，因此造成当期物料消耗金额大幅下降。

（２）管理费用

报告期内，公司管理费用分别为１１，９３８．８２万元、１４，２５２．０４万元、１８，７４３．６８万元和９，４８０．５３万元，分别占营业收入的４．３１％、４．４５％、５．１９％和４．０４％，公司管理费用具体明细如下：

单位：万元

■

报告期内，公司管理费用随业务规模的扩张而增长，主要管理费用为技术开发费、资产折旧和摊销、职工薪酬等。

（３）财务费用

报告期内，公司财务费用明细如下表所示：

单位：万元

■

公司财务费用主要为银行借款的利息支出、票据贴现利息及费用。其他项目主要是日常银行手续费。

５、投资收益

报告期内，公司在２０１４年存在投资亏损５０．２１万元，主要系转让环合盛矿业、农林发展所致。在２０１６年１－６月获取投资收益４４８．５４万元。具体情况为：２０１４年５月，西部合盛将其持有的环合盛矿业４０％股权转让给自然人范挺，转让股权事项确认投资收益 ３１．３９万元。

２０１４年７月，西部合盛将所持有的农林发展１００％股权转让给自然人蒋忠学，转让股权事项确认投资亏损 ８１．６０万元。

２０１６年５月，西部合盛将所持有的三立正基１００％股权转让给自然人马念，转让股权事项确认投资收益４４８．５４万元。

６、政府补助情况

报告期内，公司收到的政府补助金额分别为９９８．２６万元、３，５９４．９１万元、８，３３８．２９万元和１，１２７．８８万元。

（１）２０１６年１－６月取得的政府补助

■

（２）２０１５年取得的政府补助

■

（３）２０１４年取得的政府补助

■

（４）２０１３年取得的政府补助

■

（六）未来业务发展目标

１、发展战略

公司的整体战略目标是：以公司目前在工业硅及有机硅领域所取得的技术和市场优势为基础，坚持扎根于硅基新材料研发和生产的专业化定位，充分发挥产品、客户、技术等方面的优势，进一步提升公司整体竞争实力，积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局，将公司打造成为技术领先、管理规范、客户满意的世界一流硅基新材料企业。

２、具体战略

公司将以服务客户和技术进步作为公司发展的双引擎，以积极探索行业发展和整合机遇，进一步优化公司的产业链布局作为公司发展的催化剂，实现公司竞争实力和盈利能力的不断提升。公司拟采取的具体措施包括：

（１）技术创新战略

以持续的技术创新作为企业发展的动力，注重技术与市场的结合，以及技术与生产的结合，以市场有效需求引领技术研发的方向，通过技术研发降低生产成本，通过产品创新进一步丰富公司产品种类，开拓硅基新材料的新增长点。在开展应用性研究的同时，也注重开展反应机理性研究和行业前瞻性研究，为公司发展指明方向。进一步加强产学研结合和知识产权保护，通过持续的产品、技术和服务的创新，巩固和加强公司在行业的领先地位。

（２）客户服务战略

服务客户是实现企业价值的根本途径。公司的业务发展和技术进步必须是以客户需求为核心的，加强对重点行业重点客户的全方位服务，通过持续的跟踪与交流，把握客户需求变化趋势，通过技术创新激发客户的潜在需求。以更多样化、个性化的服务进一步扩大市场份额，提升盈利能力。

（３）外延发展战略

密切跟踪行业发展趋势和竞争格局，积极把握行业发展机遇，适时适度的探索行业整合机会，进一步优化公司的生产布局；积极跟踪行业上下游发展趋势，通过不断优化和调整公司的产品结构和产业链布局，使公司在产业链中占据更有利的竞争地位。

３、发展计划

公司的发展计划是：认真实施好鄯善硅业年产１０万吨硅氧烷及下游深加工项目等新增投资项目，并以此为抓手，使公司的生产规模和技术实力整体再上一个台阶，实现公司的跨越式发展。

（１）技术开发计划

公司将进一步加强产品的技术开发，充分利用新增投资项目新建生产设施的机会，引入一批国内外技术先进、性能可靠的新设备，加快新工艺、新技术的研发速度，将项目建设成为样本工程，为未来公司既有设备的技术升级改造提供有益的参考。此外，还要以新增投资项目投产为契机，进一步提升产品质量，开发出符合市场需求的新产品，提升公司产品的竞争力。

（２）客户开发计划

目前公司已经拥有一批长期稳定的国内外知名客户。公司将以建设新增投资项目为契机，进一步加强客户开发力度，尤其是中西部地区的客户开发力度，进一步完善以浙江和新疆为中心，覆盖全国的营销和服务网络。在此基础上，着力提升客户服务水平，加强销售渠道对客户需求以及市场的信息收集、分析、管理的能力，准确把握客户的需求和潜在需求，实现客户数量和满意度的同步提升。

（３）市场拓展计划

公司在工业硅领域将依托资源优势，进一步巩固全国第一的行业地位；有机硅领域，公司将利用自产工业硅优势和技术管理优势，充分发挥协同效应，进一步提升公司在有机硅领域的行业地位。同时，公司还将加大有机硅应用技术的研发投入，探索向下游延伸的业务机会。

（４）内部管理计划

随着公司规模的扩大，公司的管理压力也将明显上升。公司将进一步加强内部管理体制，实施扁平化的管理模式，明确岗位职责，实施事前、事中、事后监督，使管理职责落实到人。

公司将进一步强化内控制度建设，完善公司治理结构。根据内部控制制度要求和企业业务流程特点，公司将进一步提高信息化管理水平，优化、整合各项业务工作流程，议事规则和工作程序；进一步提高风险管理水平，建立健全风险预测、风险评估、风险控制和风险约束机制，有效防范和控制风险；充分发挥内部审计在公司内部监督中的作用，在做好财务检查的同时，积极扩展业务范围，以确保公司遵守各项法律法规，提高经营效率和效果和对内、对外提供信息的质量，为实现公司发展战略发挥更多的作用。

（５）人才发展计划

为保证公司的可持续发展，公司高度重视人力资源建设工作。公司将以现有团队为基础，以内部人才培养为主要途径，保证公司人才队伍的稳定。根据募集资金投资项目的进展情况，适当加快引进高端专业人才，通过有效的人才激励机制和良好的企业文化吸引人才、留住人才。公司将进一步完善人力资源的引进、培养、使用、退出等管理机制，实现人力资源的合理配置，全面提升企业核心竞争力。

（七）盈利能力的可持续性

报告期内公司保持较稳定的持续增长趋势。从目前公司经营效益来看，预计未来公司仍能保证其行业内核心竞争力，巩固行业地位，实现可持续性发展。但是，依然不排除宏观经济元素及风险对公司盈利能力造成的负面影响，导致公司无法持续盈利：

从宏观经济层面来看，公司主要从事工业硅及有机硅等硅基新材料产品的研发、生产及销售，产品应用领域广泛。报告期内，公司主要产品的应用领域包括光伏、建筑、电子、日用化学品、合金、汽车等下游行业。该等行业客户对公司产品的需求受宏观经济及自身行业周期的影响会产生波动。如宏观经济出现滞涨甚至下滑，或者客户所在行业或其下游行业景气程度降低或产能严重过剩，则可能影响该等客户对公司产品的需求，导致公司产品销售价格或销售数量的下滑，公司业绩将可能受到不利影响。

从未来市场竞争角度来看，公司所处的工业硅及有机硅行业属于市场化程度较高、竞争较为激烈的行业。行业中，来自国内外市场的竞争者众多，近年来，随着国内工业硅及有机硅行业的高速发展，工业硅及有机硅市场都出现了结构性、阶段性的产能过剩。随着产业整合的推进，国内优势企业的地位将进一步突出，行业将可能呈现规模、技术、资金实力全方位竞争的态势。如果国内优势企业进一步大幅扩张产能，或有新的竞争者进入市场，都可能进一步加剧市场的竞争程度。市场竞争的加剧可能导致产品价格的大幅波动，进而影响公司的盈利水平。

六、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，将引起发行人资产负债结构的变化。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１６年６月３０日；

２、假设不考虑融资过程中产生的需由发行人承担的相关费用，本次债券募集资金净额为８亿元；

３、假设本次债券募集资金净额８亿元全部计入２０１６年６月３０日的资产负债表；

４、本次债券的募集资金拟全部用于补充流动资金。

基于上述假设，本次发行对发行人合并报表财务结构的影响如下表：

合并资产负债表

单位：万元

■

母公司资产负债表

■

七、重大或有事项或承诺事项

（一）公司对外担保情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司及控股子公司无对外担保事项。

（二）重大未决诉讼情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司及控股子公司目前涉及的金额较大的未决诉讼（标的金额５００万元以上）如下：

１、发行人及其控股子公司为原告的案件

■

２、发行人及其控股子公司为被告的案件

■

截至本募集说明书摘要签署之日，公司所涉上述诉讼法律关系明确，标的金额占发行人营业收入、净资产的比重较小，不构成可能对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东、公司董事、监事和高级管理人员未涉及作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。公司董事、监事和高级管理人员不存在涉及刑事诉讼的情况。

八、资产抵押、质押和其他限制用途安排

截至２０１６年６月３０日，公司抵押保证并用借款为１４１，７５０．００万元。截至２０１６年６月３０日，公司固定资产中用于抵押的资产账面价值为人民币２４７，０９２．６３万元。２０１６年６月末无形资产中用于抵押的资产价值为人民币３６，１９７．０６万元。

截至２０１６年６月３０日，发行人货币资金中有２３，１６４．５９万元为银行保证金。上述保证金转入融资行专户之日起即转为融资行占有，并授权融资行在发生相关对外付款时，直接划扣该保证金及相应利息。因此，此项货币资金发行人无实际支配权。此外，发行人应收票据中有２，９７８．００万元，通过质押方式用于开具银行承兑汇票。

截至２０１６年６月末，除上述受限资产之外，发行人无其他具有可对抗第三人的优先偿付负债的情况。

第五节 募集资金运用

一、募集资金运用计划

本次债券募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。

二、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以２０１６年６月３０日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，本公司合并财务报表的资产负债率水平将略有上升，由发行前的５９．７５％上升为发行后的６４．２７％，上升４．５２个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的１４．２６％增至发行后的２９．２５％。

（二）对于发行人短期偿债能力的影响

以２０１６年６月３０日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的０．４５增加至发行后的０．７０。公司流动比率将有所提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增强。

三、募集资金专项账户管理安排

公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。专项账户相关信息如下：

账户名称：合盛硅业股份有限公司

开户银行：中信银行嘉兴平湖支行

银行账户：８１１０８０１０１２９００６３８７４５

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

１、合盛硅业股份有限公司２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度经审计的财务报告及２０１６年上半年财务报表；

２、中信证券股份有限公司关于合盛硅业股份有限公司２０１６年公司债券的核查意见；

３、上海市锦天城律师事务所关于合盛硅业股份有限公司发行２０１６年公司债券的法律意见书；

４、合盛硅业股份有限公司２０１６年第一期公司债券信用评级报告；

５、合盛硅业股份有限公司２０１６年公司债券持有人会议规则；

６、合盛硅业股份有限公司２０１６年公司债券受托管理协议；

７、中国证监会核准本次发行的文件；

８、相关法律法规、规范性文件要求披露的其他文件。

在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／）查阅本募集说明书及摘要。

二、备查文件查阅地点

投资者可以自本次债券募集说明书摘要公告之日起到下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件：

发行人：合盛硅业股份有限公司

住所：嘉兴市乍浦镇雅山西路５３０号

联系地址：嘉兴市乍浦镇雅山西路５３０号

法定代表人：罗立国

联系人：龚吉平

联系电话：０５７３－８９１７９０５５

传真：０５７３－８９１７９９７７

主承销商：中信证券股份有限公司

住所：广东省深圳市福田区中心三路８号卓越时代广场（二期）北座

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路４８号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

联系人：先卫国、王家骥、孟夏、刘纯钦、曹晴来

联系电话：０１０－６０８３３９７７

传真：０１０－６０８３３０８３

三、备查文件查阅时间

本次债券发行期间，每日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００（非交易日除外）。

投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

合盛硅业股份有限公司

２０１６年１２月８日