华泰证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）募集说明书摘要（面向合格投资者）

境内股票简称：华泰证券 境内股票代码：601688

境外股票简称：HTSC 境外股票代码：6886

（住所：江苏省南京市江东中路228号）

发行人声明

本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号—公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书及其摘要封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本期发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本期公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

本募集说明书及其摘要将登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及其他相关主管部门指定网站；《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》和债券受托管理报告将置备于发行人及债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息或对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑本期债券募集说明书第二节所述的各项风险因素。

主承销商声明

主承销商已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书及其摘要存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明书约定的相应还本付息安排。

受托管理人声明

受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协议等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的，受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人合法权益。

受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定及受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本期债券信用等级为AAA级；本公司主体长期信用等级为AAA。本期债券上市前，本公司最近一期末的净资产为831.65亿元（2016年9月30日的合并报表口径），归属于母公司净资产为821.84亿元（2016年9月30日的合并报表口径）；本期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为58.01亿元（2013年、2014年及2015年经审计的合并报表口径归属于母公司股东的净利润平均值），预计不少于本期债券的一年利息的1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。

二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。

三、本期债券将面向合格投资者公开发行，认购本期债券的投资者，应符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条对合格投资者的资质要求。本期债券发行完毕后，也将仅限于合格投资者范围内交易流通。

四、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

五、经上海新世纪资信评估投资服务有限公司（以下简称“上海新世纪”）综合评定，本公司的主体长期信用等级为AAA级，本期债券的信用等级为AAA级，上述评级结果表明本公司偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，同时本期债券的信用质量极高，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因本公司所处的宏观经济环境、经济政策、国内外相关行业市场和资本市场状况等不可控制的因素以及本公司自身风险因素发生变化，将可能导致本公司不能从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。

六、上海新世纪将在本期债券存续期内，对发行人进行持续跟踪评级，包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，上海新世纪将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。上海新世纪的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上海证券交易所网站和上海新世纪资信评估投资服务有限公司网站予以公告。如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据有关的公开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失效直至发债主体提供所需评级资料。

七、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本期债券的持有人）均有同等约束力。在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并接受本公司为本期债券制定的《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》等对本期债券各项权利义务的规定。

九、受证券市场行情波动的影响，公司2013年、2014年、2015年及2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-193.76亿元、304.03亿元、148.20亿元和6.56亿元，扣除代理买卖证券款引起的经营活动现金流量变动，公司2013年、2014年、2015年和2016年1-9月经营活动产生的现金流量净额分别为-117.93亿元、-83.69亿元、-416.87亿元和367.57 亿元。证券市场走势和公司的经营方针在一定程度上影响了公司的经营活动现金流量，公司存在经营活动现金流量波动较大的风险。

十、截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司合并口径财务报表中以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产余额合计分别为330.27亿元、652.76亿元、1,693.57亿元和1,284.32亿元，三项合计占资产总额的比重分别为28.42%、23.98%、37.42%和33.11%。报告期内，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产的投资规模对公司损益和净资产均有较大影响，影响的会计科目主要包括投资收益、公允价值变动损益和其他综合收益。若未来上述资产的公允价值发生大幅变动，将对公司资产总额及盈利能力产生较大影响。

十一、2015年8月24日，公司收到中国证券监督管理委员《调查通知书》（编号：渝证调查字2015004号）。因公司涉嫌未按规定审查、了解客户身份等违法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查（详见公司临2015-069号公告）。2015年9月10日，公司收到中国证监会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2015]72号）（详见公司临2015-073号公告）。中国证监会于2016年11月25日下发《行政处罚决定书》（以下简称“《[2016]126号行政处罚决定书》”），认定公司存在以下违法事实：“华泰证券对于杭州恒生网络技术服务有限公司和浙江核新同花顺网络信息股份有限公司外部接入的第三方交易终端软件，或者未进行软件认证许可，或者缺乏有效控制，未对外部系统接入实施有效管理，对相关客户身份情况缺乏了解。截至调查日，华泰证券有455个使用杭州恒生网络技术服务有限公司HOMS系统（以下简称HOMS系统）、61个使用浙江核新同花顺网络信息股份有限公司系统（以下简称同花顺系统）接入违规交易主账户。对上述客户，华泰证券未按要求采集客户交易终端信息，未能确保客户交易终端信息的真实性、准确性、完整性、一致性、可读性，未采取可靠措施采集、记录与客户身份识别有关的信息。” 该《[2016]126号行政处罚决定书》认定公司未按照《关于加强证券期货经营机构客户交易终端信息等客户信息管理的规定》第六条、第八条、第十三条，《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》第五十条的规定对客户的身份信息进行审查和了解，违反了《证券公司监督管理条例》第二十八条第一款的规定，构成《证券公司监督管理条例》第八十四条第（四）项所述的行为，获利18,235,275.00元。并且，公司在2015年7月12日中国证监会发布《关于清理整顿违法从事证券业务活动的意见》（证监会公告[2015]19号）之后，仍未采取有效措施严格审查客户身份的真实性，未切实防范客户借用证券交易通道违规从事交易活动，新增下挂子账户102个，性质恶劣，情节严重。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券公司监督管理条例》第八十四条的规定，决定对公司责令改正，给予警告，没收违法所得18,235,275.00元，并处以54,705,825.00元罚款。

针对《[2016]126号行政处罚决定书》对公司未按规定审查和了解客户真实身份、未防范客户利用证券交易通道从事违规交易行为等违法违规行为作出的处罚决定，公司已提前采取了整改措施，包括：根据外部接入信息系统相关监管要求，公司已于2015年8月切断了恒生HOMS接入专线，对同花顺资管平台采取接入限制，关停具有配资风险的外接系统。截至2015年8月19日，外接HOMS账户全部清理完毕，并针对所有外接系统全面启用账户白名单控制机制。2015年9月起，公司已遵照监管机构要求，进一步完善外接信息系统技术规范文件，组织对存量外接系统及其账户进行尽职调查与评估甄别，全面梳理公司自主运营及外部接入的信息系统交易终端特征码传送情况，完成了终端特征码改造，并每日跟踪监控。截至目前，公司经营情况正常，未因上述事件影响公司业务正常运转，不存在影响投资者合法权益或债券兑付的明显不利情形。

十二、公司的经营状况与证券市场景气程度高度相关，而证券市场行情受宏观经济周期、宏观调控政策、汇率、利率、行业发展状况、投资者心理、其它国家或地区证券市场行情等多种因素共同影响，具有较强的周期性和较大的不确定性。目前我国虽然证券市场景气度较高，但宏观经济尚未出现明显复苏，若宏观经济持续弱势，证券市场波动的风险将加大。公司面对的市场风险主要有两方面，一是由于市场因素变化导致公司日常经营潜在亏损的风险，主要体现在市场交易量、经纪业务市场占有率、佣金率、资产管理业务规模等因素的变动对公司盈利状况的影响；二是由于市场价格如股价、利率、汇率等变化导致公司资产、自营头寸或资产管理产品、组合潜在亏损的风险，主要体现在证券公司自营业务和资产管理业务等投资相关业务中。

释义

在本募集说明书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

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1华泰长城期货有限公司已于2015年03月27日更名为华泰期货有限公司。

本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况及发行条款

(一) 核准情况及核准规模

本次债券经2015年8月21日召开的第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经2015年10月9日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过。

经中国证监会“证监许可[2016]2577号”文核准，本公司获准向合格投资者公开发行面值不超过140亿元的公司债券。本次债券拟分期发行。

(二)本期债券基本条款

1、债券名称：华泰证券股份有限公司2016年公司债券（第二期）。

2、发行规模：本次债券发行规模不超过140亿元，拟分期发行。本期债券基础发行规模为60亿元，品种一基础发行规模为30亿元；品种二基础发行规模为30亿元。本期债券引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制，公司将根据本期债券发行申购情况，在发行规模总额内（含超额配售部分），决定是否行使品种间回拨选择权。

3、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，投资者可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

4、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。

5、品种和期限：本期债券分两个品种，品种一为3年期，品种二为5年期。

6、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权，即在基础发行规模60亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过20亿元的发行额度。超额配售部分引入品种间回拨选择权，回拨比例不受限制。

7、品种间回拨选择权：公司有权在本期债券多个品种的初始发行规模之间进行回拨，即减少其中1个或多个品种的发行规模，同时对其他品种的合计发行规模增加相同金额。

8、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，票面利率将根据发行时网下询价结果，由本公司与主承销商按照国家有关规定协商确定。

9、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年付息一次，最后一期利息随本金一起支付，到期一次还本。本息支付方式及其他具体安排按照登记机构的相关规定办理。

10、起息日：本期债券的起息日为2016年12月14日。

11、利息登记日：付息日之前的第1个交易日为上一个计息周期的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息周期的利息（最后一个计息周期的利息随本金一起支付）。

12、付息日：本期债券品种一的付息日为2017年至2019年每年的12月14日，品种二的付息日为2017年至2021年每年的12月14日；如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。

13、兑付日：本期债券品种一的的兑付日为2019年12月14日，品种二的兑付日为2021年12月14日；前述日期如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日。在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。

14、计息期限：本期债券品种一的计息期限自2016年12月14日起至2019年12月13日止；品种二的计息期限自2016年12月14日起至2021年12月13日止。

15、支付金额：本期债券于每个付息日向投资者支付的利息为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额、票面年利率及本计息周期内实际存续天数/当年实际天数的乘积，于兑付日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一期利息及等于票面总额的本金。

16、支付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、担保人及担保方式：本期债券无担保。

18、募集资金专项账户：发行人将设立募集资金使用专项账户，对募集资金进行专门管理。

19、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪综合评定，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

20、债券受托管理人：申万宏源证券有限公司。

21、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司原股东配售。

22、发行方式和发行对象：本期债券将向合格投资者公开发行，发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》第十四条规定的合格投资者。

23、承销方式：本期债券由主承销商组织承销团以代销方式承销。

24、上市交易安排：本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

25、募集资金用途：本期债券募集资金在扣除发行费用后将用于补充公司运营资金。

26、新质押式回购：本公司将向上交所申请本期债券上市后新质押式回购交易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

(三)本期发行及上市安排

1、本期债券发行时间安排：

发行公告刊登的日期：2016年12月9日

网下询价日：2016年12月12日

发行首日：2016年12月13日

发行期限：2016年12月13日至2016年12月14日

2、本期债券上市安排

本期发行结束后，本公司将尽快向上交所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

二、本期发行的有关机构

(一)发行人

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(二)主承销商

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(三) 分销商

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(四)发行人律师

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(五)会计师事务所

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(六)资信评级机构

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(七)债券受托管理人

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(八)募集资金专项账户开户银行

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(九) 本期债券申请上市的证券交易所

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(十)本期债券登记机构

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三、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

四、本公司与本期发行有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系

截至2016年9月30日，除下列事项之外，本公司与本公司聘请的与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系：

（一）截至2016年9月30日，华泰联合证券为本公司的控股子公司，本公司持有其99.72%的股份；

（二）截至2016年9月30日，申万宏源证券经纪信用事业部（融券券源）、资产管理事业部（宏源3号）、资产管理事业部（宏源1号）和资产管理事业部（宏源2号）分别直接持有发行人A股股票15,700股、2,500股、61,500股和15,100股，总计94,800股，占发行人股本总额的0.00132%。

第二节 发行人的资信情况

一、 本期债券的信用评级情况

根据上海新世纪出具的《华泰证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第二期）信用评级分析报告》[新世纪债评(2016)011076]，本公司的主体信用等级为AAA，本期债券的信用等级为AAA。

二、 信用评级报告的主要事项

（一） 信用评级结论及标识所代表的涵义

经上海新世纪评定，发行人主体信用等级AAA，表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低；本期债券的信用等级为AAA，该级别反映了发行人偿还本期债券的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

（二） 评级报告的内容摘要

1、优势

（1）华泰证券特许经营资质较为齐全，主要业务市场份额居行业前列，业务综合竞争力处于行业领先水平。

（2）华泰证券各项业务发展逐步趋于均衡，业务结构有所优化。

（3）华泰证券实际控制人为江苏省国资委，公司在业务发展过程中能够得到地方政府在政策与资源等方面的有力支持。

2、风险

（1）当前我国经济正处在结构调整和增速换挡的阶段，经济下行压力较大，证券业运营风险较高。

（2）国内证券公司同质化竞争较严重，其他金融机构也在部分业务领域对证券公司构成竞争，同时，互联网金融发展对证券公司业务构成冲击，华泰证券将持续面临激烈的市场竞争压力。

（3）华泰证券资本中介业务扩张较快，占用资金较多，造成公司杠杆经营程度上升。公司信用风险管理能力、流动性风险管理能力和融资能力将面临较大的压力。

（三） 跟踪评级安排

根据相关主管部门的监管要求和评级机构的业务操作规范，在本期公司债存续期（本期债券发行日至到期兑付日止）内，评级机构将对其进行跟踪评级。

定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后2个月内出具。定期跟踪评级报告是评级机构在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。

在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，评级机构将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知评级机构相应事项并提供相应资料。

评级机构的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。

评级机构将在监管部门指定媒体及评级机构的网站上公布持续跟踪评级结果，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，评级机构将根据相关主管部门监管的要求和评级机构的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。

三、本公司的资信情况

（一）本公司获得主要贷款银行的授信情况

公司资信状况优良，截至2016年9月30日，本公司（母公司）已获得中国人民银行批复的同业拆借业务拆出、拆入上限为418.90亿元，尚未使用的同业拆借额度总额为418.90亿元人民币；银行间市场债券质押式回购业务上限为57.30亿元人民币，尚未使用的债券质押式正回购额度为36.49亿元人民币。

（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

最近三年本公司与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

（三）近三年发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

1、近三年公司已发行公司债券的基本情况

1）2013年6月5日，公司面向公众投资者公开发行华泰证券2013年公司债券，发行规模人民币100亿元，发行价格为每张100元，分为5年期固定利率和10年期固定利率两个品种，其中5年期品种发行规模40亿元，票面利率4.68%，10年期品种的发行规模60亿元，票面利率5.10%。本期债券于2013年7月17日在上交所挂牌交易，其中5年期品种简称为“13华泰01”，债券代码为“122261”，获准上市交易数量为40亿元，交易终止日期为2018年6月5日；10年期品种简称为“13华泰02”，债券代码为“122262”，获准上市交易数量为60亿元，交易终止日期为2023年6月5日。

2）根据中国证监会《关于证券公司试点发行短期公司债券有关事宜的通知》（证券基金机构监管部部函[2014]1526号），公司获准试点发行证券公司短期公司债券。2014年12月12日，公司收到上海证券交易所《接受证券公司短期公司债券备案通知书》（上证短债[2014]6号），公司在上海证券交易所备案发行的证券公司短期公司债券的备案金额为人民币115亿元，有效期为一年。2014年12月17日，本公司完成华泰证券2014年第一期短期公司债券的发行，缴款日为2014年12月18日，债券简称“14华泰D1”，代码“135006”，发行规模为人民币70亿元，起息日2014年12月18日，兑付日期2015年8月18日，计息方式为到期一次还本付息，债券期限8个月，发行价格100元/张，票面利率6.0%。

3）经中国证监会“证监许可[2015]1326号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行公司债券。本期债券分为两个品种，品种一为3年期，初始发行规模为33亿元；品种二为5年期，初始发行规模为33亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。2015年6月26日，发行人和联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、兴业证券股份有限公司在网下向合格投资者进行了簿记建档。根据簿记建档结果，经发行人和联席主承销商协商和审慎判断，最终确定将本期债券品种二（5年期品种）全额回拨至品种一（3年期品种），品种一最终发行规模66亿元，发行价格为每张100元，票面利率4.20%，起息日为2015年6月29日，兑付日为2018年6月29日。本期债券于2015年7月30日在上交所挂牌交易，债券简称“15华泰G1”，上市代码“122388”。

4）经中国证监会“证监许可[2016]2577号”文核准，公司获准向合格投资者公开发行公司债券。根据《华泰证券股份有限公司公开发行2016年公司债券（第一期）募集说明书（面向合格投资者）》，华泰证券股份有限公司2016年公司债券（第一期）分为两个品种，品种一为3年期，初始发行规模为40亿元；品种二为5年期，初始发行规模为20亿元。两个品种间可以进行相互回拨，回拨比例不受限制。2016年12月2日，公司和主承销商华泰联合证券有限责任公司在网下向合格投资者进行了簿记建档。根据簿记建档结果，经发行人和主承销商协商和审慎判断，品种一最终发行规模35亿元，发行价格为每张100元，票面利率3.57%，债券简称“16华泰G1”，债券代码“136851”，起息日为2016年12月6日，兑付日为2019年12月6日；品种二最终发行规模25亿元，发行价格为每张100元，票面利率3.78%，债券简称“16华泰G2”，债券代码“136852”，起息日为2016年12月6日，兑付日为2021年12月6日。

2、近三年公司已发行次级债券的基本情况

2014年1月10日，公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准华泰证券股份有限公司发行次级债券的批复》(证监许可［2014］74号)文件，核准公司非公开发行面值不超过160亿元的次级债券。

2014年4月18日，公司非公开发行2014年第一期次级债券，分为1年期固定利率和2年期固定利率两个品种，发行总额为人民币60亿元。本期债券1年期品种（债券简称：14华泰01，债券代码：123380）最终发行规模为人民币30亿元，票面利率为5.95%。2年期品种（债券简称：14华泰02，债券代码：123381）最终发行规模为人民币30亿元，票面利率为6.15%。

2014年9月26日，公司非公开发行2014年第二期次级债券，发行规模为人民币60亿元。其中：3年期品种（附第1年末发行人赎回选择权，债券简称：14华泰03，债券代码：123343），最终发行规模为人民币20亿元，票面利率为5.7%；4年期品种（附第2年末发行人赎回选择权，债券简称：14华泰04，债券代码：123344）最终发行规模为人民币40亿元，票面利率为5.9%。

2014年11月19日，公司非公开发行2014年第三期次级债券（债券简称：14华泰05，债券代码：123303），发行规模为人民币40亿元，债券期限为1年期，票面利率为5.1%。

2015年1月23日，公司非公开发行2015年第一期次级债券（债券简称：15华泰01，债券代码：123265），发行规模为人民币60亿元，债券期限为2年，票面利率5.9%。

2015年4月20日，公司非公开发行2015年第二期次级债券，发行规模为人民币120亿元。其中，2年期品种（附第1年末发行人赎回选择权，债券简称：15华泰02，债券代码：123099），票面利率5.6%，最终发行规模为70人民币70亿元；5年期品种（附第3年末发行人赎回选择权，债券简称：15华泰03，债券代码：123100），票面利率5.8%，最终发行规模为人民币50亿元。

2015年6月26日，公司非公开发行2015年第三期次级债券（债券简称：15华泰04，债券代码：125978），发行规模为人民币180亿元，债券期限为2年，票面利率5.5%。

2016年10月13日，公司非公开发行2016年次级债券（第一期）（债券简称：16华泰C1，债券代码：145029），发行规模为人民币50亿元，债券期限为5年期（附第3年末发行人赎回选择权），票面利率3.3%。

2016年10月20日，公司非公开发行2016年次级债券（第二期）（债券简称：16华泰C2，债券代码：145039），发行规模为人民币30亿元，债券期限为3年期（附第2年末发行人赎回选择权），票面利率3.12%。

3、近三年公司已发行短期融资券的基本情况

根据《证券公司短期融资券管理办法》规定，短期融资券的期限最长不得超过91天，短期融资券发行实行余额管理，待偿还余额不超过公司净资本的60%。2013年3月中国人民银行核定我公司待偿还短期融资券的最高余额为123亿元，有效期为一年。2013年度我公司共成功滚动发行八期短期融资券，发行总规模233亿元。2014年4月中国人民银行核定我公司待偿还短期融资券的最高余额为121亿元，有效期为一年。2014年度我公司共成功滚动发行十三期短期融资券，发行总规模353亿元。在发行、兑付过程中，未发生任何风险事件，无债务违约记录。2015年，我公司共成功滚动发行四期短期融资前，发行总规模为110亿元。在兑付过程中，未发生任何风险事件，无债务违约记录。截至2015年12月31日止，公司已发行的证券公司短期融资券如下表列示：

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4、近三年公司已发行境外债券的基本情况

2014年10月8日，公司全资子公司华泰金融控股（香港）有限公司于英属维尔京群岛设立的一家特殊目的公司Huatai International Finance I Limited完成了首期境外债券发行，该期债券维好协议提供方为公司，备用信用证提供方为中国银行澳门分行，信用评级为A1(穆迪)，到期日为2019年10月8日，发行金额为4亿美元，发行格式为S规则，发行票息为3.625%，每半年支付一次，发行价格为99.914/美国五年国债利率+185基点，发行利率为3.644%，上市地点为香港联合交易所。

（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

本次债券发行后，发行人及子公司累计境内公开发行公司债券余额为306亿元，占公司2016年9月30日未经审计的净资产（合并口径）的比例为36.79%。

（五）公司最近三年及一期主要财务指标

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注：上述财务指标基于公司合并报表口径，计算公式如下：

1、流动比率=(货币资金+结算备付金+融出资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产+衍生金融资产+买入返售金融资产+应收款项+应收利息+存出保证金-代理买卖证券款-信用交易代理买卖证券款-代理承销证券款)/(短期借款+应付短期融资款+拆入资金+以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债+衍生金融负债+卖出回购金融资产款+应付职工薪酬+应交税费+应付款项+应付利息+应付股利)

2、速动比率＝流动比率；

3、资产负债率＝(负债总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款)/（资产总额-代理买卖证券款-代理承销证券款-信用交易代理买卖证券款）×100%；

4、利息保障倍数=(利润总额+利息支出-客户资金利息支出)/ (利息支出-客户资金利息支出)；

5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额÷应偿还贷款额；

6、利息偿付率＝实际支付利息÷应付利息。

第三节 发行人基本情况

一、 发行人基本情况

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二、最近三年及一期发行人实际控制人变化情况及重大资产重组情况

最近三年及一期，发行人不存在实际控制人发生变化的情况，不涉及重大资产重组情况。

三、发行人股本结构及前十名股东持股情况

（一）发行人股本结构

截至2016年9月30日，公司股本结构如下表：

单位：股

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（二）发行人前十名股东持股情况

截止2016年9月30日，公司前十大股东名称及持股情况如下表：

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四、 发行人的组织结构和重要权益投资情况（一）发行人组织结构

公司严格依照《公司法》、《证券法》、《证券公司监督管理条例》、《证券公司治理准则》、《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的规定，稳健经营、规范运作，按照建立现代企业制度的目标，健全和完善公司法人治理结构，形成了股东大会、董事会、监事会和经营管理层相互分离、相互制衡的公司治理结构，使各层次在各自的职责、权限范围内，各司其职，各负其责，确保了公司的规范运作。

截至2015年12月31日，公司组织架构如下图所示：

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注：本公司的投行业务主要由公司控股子公司华泰联合证券有限责任公司运营。

（二）发行人重要权益投资情况

(下转34版)

主承销商

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（住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层（01A、02、03、04）、17A、18A、24A、25A、26A）

签署日期：2016年12月9日