苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

股票简称：兴业股份 股票代码：603928

苏州兴业材料科技股份有限公司

苏州高新区浒墅关浒华路8号（浒关工业园）

首次公开发行股票上市公告书

特别提示

苏州兴业材料科技股份有限公司（以下简称“兴业股份”、“公司”或“本公司”）将于2016年12月12日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应当充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切勿盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

如无特别说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司首次公开发行股票招股说明书释义相同。

本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

第一节 重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上交所网站（www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他股东及中介机构等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明如下：

一、发行前股东自愿锁定股份的承诺

公司股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇和王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程、苏州宝沃创业投资有限公司、王文娟、王永兴承诺：自兴业股份股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有兴业股份的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。所持兴业股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人所持兴业股份股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业股份本次发行前已发行的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。期间兴业股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

公司股东苏州凯业投资管理咨询有限公司承诺：自兴业股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前凯业投资所持有兴业股份的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。所持兴业股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，凯业投资所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，凯业投资不转让或者委托他人管理凯业投资直接或者间接持有兴业股份本次发行前已发行的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。期间兴业股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。

公司股东苏州高新国发创业投资有限公司、苏州泽厚成长投资发展中心（有限合伙）、范琦、顾志强和张波承诺：自兴业股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前所持有兴业股份的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。

作为公司董事吉祖明、陈亚东，高级管理人员方友平、陆佳承诺：自兴业股份股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前本人所持有兴业股份的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。所持兴业股份股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。兴业股份上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，所持公司股票的锁定期自动延长6个月，在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有兴业股份本次发行前已发行的股份，也不由兴业股份回购该部分股份。期间兴业股份如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将作相应调整。上述减持价格和股份锁定承诺不因承诺人的职务变更或离职而改变或导致无效。

担任公司董事、监事、高级管理人员的王进兴、王泉兴、吉祖明、陈亚东、朱文英、马晓锋、陆文英、方友平、陆佳承诺：上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。

二、本次发行前滚存未分配利润的安排

截至2016年6月30日，公司未分配利润为21,035.77万元。经公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会决议，本公司发行上市前的滚存未分配利润由发行上市后新老股东共享。

三、本次发行后的利润分配政策及分红回报规划

（一）发行后的利润分配政策

1、利润分配的具体方案

根据公司2014年8月16日召开的2014年度第一次临时股东大会审议制定的《公司章程（草案）》，本次发行并上市后，公司的利润分配政策为：

（1）股利分配原则

公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者合理的、稳定的投资回报，同时将努力积极地贯彻股东分红回报规划。公司进行利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（2）利润的分配形式和期间间隔

① 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司股票股利发放的具体条件是：若公司营业收入快速成长并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时；或者当累计未分配利润达到股本总额120%时，公司可以在满足下述现金分红之余，提出实施股票股利分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议批准。

② 原则上公司应按年将可供分配的利润进行分配，公司亦可以根据自身财务状况进行中期分红；如果某一年度的半年度净利润（扣除非经常性损益）超过上年全年净利润（扣除非经常性损益），公司应进行中期现金分红。在公司连续盈利的情形下，两次现金分红的时间间隔不得超过24个月。

（3）现金分红的条件和最低比例

公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%；最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的50%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

公司在实施上述现金分红的同时，可以同时发放股票股利。公司的重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

① 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过人民币5,000万元；

② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且超过人民币5,000万元。

2、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（2）分红标准和比例是否明确和清晰；

（3）相关的决策程序和机制是否完备；

（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

公司若当年不进行或低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，董事会应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对未分红原因、未分红的资金留存公司的用途发表独立意见，有关利润分配的议案需经公司董事会审议后提交股东大会批准，并在股东大会提案中详细论证说明原因及留存资金的具体用途。

当公司董事会未能在股东大会审议通过相关股利分配方案后的二个月内完成股利分配事项，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。独立董事须发表独立意见，并及时予以披露。

3、利润分配的决策程序

（1）公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准，股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见，董事会制定的利润分配政策、股利分配方案需经公司二分之一以上的独立董事、监事会同意。独立董事应当对股利分配方案发表独立意见。

（2）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（3）公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件及中国证券监督管理委员会和公司上市地交易所的相关规定，并应经董事会、监事会审议后提交股东大会表决通过。董事会提出的利润分配政策需要经全体董事的过半数表决通过并经三分之二以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见；监事会审议利润分配政策时，应经全体监事的过半数表决通过；在股东大会表决利润分配政策时，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上表决通过，并应安排网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

（4）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（5）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（6）公司董事会应当制定股东分红回报规划，并至少每三年对《股东分红回报规划》重新审阅，由公司董事会在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等情况的基础上，充分考虑公司当期及未来的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司股利分配政策作出适当的调整和必要的修改，确定该时段的股东回报计划。

如果公司因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化需要调整所制定的利润分配规划、计划或政策的，应事先征求独立董事和监事会意见，经过公司董事会、监事会表决通过后提请公司股东大会批准，调整利润分配规划、计划和政策的提案中应详细论证并说明原因，调整后的利润分配规划、计划或政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（二）公司未来三年的股利分配计划

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《苏州兴业材料科技股份有限公司上市后分红回报规划》，其中规定：公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。

公司2015年度、2016年度和2017年度具体的股利分配计划为：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。公司实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇出具承诺函，同意公司2015年度、2016年度和2017年度的上述股利分配计划，并承诺在未来审议2015年度、2016年度和2017年度的利润分配议案时参加股东大会并投赞成票，确保每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，三年累积以现金方式分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的50%。此外，在当年分配现金股利的前提下，公司累计未分配利润达到股本总额120%时，或者董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在实施上述现金股利分配的同时，发放股票股利。

详细情况请参阅本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、公司未来分红回报规划”。

四、关于公司上市后三年内稳定股价预案及相应约束措施

（一）触发稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如股票连续20个交易日（本公司股票全天停牌的交易日除外，下同）的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），且非因不可抗力因素所致，并同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法规和规范性文件的规定，则将触发公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员（包括现任及本预案承诺签署之日起至上市后三年内新任董事或新聘任的高级管理人员）履行稳定公司股价的义务（以下简称“启动股价稳定措施的条件”）。负有稳定股价义务的股东或人员在增持期间及法定期间内不减持股份。

（二）稳定公司股价的具体措施和实施顺序

公司上市后三年内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产，控股股东、董事、高级管理人员协商一致，可选择单独、同时或者按一定顺序实施下述稳定公司股价的具体方案，并履行相应的审批程序和信息披露义务。股价稳定措施的实施不能导致公司的股权分布不满足法定上市条件。当不符合启动稳定股价措施的具体条件时，公司、控股股东、董事、高级管理人员可中止实施回购或增持计划。

1、公司回购股份

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以公司回购股份方式稳定股价，公司应在10个交易日内召开董事会，讨论向社会公众股东回购公司股份的具体方案，并在董事会会议审议通过之日起30日内召开股东大会审议公司回购股票事项，股东大会对公司回购股票事项作出决议时，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票；公司控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对公司承诺的回购股份方案的相应决议投赞成票。

公司单次用于回购股份的资金金额不超过上一会计年度经审计净利润的20%（以合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准）；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司单一会计年度用以回购股份的资金金额合计不超过上一会计年度经审计净利润的50%（以合并财务报表中归属于母公司股东的净利润为准）。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

2、控股股东增持股票

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以控股股东增持公司股份方式稳定股价，控股股东应在10个交易日内提出具体方案（包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定履行信息披露义务。在披露控股股东增持公司股份计划的30个交易日后，控股股东开始实施增持计划。

控股股东单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司分得的现金分红（税后）的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，其将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

3、董事及高级管理人员增持股票等稳定股价措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，若公司、控股股东、董事、高级管理人员协商决定选择以董事、高级管理人员买入公司股份方式稳定股价，公司董事、高级管理人员应在10个交易日内提出具体方案（包括拟买入公司股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行相应的审批手续，公司应按照相关规定履行信息披露义务。在披露董事、高级管理人员买入公司股份的计划的30个交易日后，董事、高级管理人员开始实施买入计划。

公司董事、高级管理人员单次用于增持股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的20%；若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则董事、高级管理人员单一会计年度用于增持股份的资金金额合计不低于其上一会计年度从公司获得的薪酬（税后）的50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，将继续按照上述原则执行稳定股价预案。

（三）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施

1、对控股股东约束措施

若控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇未履行或未完全履行上述稳定股价义务，控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇将在兴业股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴业股份股东和社会公众投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业股份股东大会审议，以尽量避免或减少兴业股份及其他投资者的权益受到损失。公司有权将该年度及以后年度与拟增持股份所需资金总额相等金额的应付控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇的现金分红款项予以暂时扣留，直至控股股东王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇完全履行上述稳定股价义务。

2、对公司董事和高级人员的约束措施

若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，公司董事和高级管理人员将在兴业股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向兴业股份股东和社会公众投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业股份股东大会审议，以尽量避免或减少兴业股份及其他投资者的权益受到损失。公司有权将该等董事和高级管理人员从公司取得的该年度及以后年度的与拟增持股份的增持资金总额相等金额的薪酬款、应付现金分红予以暂时扣留，直至相关人员履行其增持义务。

五、发行人及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

（一）发行人承诺

1、若公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股票回购程序，并于60日内以公司首次公开发行股票时的发行价回购首次公开发行的全部新股，并按照同期银行存款利率向被回购股票持有人支付其持有被回购股票期间对应的资金利息；

2、如公司招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出公司存在上述事实的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失；

3、如公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺事项，公司将受到如下措施约束：

（1）在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并积极提供补救方案提交公司股东大会审议，以避免或减少对投资者造成损失；

（2）如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的，公司将积极采取措施依法向投资者赔偿相关损失；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理人员调减或停发薪酬或津贴。

（二）控股股东及实际控制人承诺

1、若兴业股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断兴业股份是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，控股股东及实际控制人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出兴业股份存在上述事实的最终认定或生效判决后，依法及时启动股份购回程序，并于60日内以兴业股份首次公开发行股票时的发行价购回已转让的原限售股份，并按照同期银行存款利率向被购回股票持有人支付其持有被购回股票期间对应的资金利息。

在发生上述应购回情形之日起20日内，控股股东及实际控制人将制定购回计划，并提请兴业股份予以公告；同时将敦促兴业股份依法回购首次公开发行的全部新股。

2、若招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，控股股东及实际控制人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出其等应承担赔偿责任的最终认定或生效判决之日起60日内，依法赔偿投资者损失，并相互承担连带责任；同时，如兴业股份未履行招股说明书披露的公开承诺事项，给投资者造成损失的，控股股东及实际控制人将依法承担连带赔偿责任。

如未履行上述承诺，承诺人将在兴业股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并采取积极措施提出补充承诺或替代承诺提交兴业股份股东大会审议，以尽量避免或减少兴业股份及其他投资者的权益受到损失。如因未履行承诺人已作出的承诺给兴业股份或者其他投资者造成损失的，承诺人将向兴业股份或者其他投资者依法承担赔偿责任，并于赔偿完成前停止自兴业股份获得股东分红。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

如兴业股份招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将于中国证监会或有管辖权的人民法院作出本人应承担赔偿责任的最终认定或生效判决后60日内，依法赔偿投资者损失。

如未履行上述承诺，承诺人将在兴业股份股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因及向股东和社会公众投资者道歉，并积极提供补充承诺或替代承诺提交兴业股份股东大会审议，以尽量避免或减少兴业股份及其他投资者的权益受到损失。如因违反上述承诺给兴业股份或者其他投资者造成损失的，本人将向兴业股份或者其他投资者依法承担赔偿责任，并于完成赔偿之前，停止从兴业股份领取薪酬及获得股东分红。

六、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

本次发行的保荐机构（主承销商）国金证券股份有限公司承诺：因本保荐机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法按照相关监督机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失，但本保荐机构已按照法律法规的规定履行勤勉尽责义务的除外。

本次发行的会计师事务所华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如华普天健在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致华普天健所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，华普天健将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。

本次发行的律师服务机构上海市瑛明律师事务所承诺：若因本所未能勤勉尽责导致本所为兴业股份首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并因此给投资者造成损失的，本所将依照有管辖权的人民法院作出的最终生效判决，承担相应的赔偿责任。

七、持股5%以上股东持股意向及减持意向

公司本次发行前直接或者间接持股5%以上的股东分别为控股股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩。

控股股东及实际控制人王进兴、曹连英夫妇，王泉兴、沈根珍夫妇，股东王文浩、王锦程承诺：所持兴业股份股票在锁定期满后两年内依法减持的，将通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式进行，减持价格将不低于发行价，且第一年减持股份数量不超过承诺人各自持有兴业股份股份总额的5%，两年内减持数量合计不超过承诺人各自所持兴业股份股份总额的10%。

若兴业股份自股票上市之后至上述减持行为发生前，发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整。

上述承诺人减持兴业股份股份时，将提前5个交易日向兴业股份提交减持原因、减持数量、未来减持计划、减持对兴业股份治理结构及持续经营影响的说明，并于减持前3个交易日通过兴业股份予以公告。

八、关于本次发行股票摊薄即期回报影响及公司采取措施及承诺

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次公开发行股票募集资金将用于年产7.5万吨铸造用化工新材料项目、功能新材料研究技术中心建设项目和补充流动资金。预计本次募投项目实施后公司盈利能力将得到较大的提升，由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，公司每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，可能导致公司即期回报被摊薄。

（一）公司保障此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力的具体措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快技术创新、提高资金使用效率等措施来提高公司竞争能力和持续盈利能力，进而增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》。本次募集资金到位后，公司按照《募集资金管理制度》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行于2016年12月5日签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户存储，严格控制募集资金使用的各环节，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目的投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达产并实现预期效益，以增强公司盈利水平。本次募集资金到位前，为尽快实现募投项目盈利，公司已取得与7.5万吨铸造用化工新材料项目相关的建设手续文件，2014年12月通过自筹资金方式启动前期建设。该项目相关建设工程正在进行之中，截至2016年6月30日，累计完成固定资产投资6,548.46万元，工程投入占该项目预算的比例为41.10%；公司已取得与功能新材料研究技术中心建设项目相关的建设手续文件，2014年12月通过自筹资金方式启动前期建设。该项目相关建设工程正在进行之中，截至2016年6月30日，累计完成固定资产投资912.67万元，工程投入占该项目预算的比例为23.76%。同时公司拟通过多种渠道积极筹措资金，积极调配资源，开展募投项目的前期准备工作，增强项目相关的人才与技术储备，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报摊薄的风险。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将大力拓展现有业务，提高公司盈利水平，通过现有业务规模的扩大促进公司业绩上升，降低由于本次发行对投资者回报摊薄的风险，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。同时，公司也将加强企业内部控制，推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本控制，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

4、完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《苏州兴业材料科技股份有限公司上市后分红回报规划》，其中规定：公司重视维护股东利益及投资者回报并兼顾公司的可持续发展，在公司股票发行上市后将实行稳定的利润分配政策。公司可采取以现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，每年至少进行一次年度股利分配，可以进行中期利润分配。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

（二）公司董事、高级管理人员的承诺

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

上述本次发行股票摊薄即期回报的分析与填补措施及相关承诺主体的承诺业经公司第二届董事会第六次会议及2015年度股东大会审议通过。

九、实际控制人为避免同业竞争而出具的承诺

为避免同业竞争，本公司共同实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、承诺人目前单独或共同控制的除兴业股份（含其控制的企业，下同）外的其他企业均不存在从事与兴业股份相同、相似业务而与兴业股份构成同业竞争或潜在同业竞争的情形，亦未从事可能给兴业股份带来不利影响的业务。

2、承诺人在被确认为兴业股份实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资/合伙经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与兴业股份构成竞争的业务或活动。

3、承诺人如从任何第三方获得的商业机会与兴业股份经营的业务构成竞争或可能构成竞争，则应立即通知兴业股份，并应促成将该商业机会让予兴业股份。

4、如果兴业股份在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而承诺人或承诺人单独或共同所控制的其他企业对此已经进行生产、经营的，承诺人同意兴业股份对相关业务在同等商业条件下享有优先收购权；承诺人单独或共同所控制的其他企业尚未对此进行生产、经营的，承诺人应确保所控制的其他企业不从事与兴业股份构成竞争的新业务。

5、不利用任何方式从事对兴业股份正常经营、发展造成或可能造成不利影响的业务或活动，不损害兴业股份及兴业股份其他股东的利益，该等方式包括但不限于：利用承诺人的社会资源和客户资源阻碍或者限制兴业股份的独立发展；在社会上、客户中散布对兴业股份不利的消息或信息；利用承诺人的控制地位施加影响，造成兴业股份管理人员、研发技术人员的异常变更或波动等不利于兴业股份发展的情形。

6、承诺人保证与承诺人关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母等，亦遵守上述承诺。

十、实际控制人关于避免、减少及规范关联交易的承诺函

为尽量避免、减少及规范关联交易，本公司共同实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇向股份公司出具了《避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

1、不利用承诺人控制地位及重大影响，谋求兴业股份在业务合作等方面给予承诺人所控制的其他企业或从承诺人所控制的其他企业获得优于独立第三方的权利；

2、杜绝承诺人及所控制的其他企业非法占用兴业股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求兴业股份违规向承诺人及所控制的其他企业提供任何形式的担保；

3、承诺人及所控制的其他企业将尽量避免与兴业股份及其控制企业发生不必要的关联交易，如确需与兴业股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：

（1）督促兴业股份按照《公司法》、兴业股份上市地证券交易所上市规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和兴业股份公司章程的规定，履行关联交易的决策程序，及督促相关方严格按照该等规定履行关联董事、关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与兴业股份进行交易，不利用该类交易从事任何损害兴业股份及公众股东利益的行为；

（3）根据《公司法》、兴业股份上市地证券交易所上市规则等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和兴业股份章程的规定，督促兴业股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序；

（4）承诺人保证不会利用关联交易转移兴业股份利润，不通过影响兴业股份的经营决策来损害兴业股份及其他股东的合法权益。

4、承诺人保证有权签署承诺函，且承诺函一经承诺方签署，即依前文所述前提对承诺方构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在承诺人单独或共同作为兴业股份实际控制人期间持续有效，不可撤销。

十一、实际控制人关于不占用公司资金的承诺

公司实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇出具承诺：将严格遵守相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的要求及规定，确保将来不以任何理由和方式占用发行人资金或资产。

十二、实际控制人关于社保、住房公积金事项的承诺

发行人实际控制人王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇共同出具承诺：如相关主管部门或员工个人因兴业股份未为部分员工缴纳社会保险费用或住房公积金而要求兴业股份予以补缴、支付滞纳金、罚款或其他款项的，或者导致兴业股份因此遭受任何其他经济损失的，实际控制人将共同承担连带赔偿责任或对兴业股份予以足额补偿，并放弃向兴业股份追索的权利。

十三、审计报告截止日后公司经营情况

本公司最近一期审计报告的审计截止日为2016年6月30日，本公司提示投资者关注本招股说明书已披露的财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况。

公司2016年9月末总资产和净资产均较2015年9月末与2015年末有所增长；2016年1-9月，公司营业收入为58,546.69万元，较上年同期下降7%，净利润8,402.66万元，较上年同期上涨3.35%，公司营业收入略有下降主要系公司产品的主要原材料价格持续下降所致；公司2016年1-9月经营性净现金流较去年同期亦有所增长。具体情况请详见招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”之“八、审计报告截止日后公司经营情况”中的相关内容。

公司2016年三季度财务报告未经审计，但华普天健会计师事务所（以下简称“华普天健”）对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表和现金流量表，以及报告报表附注进行了审阅，并出具了会审字[2016]4937号《审阅报告》，审阅意见如下：“根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，未能在所有重大方面公允反映兴业股份2016年9月30日的合并及母公司财务状况以及2016年1-9月的合并及母公司经营成果和现金流量。”

公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证该等财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。公司董事长、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。

财务报告审计截止日至本招股说明书签署之日，公司经营情况正常。公司生产经营模式未发生重大变化；公司采购模式和销售模式未发生重大变化；公司生产销售情况正常；公司税收政策亦未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

基于2016年1-9月已实现的经营业绩并基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度主营产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定。预计公司2016年10-12月营业收入变动区间为14,900万元至18,980万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为1,937.14万元至3,025.54万元，预计公司2016年1-12月营业收入变动区间为73,446.69万元至77,526.69万元，相比上年同期变动在-10%至-5%之间；归属于母公司所有者的净利润变动区间为10,339.80万元至11,428.20万元，相比上年同期变动在-5%至5%之间。本次业绩预测未经注册会计师审计。公司2016年10-12月营业收入变动区间为14,900万元至18,980万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为1,937.14万元至3,025.54万元，预计公司2016年1-12月营业收入变动区间为73,446.69万元至77,526.69万元，相比上年同期变动在-10%至-5%之间；归属于母公司所有者的净利润变动区间为10,339.80万元至11,428.20万元，相比上年同期变动在-5%至5%之间。本次业绩预测未经注册会计师审计。

第二节 股票上市情况

一、股票上市的审核情况

本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2016〕2609号文核准”。本公司首次公开发行新股不超过5,040万股。

本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书〔2016〕301号”文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“兴业股份”，证券代码“603928”；其中本次网上网下公开发行的合计5,040万股股票将于2016年12月12日起上市交易。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：上海证券交易所；

2、上市时间：2016年12月12日；

3、股票简称：兴业股份；

4、股票代码：603928；

5、首次公开发行新股股票数量：5,040万股；

6、首次公开发行股票后总股本：20,160万股；

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”；

8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本公告书“第一节 重要声明与提示”；

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：本次公开发行的5,040万股股份均无流通限制及锁定安排；

10、本次上市股份的其他锁定安排：本次上市股份无其他锁定安排；

11、公司股份可上市交易日期

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12、上市保荐机构：国金证券股份有限公司；

13、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

第三节 发行人、股东和实际控制人基本情况

一、发行人基本情况

1、中文名称：苏州兴业材料科技股份有限公司

2、英文名称：Suzhou Xingye Materials Technology Co.,Ltd.

3、注册资本：15,120万元（发行前）；20,160万元（发行后）；

4、法定代表人：王进兴

5、公司住所：苏州高新区浒墅关浒华路8号（浒关工业园）

6、互联网地址：www.chinasinye.com

7、联系电话：0512-68836930；传真：0512-68836955

8、董事会秘书：方友平

9、经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：研发、生产、销售：功能新材料（铸造用造型制芯材料、熔炼补缩材料、清整材料、其他辅助材料）及相关技术的设计、咨询、投资与服务；生产、销售：金属制品、机械产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

10、主营业务：公司主营业务是以铸造用粘结剂为主的铸造造型材料的研发、生产、销售和相关技术服务。

11、所属行业：C26化学原料和化学制品制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

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三、公司控股股东与实际控制人的情况

公司共同实际控制人为王进兴、曹连英夫妇以及王泉兴、沈根珍夫妇四人，直接或间接合计持有公司股份12,277.79万股，占发行前公司总股本的81.20%；本次股票发行后，上述共同实际控制人至少仍可控制公司60.90%的股份。

2011年11月，王进兴、曹连英、王泉兴、沈根珍共同签署了共同控制协议，约定上述四人在持有公司股份期间，在行使股东会表决权和作出对公司的决策时均保持一致；自公司股票在证券交易所上市之日起的三十六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司股份。但前述股份锁定期满后，如果保持一致行动的部分人员发生股权变动，可能削弱实际控制人对公司的控制力，对公司控制关系的稳定性产生一定的影响。

四、公司前十名股东持有本公司股份的情况

本次发行结束后上市前，公司股东人数为47,511人，其中前十名股东的持股情况如下：

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第四节 股票发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A股）；

2、每股面值：1.00元/股；

3、发行数量：经证监会“证监许可〔2016〕2609号”批准，本次发行新股5,040万股，占发行后公司总股本的25.00%，本次发行全部为公开发行新股，发行人原股东在本次发行中不公开发售股份；

4、发行价格：10.12元/股，对应市盈率分别为：

14.29倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）；

19.06倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2015年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算）；

5、发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行；

本次发行规模为5,040万股，其中网下发行的股票数量为504万股，网上发行的股票数量为4,536万股。本次网上、网下发行余股共计115,131股，全部由主承销商包销；

6、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次公开发行募集资金总额为51,004.80万元。华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2016年12月5日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具会验字[2016]5077号《验资报告》；

7、发行费用总额：8,133.02万元，明细如下：

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每股发行费用：1.61元（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股数）

8、募集资金净额：42,871.78万元；

9、发行后每股净资产：4.92元/股（每股净资产按照2016年6月30日归属于母公司的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）；

10、发行后每股收益：0.53元/股（每股收益按照2015年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润和本次发行后总股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本公司在招股意向书中已披露2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年6月30日的资产负债表，2013年度、2014年度、2015年度和2016年1-6月的利润表及现金流量表，上述数据已经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告（会审字[2016]第4276号），本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。

一、公司2016年3季度财务信息及经营状况

公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表和现金流量表未经审计，但华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司2016年9月30日的合并及母公司资产负债表、2016年1-9月的合并及母公司利润表和现金流量表，以及报告报表附注进行了审阅，并出具了会审字[2016]4937号《审阅报告》，请投资者注意投资风险。公司已在招股说明书中披露了2016年三季度的主要财务信息。公司上市后将不再另行披露2016年第三季度报告，敬请投资者注意。

（一）公司2016年1-9月主要会计数据及财务指标

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（二）公司经营情况和财务状况的简要说明

公司2016年9月末总资产和净资产均较2015年9月末与2015年末有所增长；2016年1-9月，公司营业收入为58,546.69万元，较上年同期下降7%，净利润8,402.66万元，较上年同期上涨3.35%，公司营业收入略有下降主要系公司产品的主要原材料价格持续下降所致；公司2016年1-9月经营性净现金流较去年同期有所增长。

二、2016年度业绩预测

基于2016年1-9月已实现的经营业绩并基于对宏观经济形势、行业变动趋势的判断以及公司整体经营情况的分析，预计公司2016年度主营产品、客户群体以及原材料供应等情况不会发生重大不利变化，经营情况将保持稳定。预计公司2016年10-12月营业收入变动区间为14,900万元至18,980万元，归属于母公司所有者的净利润变动区间为1,937.14万元至3,025.54万元，预计公司2016年1-12月营业收入变动区间为73,446.69万元至77,526.69万元，相比上年同期变动在-10%至-5%之间；归属于母公司所有者的净利润变动区间为10,339.80万元至11,428.20万元，相比上年同期变动在-5%至5%之间。本次业绩预测未经注册会计师审计。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》要求，发行人、国金证券已分别与中国民生银行股份有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州分行于2016年12月5日签订《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户具体情况如下：

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注：上述专户含发行费用1,413万元。

二、其他事项

本公司自2016年11月21日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项。具体如下：

（一）公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主营业务发展目标进展情况正常。

（二）公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）。

（三）公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用。

（五）公司未发生重大投资。

（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

（七）公司住所未发生变更。

（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

（十）公司未发生重大对外担保等或有事项。

（十一）公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

（十二）公司未召开董事会、监事会与股东大会。

（十三）公司未无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

法定代表人：冉云

注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号

联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼

电话：021-68826801

传真：021-68826800

保荐代表人：陈伟刚 王小江

项目协办人：陈逸

二、上市保荐机构情况的保荐意见

上市保荐机构国金证券股份有限公司已向上海证券交易所提交了《国金证券股份有限公司关于苏州兴业材料科技股份有限公司首次公开发行股票之上市保荐书》，意见如下：

国金证券认为发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的相关要求，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。国金证券同意担任兴业股份的保荐机构并推荐其股票在上海证券交易所上市交易。

发行人：苏州兴业材料科技股份有限公司

保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司

2016年12月9日

保荐机构（主承销商）

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（注册地址：四川省成都市青羊区东城根上街95号）