上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会
第二十四次会议决议公告
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-050
上海悦心健康集团股份有限公司
第五届董事会
第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）第五届董事会第二十四次会议于2016年12月1日以电子邮件的方式发出通知，会议于2016年12月8日在上海市闵行区浦江镇恒南路1288号会议室以现场结合通讯方式召开。
会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9名，实际出席会议的董事9名，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
经审议表决，会议形成如下决议：
1、审议通过《关于政府征收国有土地使用权的议案》。
为进一步改善上海市闵行区浦江镇区域环境，提升城市整体景观水平，根据上海市闵行区浦江镇人民政府建设规划及《上海市水务局关于闵行区浦江镇姚家浜（浦星公路-新汇路）河道整治工程初步设计报告的批复》（沪水务【2013】932号文），上海市闵行区浦江镇人民政府拟对闵行区浦江镇姚家浜河道进行拓宽，经与公司协商，将公司位于姚家浜河道旁面积共3391.8平方米（约5亩）的土地使用权予以征收，涉及资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和土地使用权。同时，上海市闵行区浦江镇人民政府还将对公司房屋搬迁补偿、土地使用权价值补偿、装潢补偿、构筑物及附属物补偿、设备搬迁安装费、无法恢复使用的设备补偿、停产停业损失补偿、搬迁奖励及其他补贴费等对公司进行补偿，具体补偿金额尚需待相关资产评估结果出具后由双方签署补偿协议后确定，预计补偿金额约人民币2,800万元,由于本次被政府征收的土地使用权及相关资产有部分是公司对外出租作为仓库的，因此上述拆迁补偿款中约620万元是由公司代收后再支付给租户的，最终归属于公司部分的拆迁补偿款约2,180万元。
董事会授权公司管理层负责后续与政府协商签署补偿协议具体内容，并授权董事长批准该协议所涉及的具体补偿金额。
本次资产处置行为不构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于政府征收土地使用权的公告》详见刊登于2016年12月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-051号公告。
2、审议通过《关于转让所持有宜丰县花桥矿业有限公司75%股权暨关联交易的议案》。
为集中精力、资源和资金推动公司转型进入以医养结合为核心的大健康产业，公司于2015年8月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》，决定终止和退出对宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）的股权投资，以避免花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间、资金、和人力成本等风险。
近一年多来，公司一直在和花桥矿业另一股东方宜丰县国有资产管理局沟通办理退出花桥矿业股权投资的相关手续，截止目前，因项目所属矿业权尚无合适处置方案，宜丰国有资产管理局尚未通知公司办理进一步的退资手续，为了公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，公司决定将全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）所持有的花桥矿业75%的股权，以及对花桥矿业的741万元债权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，转让所得资金，用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。
本次股权转让交易价款根据以2016年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170 号]评估价值确定。截至2016年9月30日，花桥矿业股东权益评估价值为17.97万元。经协商，公司本次转让花桥矿业75%股权的转让价格为13.5万，加上对花桥矿业741万元债权，本次交易定价确定为754.5万元。
由于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而需对上述议案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于转让所持有宜丰县花桥矿业有限公司75%股权暨关联交易的公告》详见刊登于2016年12月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-052号公告。
3、审议通过《关于转让所持有江西绿能燃气有限公司100%股权暨关联交易的议案》。
鉴于公司江西瓷砖生产基地的基础设施更新升级，公司江西生产基地的燃气原材料由使用水煤气改为使用天然气，因此，原来主要负责生产水煤气原料的孙公司江西绿能燃气有限公司实际已停产，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将通过全资子公司上海斯米克建材有限公司所间接持有的江西绿能燃气有限公司（以下简称“江西绿能”）100%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司，出售股权所得资金将用于补充公司流动资金。
本次股权转让价格为人民币3,040万元，系交易双方根据以2016年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4231 号]进行协商，依照评估价值确定。
由于上海斯米克材料科技有限公司系本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而需对上述议案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权
《关于转让所持有江西绿能燃气有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见刊登于2016年12月9日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的公司2016-053号公告。
三、备查文件：
经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-051
上海悦心健康集团股份有限公司
关于政府征收土地使用权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为进一步改善上海市闵行区浦江镇区域环境，提升城市整体景观水平，根据上海市闵行区浦江镇人民政府建设规划及《上海市水务局关于闵行区浦江镇姚家浜（浦星公路-新汇路）河道整治工程初步设计报告的批复》（沪水务【2013】932号文），上海市闵行区浦江镇人民政府拟对闵行区浦江镇姚家浜河道进行拓宽，经与公司协商，将公司位于姚家浜河道旁面积共3391.8平方米（约5亩）的土地使用权予以征收，涉及资产包括房屋建筑物、构筑物及其他辅助设施和土地使用权。同时，上海市闵行区浦江镇人民政府还将对公司房屋搬迁补偿、土地使用权价值补偿、装潢补偿、构筑物及附属物补偿、设备搬迁安装费、无法恢复使用的设备补偿、停产停业损失补偿、搬迁奖励及其他补贴费等对公司进行补偿，具体补偿金额尚需待相关资产评估结果出具后由双方签署《国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》后确定，预计补偿金额约人民币2,800万元，由于本次被政府征收的土地使用权及相关资产有部分是公司对外出租作为仓库的，因此上述拆迁补偿款中约620万元是由公司代收后再支付给租户的，最终归属于公司部分的拆迁补偿款约2,180万元。
鉴于上述情况， 公司于2016年12月8日召开了第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于政府征收国有土地使用权的议案》。董事会授权公司管理层负责后续与政府协商签署补偿协议具体内容，并授权董事长批准该协议所涉及的具体补偿金额。
本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被征收资产的基本情况
本次被征收的资产为公司位于上海市闵行区浦江镇三鲁公路2121号的部分房屋建筑物、构筑物及机器设备和土地使用权。具体情况如下：
1、 土地使用权
截至2016年11月30日，拟征收的土地使用权账面价值为2,593,973.22元，包括2宗土地，合计面积3391.8平方米，土地性质为工业出让用地。该土地资产权属明晰，除沪房地闵字（2015）第070406号房地产抵押给中国工商银行上海市分行第二营业部作为公司借款担保外，不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及该标的资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。宗地基本情况如下表所示：
单位：平方米
■
2、其他固定资产
本次被征收土地涉及的其他固定资产包括建筑物、构筑物、机器设备等，具体如下表所示：
单位：元
■
三、涉及处置资产的其他安排
本次处置资产不涉及人员安置，不会产生关联交易。
四、对公司的影响
本次被政府征收的土地使用权及其地上房屋建筑，是公司用于对外出租的部分仓库，位于公司上海基地的北侧边缘，征收后不影响公司主营业务。截至2016年12月8日，公司已收到上述资产被征收政府给予的拆迁补偿款1,967万元。
公司将积极关注补偿协议的签署进展及拆迁补偿款的到位情况，如公司与地方政府能在2016年12月31日前完成《国有土地上非居住房屋协商搬迁补偿协议》的签署，同时于2016年12月31日前完成动拆迁资产交割，则本项拆迁补偿款约2,180万元将全部计入营业外收入，扣除资产损失，预计影响2016年度净利润增加约1,940万元，具体的会计处理和对相关财务数据的影响仍须以经会计师事务所年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第五届董事会第二十四次会议决议；
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-052
上海悦心健康集团股份有限公司关于转让所持有宜丰县花桥矿业有限公司75%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
为集中精力、资源和资金推动公司转型进入以医养结合为核心的大健康产业，公司于2015年8月6日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于终止及退出宜丰县花桥矿业有限公司股权投资的议案》，决定终止和退出对宜丰县花桥矿业有限公司（以下简称“花桥矿业”）的股权投资，以避免花桥矿业项目继续推进和实施可能带来的时间、资金和人力成本等风险。
近一年多来，公司一直在和花桥矿业另一股东方宜丰县国有资产管理局沟通办理退出花桥矿业股权投资的相关手续，截止目前，因项目所属矿业权尚无合适处置方案，宜丰国有资产管理局尚未通知公司办理进一步的退资手续，为了公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，公司决定将全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司（以下简称“江西斯米克”）所持有的花桥矿业75%的股权，以及对花桥矿业的741万元债权，全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）。同时，转让所得资金，用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。
本次交易价款根据以2016年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170 号]评估价值确定,截至2016年9月30日，花桥矿业股东权益评估价值为17.97万元。经协商，公司本次转让花桥矿业75%股权的转让价格为13.5万，加上对花桥矿业741万元债权，本次交易定价确定为754.5万元。
由于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而需对上述议案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
对于本次股权转让，花桥矿业有优先购买权的股东宜丰县国有资产管理局（持有花桥矿业25%股份）同意放弃本次股权转让的优先购买权。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2016年9月30日，总资产为33,461万元，负债为30,077万元，股东权益为3,384万元，资产负债率为89.88%。2016年1-9月营业总收入为21.4万元，净利润为-468万元。（以上数据未经审计）
2、公司与材料科技同为本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，因此本次股权转让构成关联交易。
3、材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
三、关联交易的基本情况
1、本次关联交易标的：
本次交易标的系公司间接持有的花桥矿业75%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
2、宜丰县花桥矿业有限公司
成立日期：2003年5月26日
注册号：91360924736354100K
住所： 江西省宜春市宜丰县新昌东大道100号
法定代表人：郑佳琏
注册资本：200万人民币
公司类型： 其他有限责任公司
经营范围： 瓷土开采(仅用于筹建,不得用于经营）、销售。
3、花桥矿业股东情况
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4、花桥矿业经营状况和财务状况
■
[注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
5、交易标的审计和评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对花桥矿业的资产、负债进行审计和评估，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《宜丰县花桥矿业有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20238]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170 号]。
北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对花桥矿业股东全部权益价值进行了评估，评估范围为花桥矿业于评估基准日2016年9月30日经审计的资产负债表上列示的全部资产与负债，评估结果如下：
单位：人民币万元
■
6、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.92%。
7、此次股权转让后，公司不再持有花桥矿业的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后花桥矿业将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为花桥矿业提供担保、委托其理财等情形，该公司也不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
本次交易价款为754.50万元，以2016年9月30日花桥矿业的股权评估价值确定。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜丰县花桥矿业有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20238]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170 号]，截至2016年9月30日（评估基准日），花桥矿业股东权益评估价值为17.97万元。经协商，本次公司转让花桥矿业75%股权的转让价格为13.5万元，以及对花桥矿业741万元债权及由此衍生的所有权益的交易定价确定为754.5万元，评估基准日至股权实际交割日之间花桥矿业的损益由材料科技享有或承担。
五、关联交易协议的主要内容
交易各方：
转让方：江西斯米克陶瓷有限公司
受让方：上海斯米克材料科技有限公司
（一）协议股权的转让
转让方同意转让给受让方花桥矿业75%的股权（以下简称“协议股权”）和转让方对花桥矿业741万元债权以及由此衍生的所有权益。
本次股权转让价格系双方根据以2016年9月30日为评估基准日的、由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字（2016）第4170号]进行协商，依照评估价值确定。
（二）协议股权的价款、支付及过户
1、根据本协议规定的条款和条件，转让方转让协议股权的价款为人民币13.5万元，债权价款为人民币741万元，合计交易价款人民币754.5万元，受让方亦同意以该价格向转让方购买协议股权并承受上述债权。
2、协议股权转让款的支付：
1）2016年12月31日前，支付384.795万元；
2）2017年12月31日前，支付188.625万元；
3）2018年12月31日前，支付181.08万元。
3、转让方与受让方应当依照中国有关法律法规的规定及时向有关机构提供办理股权过户手续所需之全部材料，尽快办理完成协议股权过户至受让方名下的所有手续。
4、评估基准日至交割日，协议股权对应的亏损或盈利均由受让方承担或享有。
（三）协议生效先决条件
1、受让方和转让方的法定代表人或授权代表在本协议上有效签署；
2、就本次协议股权转让事宜，转让方已经合法、有效地取得其内部授权、批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不会产生花桥矿业人员安置等遗留问题。公司本次交易所获资金主要用于公司转型发展大健康产业之需，以加快推进转型进展。本次交易完成后，公司不会与材料科技等关联方形成同业竞争，但公司与花桥矿业之间所发生的日常业务往来均将成为关联交易，公司将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。
七、关联交易的目的和对公司的影响
本次股权转让是基于公司战略发展的需要，为公司转型发展奠定良好基础，有助于公司集中精力进一步拓展大健康业务领域，符合全体股东的利益。
本次关联交易预计将产生转让收益约28万元，影响公司2016年度净利润增加约28万元。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司曾于2016年10月向上海斯米克材料科技有限公司借款3,000万元，已于2016年11月归还。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司拟将通过江西斯米克陶瓷有限公司持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权全部转让给关联方上海斯米克材料科技有限公司。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜丰县花桥矿业有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20238]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4170 号]，截至2016年9月30日（评估基准日）,花桥矿业股东权益评估价值为17.97万元。经协商，公司本次转让花桥矿业75%股权的转让价格为13.5万，加上对花桥矿业741万元债权，本次交易定价确定为754.5万元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方的交易价格以评估机构出具的评估报告来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宜丰县花桥矿业有限公司2016年1-9月审计报告》；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《江西斯米克陶瓷有限公司拟转让所持有的宜丰县花桥矿业有限公司75%股权项目评估报告》；
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月八日
证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2016-053
上海悦心健康集团股份有限公司关于转让所持有江西绿能燃气有限公司100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
鉴于公司江西瓷砖生产基地的基础设施更新升级，公司江西生产基地的燃气原材料由使用水煤气改为使用天然气，因此，原来主要负责生产水煤气原料的孙公司江西绿能燃气有限公司实际已停产，处于闲置状态。为处置非经营性闲置资产，公司拟将通过全资子公司上海斯米克建材有限公司所间接持有的江西绿能燃气有限公司（以下简称“江西绿能”）100%股权全部转让给上海斯米克材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）,出售股权所得资金将用于补充公司流动资金。
本次股权转让价格为人民币3,040万元，系交易双方根据以2016年9月30日为评估基准日，由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4231号]进行协商，依照评估价值确定。
由于上海斯米克材料科技有限公司系本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而需对上述议案予以回避表决。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况
企业名称：上海斯米克材料科技有限公司
成立时间：2000年6月15日
注册资本：720万美元
住 所：上海市闵行区浦江镇杜行浦星公路（沈杜公路南堍）
法定代表人：李慈雄
企业性质：有限责任公司（中外合资）
经营范围：研究、开发、生产聚合物锂离子电池芯片材料，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据（单位：人民币）：截止2016年9月30日，总资产为33,461万元，负债为30,077万元，股东权益为3,384万元，资产负债率为89.88%。2016年1-9月营业总收入为21.4万元，净利润为-468万元。（以上数据未经审计）
2、公司与材料科技同为本公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，因此本次股权转让构成关联交易。
3、材料科技自成立以来未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、材料科技是公司实际控制人李慈雄先生控制的企业，公司与材料科技进行本次交易，不会出现不能支付股权转让款等履约风险。
三、关联交易的基本情况
1、本次关联交易标的：
本次交易标的系公司通过全资子公司上海斯米克建材有限公司所间接持有的江西绿能燃气有限公司100%股权，该股权不存在抵押、质押或者其他第三人可主张之权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。
2、江西绿能燃气有限公司
成立日期：2009年6月3日
注册号：913609816885389164
住所： 江西省丰城市丰城精品陶瓷产业基地内
法定代表人：王文斌
注册资本：6110万人民币
公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围： 煤气的制造、销售。
3、公司全资子公司江西斯米克陶瓷有限公司持有江西绿能燃气有限公司100%股权。
4、江西绿能燃气有限公司经营状况和财务状况
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[注：以上财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计]
6、交易标的审计和评估情况
公司已聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计及评估机构对江西绿能的资产、负债进行审计和评估，由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西绿能燃气有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20235]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4231号]。
北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础法对江西绿能股东全部权益价值进行了评估，评估范围为江西绿能于评估基准日2016年9月30日经审计的资产负债表上列示的全部资产与负债，评估结果如下：
单位：人民币万元
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7、本次关联交易标的金额占公司最近一期经审计净资产绝对值的3.72%。
8、此次股权转让后，公司不再间接持有江西绿能的股权，公司合并报表范围将发生变化，待相关股权转让手续办理完成后江西绿能将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为江西绿能提供担保、委托其理财等情形，该公司也不存在占用上市公司资金的情况。
四、关联交易的定价依据
次股权转让的价格为3,040万元，以2016年9月30日江西绿能的股权评估价值确定。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西绿能燃气有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20235]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4231号]，截至2016年9月30日（评估基准日），江西绿能股东权益评估价值为3,039.71万元。经转让双方协商，本次公司转让江西绿能100%股权的交易定价依照评估价值确定为3,040万元，评估基准日至股权实际交割日之间江西绿能的损益由材料科技享有或承担。
五、关联交易协议的主要内容
交易各方：
转让方：上海斯米克建材有限公司
受让方：上海斯米克材料科技有限公司
（一）协议股权的转让
转让方同意转让给受让方江西绿能100%的股权（以下简称“协议股权”）。
本次股权转让价格系双方根据以2016年9月30日为评估基准日的、由北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字（2016）第4231号]进行协商，依照评估价值确定。
（二）协议股权的价款、支付及过户
1、根据本协议规定的条款和条件，转让方转让协议股权的价款为人民币3,040万元。
2、协议股权转让款的支付：
1）2016年12月31日前，支付1,540万元；
2）2017年12月31日前，支付750万元；
3）2018年12月31日前，支付750万元。
3、转让方与受让方应当依照中国有关法律法规的规定及时向有关机构提供办理股权过户手续所需之全部材料，尽快办理完成协议股权过户至受让方名下的所有手续。
4、评估基准日至交割日，协议股权对应的亏损或盈利均由受让方承担或享有。
（三）协议生效先决条件
1、受让方和转让方的法定代表人或授权代表在本协议上有效签署；
2、就本次协议股权转让事宜，转让方已经合法、有效地取得其内部授权、批准。
六、涉及关联交易的其他安排
本次股权转让不会产生江西绿能人员安置等遗留问题。公司本次转让股权所获资金将用于补充公司流动资金。本次交易完成后，公司不会与材料科技等关联方形成同业竞争，但公司与江西绿能之间所发生的日常业务往来均将成为关联交易，将遵循《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规，确保关联交易价格公允，不会损害公司及股东，特别是中小投资者的利益。
七、关联交易的目的和对公司的影响
由于江西绿能现已无实际生产销售经营业务，此次转让江西绿能股权，有利于处置公司闲置资产，提高整体资产运营效益，符合公司战略转型发展以医养结合为中心的大健康产业这一长远目标,不会对公司2016年度的生产经营造成重大不利影响，本次关联交易预计将产生出售股权投资损失约167万元，影响公司2016年度净利润减少约167万元。
八、年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
公司曾于2016年10月向上海斯米克材料科技有限公司借款3,000万元，已于2016年11月归还。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事在董事会对该关联交易议案审议前签署了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表如下独立意见：
公司拟将通过上海斯米克建材有限公司持有的江西绿能燃气有限公司（以下简称“江西绿能”）100%股权全部转让给关联方上海斯米克材料科技有限公司。
根据分别由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西绿能燃气有限公司2016年1-9月审计报告》[XYZH/2016SHA20235]和北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》[中企华评报字(2016)第4231号]，截至2016年9月30日（评估基准日）,公司间接持有的江西绿能100%股权股东权益评估价值为3,039.71万元。经转让双方协商，公司转让股权的交易定价依照股东权益评估价值确定为3,040万元。
鉴于上海斯米克材料科技有限公司系公司实际控制人控制的企业，以上构成关联交易。董事会在审议该等关联交易时，关联董事回避了表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》及有关法律的规定。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方的交易价格以评估机构出具的评估报告来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
上述关联交易在提交董事会审议前已经我们事前认可，我们同意本次关联交易事项。
十、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、独立董事事前认可意见和独立意见；
3、股权转让协议；
4、由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江西绿能燃气有限公司2016年1-9月审计报告》；
5、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《上海斯米克建材有限公司拟转让所持有的江西绿能燃气有限公司100%股权项目评估报告》；
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○一六年十二月八日
