浙江仙琚制药股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-040

浙江仙琚制药股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2016年12月8日在公司会议室召开。通知及会议资料已于2016年12月2日以短信和电子邮件方式送达各位董事。本次董事会应到董事9名，实到董事9名，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长金敬德先生召集并主持，与会董事以现场投票表决方式通过以下决议：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司拟申请发行中期票据和超短期融资券的议案》。

董事会同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过4亿元的中期票据及不超过4亿元的超短期融资券（具体发行规模将根据公司实际经营情况及资金需求确定），并授权公司董事长和董事长授权的其他人全权办理公司本次发行中期票据和超短期融资券具体相关事宜。

具体内容详见刊登于2016年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于拟申请发行中期票据和超短期融资券的公告》（公告编号：2016-042）。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对全资子公司增资的议案》。

董事会同意公司以自有资金向全资子公司北京袺金科创基因技术有限公司增资12,000万元。本次增资无需提交公司股东大会审议，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见刊登于2016年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2016-043）。

三、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》。关联董事金敬德、张宇松、陈卫武、郭建英回避表决。

具体内容详见刊登于2016年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号2016-044）

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见2016年12月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名张宇松先生、徐衠先生、张王伟先生、吕汝韦先生、陈卫武先生、张国钧先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；提名赵苏靖女士、傅颀女士、陈康华先生为第六届董事会独立董事候选人。以上9名董事候选人中没有职工代表，兼任公司高级管理人员的人数也未超过公司董事候选人总数的二分之一。9名董事候选人的简历见附件。

公司独立董事对董事会换届选举事项发表了独立意见，独立董事意见详见2016年12月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。 其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。《公司独立董事提名人声明》、《公司独立董事候选人声明》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票制对公司第六届董事会各董事候选人进行逐项表决。

公司向第五届董事会全体董事在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。公司特别向金敬德先生在担任公司董事长期间对公司发展所做出的杰出贡献表示衷心感谢。

五、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于调整独立董事津贴标准的议案》。

根据目前国内同行业上市公司独立董事津贴的总体水平，结合当地及本公司的实际情况，公司董事会经审议同意调整独立董事的津贴为每年7.2万元人民币（含税），个人所得税由公司代扣代缴。

独立董事已就本议案发表同意的独立意见，具体内容详见2016年12月9日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司 2016年第一次临时股东大会审议。

六、以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-045）具体内容详见2016年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2016年12月9日

附：第六届董事会董事候选人简历

张宇松：男，1970年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，高级工程师，中共党员。曾任仙居制药股份有限公司工艺员、产品开发办主任、车间技术主任，仙居制药有限公司车间主任，本公司生产技术部部长、总经理助理、副总经理。现任本公司董事、总经理，浙江仙居制药销售有限公司董事长，台州市海盛制药有限公司董事长，英德瑞药物有限公司董事长，浙江百安医疗科技有限公司董事长，仙居县人大常委、台州市党代会代表、浙江省人大代表。持有本公司303.6156万股股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

徐 衠：男，1976年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工程师。曾在杭州富通昭和光通讯股份有限公司工作，曾任本公司车间工艺工程师、车间经理、总经理助理。现任本公司副总经理，仙居仙曜贸易有限公司董事长兼总经理。未直接持有本公司股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划” 632.1万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

张王伟：男，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2005年7月入职浙江仙琚制药股份有限公司，曾任公司一车间操作工，公司财务部资产管理岗位，财务部财务助理。现任公司内部审计部负责人、台州仙琚药业有限公司董事、索元生物医药（杭州）有限公司监事。未直接持有本公司股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划” 225.75万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

吕汝韦：男，1964年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，高级会计师，中共党员。曾任仙居县财政局预算科科长，仙居县财政局党组成员、总会计师，仙居县财政局党组成员、副局长。现任公司实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司董事长。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

陈卫武：男，1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，经济师，中共党员。曾任仙居县财政局国有资产综合管理科科长，仙居县国有资产管理局党委委员、副局长。现任公司实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司总经理，本公司董事。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

张国钧：男，1961年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，双学位及EMBA学历，高级工程师，中共党员。曾任江西东风制药厂车间副主任，浙江新昌制药厂助理厂长、副厂长，浙江新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师，浙江医药股份有限公司常务副总经理、董事会秘书。现任浙江医药股份有限公司（持有本公司3.53%股份）副董事长、本公司董事。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不是失信被执行人。

赵苏靖：女，1949年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任职于武义县医药公司、浙江省武义县制药厂、浙江省医药局科技开发处、浙江省技术进出口有限责任公司、浙江省医药行业协会。现任本公司独立董事、浙江莎普爱思药业股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不是失信被执行人。

傅颀：女，1979年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士、教授，硕士生导师。2006年至今在浙江财经大学会计学院任教，现任浙江财经大学国际会计系主任、中国注册会计师协会非执业会员，本公司独立董事、浙江花园生物高科股份有限公司独立董事、杭州天地数码科技股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不是失信被执行人。

陈康华：男，1957年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，副教授，硕士生导师。1983年至今在华东政法大学法律学院任教，现任浙江尤夫高新纤维股份有限公司独立董事。未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，已取得中国证监会认可的独立董事资格证书，不是失信被执行人。

注：2015年11月，公司非公开发行股票98,708,111股，其中“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”以现金19,866万元认购了22,246,360股（8.93元/股）。

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-041

浙江仙琚制药股份有限公司

第五届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月8日，浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会议通知及会议资料已于2016年12月2日以短信和电子邮件方式送达全体监事。会议由公司监事会主席卢焕形先生召集和主持，会议应到监事7人，实到监事7人，董事会秘书和证券事务代表列席了会议，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事以现场投票表决方式通过了以下决议：

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》。

具体内容详见刊登于2016年12月9日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《浙江仙琚制药股份有限公司关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告》（公告编号2016-044）

公司独立董事就此议案进行了事前认可并发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见2016年12月9日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。

2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第五届监事会任期即将届满，本届监事会提名卢焕形先生、曹保湖先生、徐小芳女士、娄玲珠女士为公司第六届监事会非职工代表监事候选人。上述四位监事候选人最近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员职务，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。监事候选人的简历见附件。

本项议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议，根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会将采用累积投票制对公司第六届监事会非职工代表监事候选人进行逐项表决。

上述四位监事候选人若经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，将与公司职工代表大会选举产生的三名职工代表监事共同组成公司第六届监事会。

公司向第五届监事会各位监事在任职期间为公司发展做出的贡献表示感谢。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

监事会

2016年12月9日

附：第六届监事会非职工代表监事简历

卢焕形：男，1962年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学文化，工程师，中共党员。曾任仙居制药厂设备科长，仙居制药股份有限公司设备主管、总经理助理，浙江医药股份有限公司仙居制药厂副厂长，仙居制药有限公司副总经理，本公司副总经理、台州仙琚药业有限公司董事长兼总经理、浙江仙居热电有限公司董事长。现任本公司监事会主席、党委副书记。持有本公司382.976万股股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划” 1625.4万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

曹保湖：男，1968年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，中共党员。曾任仙居县商业局人事秘书股股长，仙居县商业集团公司办公室主任，仙居县商务局商贸发展科科长、综合科科长。现任公司实际控制人仙居县国有资产投资集团有限公司副总经理。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

徐小芳：女，1972年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学位，工程师。曾任仙居制药股份有限公司车间工艺员，仙居制药有限公司应用技术部主管，本公司应用技术部副部长、企管部企管主任、车间经理、销售人力资源部经理，本公司控股子公司浙江仙居制药销售有限公司总经理助理。现任本公司控股子公司浙江仙居制药销售有限公司副总经理、本公司监事。未直接持有本公司股票，持有“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划” 270.9万元的份额（注）。与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

娄玲珠：女，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士、工程师。曾任本公司实验员、杂质分析员、药政事务员，质量保证部QA主任。现任本公司质量保证部经理、本公司监事。未持有本公司股票，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不是失信被执行人。

注：2015年11月，公司非公开发行股票98,708,111股，其中“汇添富-仙琚制药定增盛世45号资产管理计划”以现金19,866万元认购了22,246,360股（8.93元/股）。

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-042

浙江仙琚制药股份有限公司

关于拟申请发行中期票据和超短期

融资券的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

为进一步拓宽浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的融资渠道，优化财务结构，降低资金成本，满足公司经营发展需要，根据《公司法》、中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等有关规定，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据和超短期融资券，现将主要情况公告如下：

一、发行方案

（一）中期票据

1、发行规模：不超过（含）人民币4亿元，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行期限：不超过（含）5年；

3、募集资金用途：补充营运资金、置换金融机构借款、用于项目建设及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途；

4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、决议有效期限：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

（二）超短期融资券

1、发行规模：不超过（含）人民币4亿元，具体发行规模根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

2、发行期限：单期发行不超过（含）270天；

3、募集资金用途：补充营运资金、置换金融机构借款及中国银行间市场交易商协会认可的其他用途；

4、发行利率：根据发行时银行间债券市场的实际情况最终确定；

5、发行对象：中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）；

6、发行方式：在注册额度及有效期内可一次或分期发行。具体发行方式根据市场情况和公司资金需求情况确定。

7、决议有效期限：本次发行超短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

二、董事会提请股东大会授权事宜

根据有关法律、法规以及公司章程规定，董事会提请股东大会授权董事长和董事长授权的其他人全权负责办理公司本次发行中期票据和超短期融资券的具体相关事宜，包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，决定或修订、调整公司发行中期票据和超短期融资券的具体发行方案，包括但不限于发行额 度、发行期限、发行期数、发行利率、发行方式、承销方式、担保方式、募集资金用途等与公司发行中期票据和超短期融资券相关的一切事宜；

2、聘请主承销商及其他有关中介机构，办理公司发行中期票据和超短期融资券的发行申报、上市流通等相关事宜；

3、签署中期票据和超短期融资券注册、发行有关的各项文件， 包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等；

4、办理中期票据和超短期融资券注册、发行有关的各项手续，包括但不限于办理公司发行中期票据和超短期融资券的注册登记手续、发行及交易流通等事项的有关手续；

5、在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规定必须由公司股东大会重新表决的事项外，依据监管部门的意见对公司发行中期票据和超短期融资券的具体方案、发行条款等相关事项进行相应修订、调整；

6、办理与公司发行中期票据和超短期融资券有关的其他事项；

7、本次授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起，在公司发行中期票据和超短期融资券的注册及存续有效期内持续有效。

三、本次发行的审批程序

公司申请发行中期票据和超短期融资券经公司董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。公司中期票据和超短期融资券的发行，尚需获得中国银行间市场交易商协会的批准，并在中国银行间市场交易商协会接受发行注册后在注册有效期内实施。公司将及时披露与本次申请发行中期票据和超短期融资券的相关情况。公司申请发行中期票据和超短期融资券事宜能否获得批准具有不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2016年12月9日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-043

浙江仙琚制药股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、增资事项概述

（一）本次增资的基本情况

为进一步推动浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“公司”）的整体发展规划，合理布局公司外部研发平台建设，不断增强公司的综合实力和核心竞争力，公司拟以自有资金以分期出资方式向全资子公司北京袺金科创基因技术有限公司（以下简称“北京科创”）增资人民币12,000万元，增资后，北京科创注册资本由3,000万元人民币增至15,000万元人民币。

（二）本次增资的审批程序

根据《公司章程》、公司《投资管理制度》规定，本次增资事项经公司第五董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准，本次增资经公司董事会批准后由经营层组织实施。

（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资对象概况

1、基本情况

公司名称：北京袺金科创基因技术有限公司

类 型：有限责任公司（法人独资）

住 所：北京市海淀区大慧寺路12号16号楼

法定代表人：陈杰

注册资本：3,000万元

实收资本：3,000万元

成立日期：2012年3月19日

统一社会信用代码：911101085923078144

登记机关：北京市工商行政管理局海淀分局

经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表；医学研究与试验发展。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、最近一年及一期财务及经营状况

单位：人民币元

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3、股东结构

浙江仙琚制药股份有限公司是北京科创的唯一股东，持股比例为100%。

4、增资前后股权结构情况

单位：人民币万元

■

5、出资方式

本次增资出资方式为货币出资。

6、资金来源

本次增资的资金来源为公司自有资金。

三、本次增资目的、存在的风险及对公司的影响

本次对北京科创增资有利于进一步有效整合外部科研资源，依托国家级科研机构的基础研究和开发优势，合理布局公司外部研发平台建设，提前进入新药研发领域，促进公司的可持续发展。同时，与相关科研机构合作研发项目可能存在项目进展和收益达不到预期的风险。

本次增资使用的资金来源于公司自有资金，本次增资后，公司仍持有北京科创100%的股权，公司合并报表范围不受影响，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2016年12月9日

证券代码：002332 证券简称：仙琚制药 公告编号：2016-044

浙江仙琚制药股份有限公司

关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、本次放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易概述

1、浙江仙琚制药股份有限公司（以下简称“本公司”或“仙琚制药”）持有47.5%出资的参股公司浙江天台药业有限公司（以下简称“天台药业”或“标的公司”）拟进行增资，天台药业注册资本将由现有的2200万元增至5225万元，增资价格为3.805元/股，本公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权。本次增资由天台药业其他股东并同时吸纳仙居县国有资产投资集团有限公司、天台天悦投资合伙企业（有限合伙）参与，参与增资的相关认购方以现金出资合计11510.125万元。本次增资完成后，公司对天台药业的持股比例由原来的47.5%降至20%。

2、公司董事长金敬德先生担任天台药业的董事长，董事、总经理张宇松先生担任天台药业的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，天台药业系公司关联方，公司放弃对天台药业增资优先认缴出资权构成关联交易。

仙居县国有资产投资集团有限公司系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，仙居县国有资产投资集团有限公司为公司关联法人，本次参与天台药业的增资，与公司放弃增资亦构成关联交易。

3、2016年12月8日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事金敬德先生、张宇松先生、陈卫武先生和郭建英女士回避了该议案的表决。独立董事对此关联交易发表了事前认可和独立意见。

本次公司放弃优先认缴出资权增资金额5467.309万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，本次放弃参股公司增资优先认缴出资权属于重大关联交易，尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易标的公司基本情况

1、标的公司基本情况

名称：浙江天台药业有限公司

住所：浙江天台县城关丰泽路

统一社会信用代码：91331023704710430N

企业类型：有限责任公司

法定代表人：金敬德

注册资本：2,200 万元

经营范围：原料药（盐酸克林霉素、克林霉素磷酸酯、头孢克洛、盐酸克林霉素棕榈酸酯）生产。有机化学原料（危险化学品和易制毒化学品除外）制造；经营本企业自产产品及技术的出口业务、经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、标的公司股东及出资情况

■

3、标的公司财务数据

天台药业最近一年及最近一期的主要财务数据如下：

单位：万元

■

注：2015年度数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2016年1-9月数据未经审计。

三、关联交易对方基本情况介绍

（一）仙居县国有资产投资集团有限公司

住所：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）

统一社会信用代码：9133102473200797X2

类型：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：陈卫武

注册资本：壹拾亿元整

经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发；城市基础设施投资。（以上需前置许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：仙居县国有资产投资集团有限公司是公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，仙居县国有资产投资集团有限公司为公司关联法人。

（二）其他参与增资方

1、浙江圣达集团有限公司

住 所： 浙江省天台县城关环城东路47号

统一社会信用代码：913310231480532132

法定代表人：洪爱

公司类型：有限责任公司（外商投资企业投资）

注册资本：伍仟万元

经营范围：对外投资；服装、橡胶制品制造；电子产品、建材、机电产品、工艺品、包装装潢用品购销、商品信息咨询（涉及国家前置许可项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

本公司与浙江圣达集团有限公司不存在关联关系。

2、浙江省仙居县永圣工贸有限公司

住 所：仙居县城关花苑新村3幢101室

统一社会信用代码：91331024704717560G

法定代表人：陈启冰

公司类型：有限责任公司

注册资本：壹佰万元

经营范围：建材、五金材料、化工原料及制品、钢材、纺织、服装及日用品、文具用品、汽车零配件批发、零售；纸箱加工（以上需前置许可项目除外）

本公司与浙江省仙居县永圣工贸有限公司不存在关联关系。

3、天台天悦投资合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：天台县赤城街道丰泽路588号

统一社会信用代码：91331023MA28GWU70M

执行事务合伙人：郭一平

类型：有限合伙企业

经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

天台天悦投资合伙企业（有限合伙）主要由天台药业现有中高层及核心技术骨干（经营层）出资设立，本公司与天台天悦投资合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

4、郭一平

身份证号码：330103196601******，天台药业总经理，公司与郭一平不存在关联关系。

5、陈爱君

身份证号码：332625196601*****，天台药业副总经理，公司与陈爱君不存在关联关系。

6、钱小锋

身份证号码：332624197001*****，天台药业总经理助理，公司与钱小锋不存在关联关系。

7、郑桂文

身份证号码：332621196402*****，天台药业总经理助理，公司与郑桂文不存在关联关系。

8、郏曙英

身份证号码：332624195607*****，公司与郏曙英不存在关联关系。

9、张燕文

身份证号码：332624196805*****，公司与张燕文不存在关联关系。

10、顾荣伟

身份证号码：330104196707*****，公司与顾荣伟不存在关联关系。

11、王宝林

身份证号码：332624195811*****，公司与王宝林不存在关联关系。

四、本次增资有关情况

（一）本次增资基本情况

天台药业为了今后可持续快速发展提供资金保障，积极推进该公司股份制改造进程，该公司拟进行增资扩股，注册资本由目前的2200万元增加到5225万元。由天台药业股东中除仙琚制药、自然人沈熊以外的其他10名股东并吸收仙居县国有资产投资集团有限公司以及天台天悦投资合伙企业（有限合伙）以现金方式投资11510.125万元对天台药业进行增资扩股，其中3025万元计入天台药业注册资本，8485.125万元计入天台药业资本公积。本公司放弃本次增资的优先认缴出资权。

（二）本次增资完成后天台药业的股东及出资情况

■

（三）本次增资定价原则

本次增资定价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2016】381号评估报告天台药业的评估价值8372万元为基准，增资价格为3.805元/股。

五、放弃本资增资的原因及对公司的影响

（一）放弃本次增资的原因

1、天台药业主营业务以克林霉素系列、头孢系列等抗生素类原料药及中间体为主，与本公司甾体类药物在业务板块上不具备协同效应，放弃本次增资对公司的主营业务不构成影响，能优化公司资源配置、有利于公司主业做强做精的战略实现。

2、增强企业活力，激发经营动力。本次公司放弃增资的额度主要由天台药业经营层认缴。经营层持股能够形成长期激励，增强经营动力和企业活力，有利于企业长远发展。

（二）放弃本次增资对公司的影响

天台药业作为公司的参股公司，公司未合并其财务报表。天台药业本次增资完成后，有利于增强经营动力和企业活力，综合来看，公司放弃优先认缴出资权不会对公司未来的投资收益造成重大影响。

六、年初至披露日，公司与关联方发生关联交易情况

（一）年初至披露日，公司与关联方天台药业未直接发生关联交易，公司全资子公司台州仙琚药业有限公司与天台药业因采购原材料而发生的日常关联交易金额为 651.78万元。

（二）年初至披露日，公司与关联方仙居县国有资产投资集团有限公司未发生关联交易。

七、独立董事及保荐机构意见

（一）独立董事的事前认可情况和独立意见

“1、我们对公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了事前审核并予以认可，同意提交公司第五届董事会第二十次会议审议。

2、董事会对放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项的审议程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。

3、我们认为，公司放弃本次增资扩股的优先认缴出资权，对公司的主营业务不构成影响，能优化公司资源配置、有利于公司主业做强做精的战略实现，同时也积极推进浙江天台药业有限公司股份制改造进程，符合本公司长远利益，该事项未损害公司及股东的利益。

综上，我们同意公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权的关联交易事项。”

（二）保荐机构意见

中信建投证券股份有限公司作为公司的保荐机构，对公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项进行了审慎核查，核查意见如下：

“经核查，保荐机构认为此次仙琚制药放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易事项是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次关联交易履行了董事会审议程序，独立董事对上述关联交易发表了独立意见。本次关联交易所履行的程序符合《公司法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的有关规定。本保荐机构对仙琚制药上述关联交易无异议。”

八、备查文件

1、公司第五届董事会第二十次会议决议公告；

2、公司独立董事关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的事前认可意见；

3、公司独立董事对相关事项发表的独立意见；

4、中信建投证券股份有限公司关于浙江仙琚制药股份有限公司放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的核查意见。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董 事 会

2016年12月9日

证券代码：002332 股票简称：仙琚制药 公告编号：2016-045

浙江仙琚制药股份有限公司

关于召开2016年第一次临时股东

大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、会议届次：2016年第一次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

4、会议召开时间：

现场会议时间：2016年12月26日（星期一）下午14:00

网络投票时间：

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票时间为2016年12月26日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00；

（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2016年12月25日下午15:00至2016年12月26日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2016年12月19日（星期一）

7、会议出席对象

（1）截止2016年12月19日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议地点：浙江省仙居县仙药路1号 浙江仙琚制药股份有限公司会议室

二、会议审议事项

1、《关于公司拟申请发行中期票据和超短期融资券的议案》；

2、《关于放弃参股公司增资扩股优先认缴出资权暨关联交易的议案》；

3、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

3.1选举非独立董事

3.1.1选举张宇松先生为公司第六届董事会非独立董事；

3.1.2选举徐衠先生为公司第六届董事会非独立董事；

3.1.3选举张王伟先生为公司第六届董事会非独立董事；

3.1.4选举吕汝韦先生为公司第六届董事会非独立董事；

3.1.5选举陈卫武先生为公司第六届董事会非独立董事；

3.1.6选举张国钧先生为公司第六届董事会非独立董事。

3.2选举独立董事

3.2.1选举赵苏靖女士为公司第六届董事会独立董事；

3.2.2选举傅颀女士为公司第六届董事会独立董事；

3.2.3选举陈康华先生为公司第六届董事会独立董事。

以上独立董事、非独立董事采用累积投票方式选举，其中独立董事与非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，方可提交本次股东大会审议。

4、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。

4.1选举卢焕形先生为公司第六届董事会非职工代表监事；

4.2选举曹保湖先生为公司第六届董事会非职工代表监事；

4.3选举徐小芳女士为公司第六届董事会非职工代表监事；

4.4选举娄玲珠女士为公司第六届董事会非职工代表监事。

以上非职工代表监事采用累积投票方式选举。

5、审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》。

以上第1、2、3、5项议案经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，第4项议案经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2016年12月9日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。公司将就本次股东大会审议议案对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

三、会议登记方法

1、登记时间：2016年12月22日（星期四）（上午9:00-11:30，下午14:30-17:00）

2、登记地点：公司董事会秘书办公室（浙江省仙居县仙药路1号）

3、登记方式：

（1）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、证券账户卡、单位持股凭证办理登记。

（2）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证等办理登记；委托代理人出席的，凭代理人身份证、授权委托书、委托人的证券账户 卡、持股凭证等办理登记。

（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。信函或传真须在2016年12月22日17：00前送达本公司。信函或传真请注明“股东大会”字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上，公司向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

2、联系方式：

（1）联系地址：浙江省仙居县仙药路1号浙江仙琚制药股份有限公司董事会秘书办公室

（2）联系电话：0576-87731138

（3）传真：0576-87731138

（4）邮编：317300

（5）联系人：陈伟萍 沈旭红

3、授权委托书见附件二

六、备查文件

1、浙江仙琚制药股份有限公司第五届董事会第二十次会议决议；

2、浙江仙琚制药股份有限公司第五届监事会第十六次会议决议。

特此公告。

浙江仙琚制药股份有限公司

董事会

2016年12月9日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称： 投票代码为“362332”，投票简称为“仙琚投票”。

2、 议案设置及意见表决。

（1）议案设置。

表1：股东大会议案对应“议案编码”一览表

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（2）填报表决意见。

填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票议案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

表2 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

■

各议案股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举非独立董事（如议案3.1，有6位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

股东可以将票数平均分配给6位董事候选人，也可以在6位董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

② 选举独立董事（如议案3.2，有3位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

股东可以将票数平均分配给3 位独立董事候选人，也可以在3 位独立董事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

③ 选举非职工代表监事（如议案4，有4位候选人）

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

股东可以将票数平均分配给4 位非职工代表监事候选人，也可以在4 位非职工代表监事候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2016年12月26日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席浙江仙琚制药股份有限公司2016年第一次临时股东大会会议，并代表本人/本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，本本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

本人/本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

■

（说明：1、以上1、2、5项议案请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明 “同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效。

2、以上 3、4 项议案采用累积投票制表决，每一股份拥有与应选非独立董事、独 立董事或者非职工代表监事人数相同的表决权，表决权数等于股东所持表决权股份总 数乘以应选非独立董事、独立董事或者非职工代表监事人数，股东拥有的表决权可以 任意分配，投向一个或多个候选人。）

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数： 股

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期：2016年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。