广州粤泰集团股份有限公司
第八届董事会
第四十七次会议决议公告
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-116号
广州粤泰集团股份有限公司
第八届董事会
第四十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十七次会议于2016年12月7日以通讯方式召开。应参与会议表决的董事9人，亲自参与表决的董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、《关于全资子公司香港粤泰置业投资有限公司收购关联方柬埔寨资产的关联交易议案》。
为增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入，同时也为配合国家一带一路政策，为公司涉足境外房地产开发奠定基础。公司董事会同意广州粤泰集团股份有限公司在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“粤泰置业”）收购关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾公司”）45%的股权及另外53%的收益权，以及关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际公司”）19%的股权及另外49%的收益权。具体收购明细为：
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此次关联交易的金额为42,890,326美元，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此此次关联交易事项需提交公司临时股东大会审议。
本议案经关联董事杨树坪、杨树葵、付恩平、陈湘云回避表决后，以5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。
二、《关于召开公司2016年第三次临时股东大会的议案》。
董事会决定于2016年12月26日召开广州粤泰集团股份有限公司2016年第3次临时股东大会，审议《关于全资子公司香港粤泰置业投资有限公司收购关联方柬埔寨资产的关联交易议案》；
具体召开事宜详见公司于2016年12月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公告的《广州粤泰集团股份有限公司关于召开2016年第3次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
二O一六年十二月七日
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 公告编号：2016-117
广州粤泰集团股份有限公司
关于召开2016年
第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月26日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月26日14点 30分
召开地点：广州市越秀区寺右新马路170号四楼公司会议室。
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月26日
至2016年12月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
具体议案事宜公司已于2016年12月9日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》予以公告。
2、 特别决议议案：无
3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：1、广州粤泰控股集团有限公司，2、广州城启集团有限公司，3、淮南市中峰房地产投资管理有限公司，4、广州豪城房产开发有限公司，5、广州建豪房地产开发有限公司，6、广州恒发房地产开发有限公司，7、广州新意实业发展有限公司，8、广州东华实业股份有限公司－第一期员工持股计划。
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
（一）登记手续：
1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；
2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。
（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：020-87386297)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：
广州粤泰集团股份有限公司证券与投资者关系管理中心。
地址：广州市越秀区寺右新马路170号四楼。
邮编：510600 电话：020-87379702
传真：020-87386297
联系人：蔡锦鹭、徐广晋
（四）登记时间：
2016年12月23日9:30至17:00，2016年12月26日9:30—12:00。
六、 其他事项
（一）网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在12月26日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
（二）其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
广州粤泰集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600393 证券简称：粤泰股份 编号：临2016-118号
广州粤泰集团股份有限公司
关于全资子公司香港粤泰置业投资
有限公司收购关联方柬埔寨资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易风险简述：本次交易尚需提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准，相关关联股东所持有的表决权需回避表决。同时由于涉及海外收购，公司仍需上报广州市商委审核。
●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
1、2016年4月22日，经公司2016年第一次临时股东大会审议通过，公司与本公司控股股东广州粤泰控股集团有限公司（以下简称“粤泰控股”）及自然人张红、付恩平签署共同投资协议，共同出资设立广州粤泰金控投资有限公司（以下简称“粤泰金控”）。粤泰金控注册资本为人民币5亿元，其中本公司认缴3亿元人民币，占比60%，粤泰控股认缴7500万元人民币，占比15%，自然人张红认缴7500万元人民币，占比15%，公司关联自然人付恩平认缴5000万元人民币，占比10%。截止目前，粤泰金控已经设立并取得营业执照。
2、2016年9月19日，经公司第八届董事会第四十二次会议审议通过，董事会同意公司分别与本公司控股股东粤泰控股及自然人张红、付恩平签署《股权转让协议》，公司以粤泰金控的其他各股东的原出资金额作价，收购除本公司持有以外的剩余粤泰金控股权，分别为：公司以150万元人民币收购粤泰控股所持有的粤泰金控15%股权并承担粤泰控股的后续出资金额7350万元，以150万元人民币收购自然人张红所持有的粤泰金控15%股权并承担张红的后续出资金额7350万元，以100万元人民币收购自然人付恩平所持有的粤泰金控10%股权并承担付恩平的后续出资金额4900万元。上述股权收购的交易金额合计2亿元人民币，其中涉及关联交易的金额为人民币1.25亿元。本次交易完成后，粤泰金控将成为本公司100%控股的全资子公司，公司将全部享有粤泰金控的权益，并承担粤泰金控经营的全部风险。截至目前，相关股权工商变更手续尚在办理中。
一、关联交易概述
2016年12月7日，经公司第八届董事会第四十七次会议以通讯方式审议通过，公司董事会同意广州粤泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）在香港的全资子公司香港粤泰置业投资有限公司（以下简称“粤泰置业”）收购关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的金边天鹅湾置业发展有限公司（以下简称“金边天鹅湾公司”）45%的股权及另外53%的收益权，以及关联人杨树坪、杨硕所持有的位于柬埔寨的寰宇国际进出口有限公司（以下简称“寰宇国际公司”）19%的股权及另外49%的收益权。具体收购明细为：
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完成收购后金边天鹅湾公司股权和收益权结构变更具体如下:
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完成收购后寰宇国际公司股权和收益权结构变更具体如下:
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以上股权及收益权对价由粤泰置业在本协议生效后的三个月内向杨树坪先生及杨硕先生支付。
金边天鹅湾公司及寰宇国际公司在柬埔寨当地公司登记管理部门按以上股权及收益权比例完成变更及公司章程修改，同时在修改后的公司章程中杨树坪先生及杨硕先生放弃公司董事的委任权及公司实际经营权，即公司的全部董事全部由粤泰置业提名的人员委任、公司实际经营权由粤泰置业拥有。
关联交易合同在完成香港粤泰置业投资有限公司的全资控股母公司——广州粤泰集团股份有限公司所必须的审批程序后生效。
上述关联交易合计金额为42,890,326美元。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
杨树坪先生为本公司的实际控制人，杨树坪与杨硕先生为父子关系，因此本次交易构成了杨树坪、杨硕与上市公司之间的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪先生及其控制下的粤泰控股之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
杨树坪先生为本公司控股股东粤泰控股的实际控制人，粤泰控股持有上市公司258,249,370股，占上市公司总股本的20.36%，为本公司第一大股东；其一致行动人广州城启集团有限公司持有本公司股份256,688,000股，占公司发行股本总数的20.24%；其一致行动人淮南市中峰房地产投资管理有限公司持有本公司股份77,802,553股，占公司发行股本总数的6.14%；其一致行动人广州豪城房产开发有限公司持有本公司股份69,965,964股，占公司发行股本总数的5.52%；其一致行动人广州建豪房地产开发有限公司持有本公司股份64,055,660股，占公司发行股本总数的5.05%；其一致行动人广州恒发房地产开发有限公司持有本公司股份62,507,125股，占公司发行股本总数的4.93%；其一致行动人广州新意实业发展有限公司持有本公司股份28,214,857股，占公司发行股本总数的2.22%；上述一致行动人合计持有本公司817,483,529股，占公司发行股本总数的64.46%。杨树坪先生为本公司的实际控制人，杨树坪与杨硕为父子关系。
具体关联关系如下图：
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（二）关联人基本情况
1、杨树坪
性别：男
国籍：中国（香港）
住所：中国广州
最近三年的职业和职务：历任本公司第四、五、六、七届董事会董事长。广州粤泰控股集团有限公司董事局主席兼总裁。现任广州粤泰控股集团董事长、总裁，本公司第八届董事会董事长、总裁。
杨树坪其控制的核心企业（粤泰控股）主要业务的基本情况。
广州粤泰控股集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49,334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。目前杨树坪先生持有粤泰控股85.51%的股权。
2、杨硕
性别：男
国籍：柬埔寨/加拿大
住所：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号。
最近三年的职业和职务：金边天鹅湾公司执行董事兼CEO，寰宇国际进出口有限公司执行董事兼CEO，柬城泰集团有限公司执行董事兼CEO，鑫源矿业有限公司执行董事兼CEO，鸿鑫矿业有限公司执行董事兼CEO。
三、关联交易标的基本情况
（一）金边天鹅湾置业发展有限公司和寰宇国际进出口有限公司基本情况：
1、金边天鹅湾置业发展有限公司（Phnom Penh Swan Bay Property Development Co., Ltd.）成立于2012年5月21日，注册资本：1,000万美元，法定代表人：杨树坪，企业类型：有限责任公司，主营业务：房地产开发及销售；成立时间2012年05月21日；注册地点：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号。原股东杨树坪占90%股份；原股东杨硕占10%股份。
金边天鹅湾房地产开发有限公司是一家房地产开发公司，主营房地产开发项目为“EAST ONE”项目，该项目主体已完工，正在进行内外部精装装修，目前正在对外销售。
EAST ONE项目位于柬埔寨金边市当盘(DAUN PENH)区泵冉(BOEUNG RAING)分区第2村51街角214街。
项目占地面积1,271.00平方米，项目规划建设1栋22层高的住宅楼，规划总建筑面积23,653.79平方米，预计建筑总面积23,404.70平方米，规划物业类型为住宅及底层商铺。
规划可售建筑面积20,809.27平方米(套内面积18,410.74平方米)，规划容积率17.34。
项目规划经济指标如下表： 单位：平元米
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该项目取得的资格许可文件情况如下：
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该项目于2015年3月开工建设，预计于2017年3月全部竣工，截至评估基准日，该项目已部分进行了预售，预计可售套内面积为18,410.74平方米(其中高层精装公寓17,859.21平方米、底层商业551.53平方米)，已预售套内面积为10,626.29平方米(其中高层精装公寓10,352.89平方米、底层商业273.40平方米)，未销售套内面积为7,784.45平方米。截至2016年8月31日，该项目尚未结转销售收入。
2、寰宇国际进出口有限公司（Universal Int’l Import & Export Co., Ltd.）成立于2012年4月24日，注册资本：500万美元，法定代表人：杨树坪，企业类型：有限责任公司， DAC投资有限公司占30%股份；主营业务：房地产开发及销售；成立时间2012年04月24日；注册地点：金边市西哈努克大道奔巾帼1区努克大道182号；原股东杨树坪占51%股份；杨硕占19%股份; DAC投资公司占30%股份。
寰宇国际进出口有限公司是一家房地产开发公司，主营房地产开发项目为“EAST VIEW”项目，目前该项目正在建设并已对外销售。
EAST VIEW项目位于柬埔寨王国金边市桑园区洞里百萨分区第10村罗诺顿大道41街。项目占地面积4,897.00平方米，规划总建筑面积111,468.46平方米，预计建筑总面积109,506.46平方米，规划物业类型为住宅、办公、商铺、停车库等。
项目规划建设4栋38层高的住宅楼和一栋38层高的办公楼共计5栋建筑，建筑物地下一层为摩托车库及设备用房，首层及二层外立面侧均为商铺，机动车停车库设置在地面以上2层-6层。
规划可售建筑面积91,775.17平方米(套内面积73,298.58平方米)，规划容积率22.30。
项目规划经济指标如下表： 单位：平元米
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该项目取得的资格许可文件情况如下：
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该项目于2015年6月开工建设，预计于2018年11月全部竣工，截至评估基准日，该项目已部分进行了预售，预计可售套内面积为73,298.58平方米(其中高层精装住宅55,554.56平方米、高层写字楼15,849.05平方米、底层商业1,894.97平方米)，已预售套内面积为2,863.69平方米(其中高层精装住宅32.78平方米、高层写字楼2,336.95平方米、底层商业493.96平方米)，未销售套内面积为70,434.89平方米。截至2016年8月31日，该项目尚未结转销售收入。
（二）交易标的的主要财务指标如下：
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具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次交易出具了金边天鹅湾公司及寰宇国际公司的专项审计报告。同时，北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示金边天鹅湾公司净资产评估价值为2252.57万美元；北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示寰宇国际公司净资产评估价值为3061.05万美元。
（三）有优先受让权的其他股东是否放弃优先受让权情况：无。
（四）上述交易标的产权清晰，并未存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也并未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，标的公司也不存在占用上市公司资金等方面的情况。
(三)关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示截至评估基准日，金边天鹅湾房地产开发有限公司资产账面值为2,109.77万美元，评估值为4,295.75万美元，增值额为2,185.98万美元，增值率为103.61%；负债账面值为2,043.18万美元，评估值为2,043.18万美元，评估无增减值；所有者权益账面值为66.59万美元，评估值为2,252.57万美元，增值额为2,185.98万美元，增值率为3,282.75%。北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示截至评估基准日，寰宇国际进出口有限公司资产账面值为2,149.38万美元，评估值为4,865.23万美元，增值额为2,715.85万美元，增值率为126.36%；负债账面值为1,804.18万美元，评估值为1,804.18万美元，无增减值；所有者权益账面值为345.20万美元，评估值为3,061.05万美元，增值额为2,715.85万美元，增值率为786.75%。
北京中企华资产评估有限责任公司在评估报告中采用的评估方法为：资产基础法。
本次关联交易的股权以及收益权资产交易价格均以上述评估报告中金边天鹅湾公司和寰宇国际公司的净资产评估价值为依据确定。
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四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）收益转让合同主要条款：
合同签署各方：
转让人：杨树坪、杨硕
受让人：香港粤泰置业投资有限公司
1、定义及解释
"公司"指(1) 金边天鹅湾置业发展有限公司，一家于柬埔寨注册成立的公司(公司编号1312KH/2012)(“公司一”)及(2) 寰宇国际进出口有限公司，一家于柬埔寨注册成立的公司(公司编号1085E/2012) (“公司二”)；
“生效日期”指受让人的母公司及唯一股东即广州粤泰集团股份有限公司批准本转让合同之日期；
“收益”指转让人的任何或全部该些股份或其任何部份或代表该些股份的其他财产的一切现有及未来股息﹑利息及其他应收款项所产生的权利﹑产权及利益；
“股份”指(i)由第一名转让人及第二名转让人各自持有公司一已发行缴足股款，股份450股及80股[每股10,000美元]，明细列于附表一第一部份，及(ii) 由第一名转让人及第二名转让人各自持有公司二已发行缴足股款，股份320股及170股[每股5,000美元]，明细列于附表一第二部份(股份明细)。
2、受让人将于生效日起计3个月内分别向第一及第二转让人共计支付26,937,766美元，其中向第一转让人支付19,931,925美元(其中10,136,565美元为第一转让人在公司一持有450股所产生的收益的代价及其中9,795,360美元为第一转让人在公司二持有320股所产生的收益的代价)，向第二转让人支付7,005,841美元(其中1,802,056美元为第二转让人在公司一持有80股所产生的收益的代价及其中5,203,785美元为第二转让人在公司二持有170股所产生的收益的代价)，转让人在此絶对及无条件地向受让人转让一切收益所产生(现有及未来)的利益及产权。
3、在未获得受让人的书面同意的前提下，转让人不得将该股权转让给任意第三方，也不可向任何银行、金融机构或任何第三方质押该股权。
4、转让人保证任何及所有给转让人的现金股息及/或分派或任何部份将直接存入受转人指定的账户，惟转让人于一切时刻在款项存入受让人所指定的账户前以信托代受让人持有该些款项。转让人不得将股份及/或收益转让﹑出售﹑质押﹑抵押或设置第三方利益或其他留置权。
5、受让人可以其认为可取的方式﹑条款及条件，收取﹑出售或以其他方式处置收益或任何部份，而无须通知转让人(除非适用法律另有规定)，亦可自行或代为收取﹑及支付与收取﹑变现﹑出售或领取收益款项相关的合理费用(包括法律意见及服务费用)。
6、受让人毋须为未能收取﹑变现﹑出售任何收益或任何部份的或收取款项而负上责任，亦没有责任为收取﹑变现﹑收取款项或为保存受让人﹑转让人或任何其他人士﹑商号或企业的权利提起诉讼。为免产生误会，受让人毋须为收益及/或股份承担任何亏损。
7、一切转让人所领取﹑收取有关收益的款项是转让人以受托人身份代受让人收取及须立即向受让人支付。
8、受转人有全权及有权(i)委任该些公司董事会的所有董事及转让人须促使所有被提名人士被委任为该些公司的董事，及(ii) 有权经营该些公司而其他人不得享有﹐除非受让人事前以书面同意。该些股份的表决权归属于受让方。
9、受让人对收益有下述权利︰
①絶对拥有人具有一切权力及权利。
②有权作出受让人认为(i)行使收益相关权利 (包括但不限于变现全部或任何部份收益)，或(ii)带来收益所形成的任何资产所必要的行动(包括但不限于以转让人的名义提起诉讼或抗辩)。
③有关法律所赋予的权利。
10、受让人对收益有下述附加权利︰
①接管
有权立刻接管﹑领取所有任何部份收益，包括但不限于所有股息﹑利息及其他收益所产生的应收的款项。
②诉讼及申索
有权以转让人的名义或以受让人自己的名义为一切或任何部份收益提起诉讼﹑抗辩及放弃申请﹑申索﹑争议﹑行动﹑诉讼﹐及提交仲裁﹑进行谈判﹑和解及解决任何相关申请﹑申索﹑争议﹑行动﹑诉讼。
③处理收益
有权以其认为合适的方式及条款出售﹑转让及/或处置全部或任何部份收益(在上述每一情形可以有代价或无代价)。
④以转让人的名义行使权利
有权代表及以转让人的名义(尽管转让人破产)或以受让人本身的名义行使任何上述权力。
11、生效
①在受让方的控股母公司所召开的董事会审议通过该合同后，出让及受让双方共同启动公司一及公司二在柬埔寨当地主管部门收益权变更登记事宜。
②在受让方的控股母公司所召开的股东大会审议通过该合同后，本合同正式生效。
③如受让方的控股母公司所召开的股东大会审议未能通过该合同，本合同无效，同时终止本次收益权交易相关的全部事宜，由此产生的费用及损失全部由出让方承担。
12、管辖法律
此合同受香港特别行政区法律所管辖。
13、司法管辖权
①按照第19.2条的规定，香港法院有非专属司法管辖权解决此合同所产生的任何争议，包括此合同的存续﹑有效性或终止或若无效的后果(“争议”)。
②各方同意香港所有法院是解决任何争议最合适及便利的法院。
③此合同的条款及条件构成各方完整的协议及取代有关此合同标的的任何通讯或先前的协议。除在此合同列明外，没有其他直接或间接，书面或口头的有关此合同的意向。除非经各方以书面作出及签署，此合同不得修改。
（二）股权转让协议主要条款：
合同签署各方：
卖方：杨树坪
买方：香港粤泰置业投资有限公司
1、释义
除本协议内容需另作解释外，本协议(包括前述序文、附件及附表)内以下词语将具以下的涵义：
「工作天」：指香港银行公开营业的一天(星期六、星期日及公共公众假期除外)；
「标的公司」：指(1) 金边天鹅湾置业发展有限公司，一家于柬埔寨注册成立的公司(公司编号1312KH/2012)(“公司一”)及(2) 寰宇国际进出口有限公司，一家于柬埔寨注册成立的公司(公司编号1085E/2012) (“公司二”)；
「完成买卖」：指根据本协议的第3条款及条件完成买卖出售股份；
「完成买卖日期」：指本协议生效日后的5个工作天或其它买方及卖方以书面同意的较后日期；
「出售股份」：指卖方愿意出售公司一的45%股份及公司二的19%股份于买方；
「股份」：指普通股股份，每股40,000,000里尔；
「有关保证」：指于附件二中所列载的陈述、保证及承诺及任何其它由卖方于本协议项下所作出的陈述、保证及承诺；
「美元」：指美国法定货币。
2、买卖出售股份
①根据本协议的条款和条件，卖方将出售无任何权利负担（已向买方披露的除外）的公司一45%股份及公司二19%股份给买方。出售股份的代价为美元15,952,560元正（其中10,136,565美元为卖方出售公司一45%股权的代价及5,815,995美元为卖方出售公司二19%股权的代价）。
3、完成买卖
①在完成买卖前先要取得买方的母公司，广州粤泰集团股份有限公司的同意。
②在符合本协议3.1条的前提下，完成买卖将于完成买卖日期在买卖双方同意的其它地点完成。届时，列载于以下条款的所有行动及要求应予以作出及遵守。
买方须：
根据买卖双方同意的方式于本协议生后3个月内，由买方向卖方支付合共美元15,952,560元正；
为完成买卖所需给予卖方有关转让出售股份的所有文件及作出有关行为；
卖方须：
送呈有关出售股份之股票正本；
卖方须促使标的公司的董事会举行会议通过批准将有关的出售权益由出售方转让予买方及为完成买卖所需给予买方有关转让出售股份的所有文件及作出有关行为。
4、有关保证
卖方在此向买方声明及保证，有关附件二中所列载的保证直至本协议日期为止，有关保证在重大事实均属真实及正确；在完成买卖(包括完成买卖之时)前亦会继续如是。
5、部分无效
如在任何时间根据任何有关具司法管辖权地区的法律，本协议任何一项或以上的条款在任何方面是属于或变得无效、不合法、不能强制执行或无法执行，本协议其余条款的有效性、合法性、可强制执行性不应在任何方面受到影响或损害。
6、修订
除非以书面文据作出并经由本协议各方签署，本协议不得被修订、补充或更改。
7、生效
①在受让方的控股母公司所召开的董事会审议通过该合同后，出让及受让双方共同启动公司一及公司二在柬埔寨当地主管部门收益权变更登记事宜。
②在受让方的控股母公司所召开的股东大会审议通过该合同后，本合同正式生效。
③如受让方的控股母公司所召开的股东大会审议未能通过该合同，本合同无效，同时终止本次收益权交易相关的全部事宜，由此产生的费用及损失全部由出让方承担。
8、管辖法律及司法管辖权
本协议受[柬埔寨]法律管辖，并须按[柬埔寨]法律解释。本协议各方于此同意服从于[柬埔寨]法院非专属性司法管辖。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司目前主营业务为房地产开发，本次对外投资将增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入；同时本次收购为本公司配合国家一带一路政策，初涉境外房地产开发的起步项目。完成收购后公司香港全资子公司粤泰置业将持有金边天鹅湾公司股权45%股权和该公司98%收益权、持有寰宇国际公司19%股权和该公司68%收益权。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）本次关联交易已经公司第八届董事会第四十七次会议以通讯方式审议，关联董事杨树坪、杨树葵、付恩平、陈湘云回避表决后，本议案以5票同意，0票反对、0票弃权获得通过。独立董事李新春、吴向能、王朋对本次关联交易议案的投了赞成票。
（二）本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，作为广州粤泰集团股份有限公司的独立董事，现就公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬埔寨公司股权及收益权的关联交易事项发表以下意见：
1、此次关联交易为公司向关联人杨树坪、杨硕收购柬埔寨公司股权及收益权，交易金额为42,890,326美元。本次交易是为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，开始涉足境外房地产开发奠定了基础。
2、目前公司董事会成员由9人组成，其中关联董事4人，非关联董事5人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；
3、此次关联交易的金额为42,890,326美元，关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易额已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因此此次关联交易事项需提交公司临时股东大会审议。
4、经充分讨论，我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，开始涉足境外房地产开发奠定了基础。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。
（三）本公司董事会联交易控制委员会对该上述关联交易进行了认真审核，并出具意见如下：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定，经认真审核有关公司全资子公司拟收购关联方柬埔寨资产的关联交易事项。我们认为本次交易是公司根据经营发展战略的需要，为了增加公司房地产项目的储备，增大公司的盈利空间，提高公司的主营业务收入而进行；同时本次收购也为公司配合国家一带一路政策，开始涉足境外房地产开发奠定了基础，并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，因此我们同意上述议案并将该议案提交公司第八届董事会第四十七次会议审议。
（四）此次关联交易的金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与杨树坪及其控制下的粤泰控股之间的关联交易已经达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。因此此次关联交易事项尚需提交公司临时股东大会审议。
七、溢价购买资产的情况说明
具有从事证券、期货业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司以2016年8月31日为基准日出具的评估报告显示截至评估基准日，金边天鹅湾房地产开发有限公司所有者权益账面值为66.59万美元，评估值为2,252.57万美元，增值额为2,185.98万美元，增值率为3,282.75%。寰宇国际进出口有限公司所有者权益账面值为345.20万美元，评估值为3,061.05万美元，增值额为2,715.85万美元，增值率为786.75%。
本次关联交易的股权以及收益权资产交易价格均以上述评估报告中金边天鹅湾公司和寰宇国际公司的净资产评估价值为基准确定。评估报告中基于金边天鹅湾房地产开发有限公司和寰宇国际进出口有限公司开发的项目均能按计划顺利开发完成和能如期实现工程的竣工验收并根据与业主的合同约定如期交房。因此评估报告将房地产开发企业的主要资产-开发成本采用动态假设开发法(收益途径)的模型进行评估，体现房地产项目投入产出的时间价值。导致本次评估标的公司的净资产较账面值有较大溢价。
具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次交易出具了金边天鹅湾公司及寰宇国际公司的备考盈利预测审核报告。预计金边天鹅湾公司2016年度净利润为美元16,021,451.38元；2017年度净利润为美元7,699,721.12元。预计寰宇国际公司2016年度净利润为美元681,435.70元；2017年度净利润为美元24,003,357.86元。
八、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会关联交易控制委员会对本次关联交易的书面审核意见；
（四）《寰宇国际进出口有限公司专项审计报告》、《金边天鹅湾房地产开发有限公司专项审计报告》；
（五）《香港粤泰置业发展有限公司拟收购寰宇国际进出口有限公司股权项目评估报告》、《香港粤泰置业发展有限公司拟收购金边天鹅湾房地产开发有限公司股权项目评估报告》。
（六）《寰宇国际进出口有限公司备考盈利预测审核报告》、《金边天鹅湾房地产开发有限公司备考盈利预测审核报告》。
特此公告。
广州粤泰集团股份有限公司董事会
2016年12月8日
