号百控股股份有限公司
董事会八届二十二次会议决议公告

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-052

号百控股股份有限公司

董事会八届二十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”或“号百控股”）董事会八届二十二次会议通知于2016年12月2日以邮件方式发出，会议于2016年12月7日以通讯表决方式召开。会议应出席董事10名，实际出席董事10名，符合《中华人民共和国公司法》及《号百控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议召开及程序合法有效。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了《关于公司与中国电信集团公司签署〈盈利预测补偿协议之补充协议（三）〉的议案》。

本次重大资产重组，号百控股与包括中国电信集团公司（以下简称“中国电信”）在内的资产出售方于2016年7月28日签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》，并且号百控股与中国电信分别于2016年7月28日、2016年9月29日和2016年10月30日签署了《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，由中国电信对号百控股就天翼视讯传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、炫彩互动网络科技有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司（以下合称“目标公司”）的业绩作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对号百控股进行补偿。

根据与中国电信的协商，中国电信拟与公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》,对号百控股拟购买的上述四家目标公司所涉及各自合并报表中归属于母公司的净利润（简称“未扣非净利润”）和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（简称“扣非净利润”，与未扣非净利润合称“承诺净利润数”）作出承诺，并在该等承诺业绩不能实现时对号百控股进行补偿。中国电信同时承诺如本次交易于2016年内完成，则补偿期限为2016年、2017年及2018年。若本次交易于2017年内完成，则补偿期限为2017年、2018年及2019年。

公司董事会同意公司与中国电信签署《盈利预测补偿协议之补充协议（三）》，并实施该协议项下的交易。

表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

关联董事王玮、李安民、闫栋和陈之超回避表决。

特此公告。

号百控股股份有限公司董事会

二〇一六年十二月七日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2016-053

号百控股股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见

回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 12月2日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（163258号）》（以下简称“《反馈意见》”）。公司会同本次重组的交易各方及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求进行公开披露，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《号百控股股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉(163258号)之反馈意见回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次发行股份购买资产事项尚需中国证监会的核准，能否获得核准尚存在不确定性，公司将根据中国证监会审批的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

二〇一六年十二月八日