江苏华宏科技股份有限公司
关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2016-031

江苏华宏科技股份有限公司

关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）本次限售股可上市流通数量为4,905,862股，占公司总股本的2.34%；

2、本次限售股可上市流通日为2016年12月12日（星期一）。

一、公司非公开发行股份概况

公司于 2015 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356 号），中国证监会核准公司向周经成发行 18,090,371 股股份、向周世杰发行 6,132,329 股股份、向包丽娟发行 1,839,698 股股份、向顾群发行 459,924 股股份、向史爱华发行 459,924 股股份、向南通苏海投资管理中心（有限合伙）发行 3,679,397 股股份、向苏州工业园区辰融创业投资有限公司（以下简称“辰融投资”）发行1,533,082 股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉慧投资”）发行 1,533,082 股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过 19,709,412 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

上述股份已于2015年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。公司本次发行新增53,437,219股股份均为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月10日。2015年非公开发行后，公司总股本由156,007,800股增加至209,445,019股。

截止本公告披露日，公司股份总额为209,445,019股，其中本次申请解除限售的股份数量为4,905,862股，占公司总股本的2.34%。

二、股东履行股份限售承诺情况

（1）补偿义务人锁定期

①周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让；

②华宏科技在其依法公布2017年审计报告和威尔曼《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。

（2）其他交易对手锁定期

包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。

（3）募集配套资金发行对象锁定期

募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。

截至本公告披露日，本次申请解除限售的各股东均严格履行承诺。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次限售股上市流通数量为4,905,862股；

2、本次限售股上市流通日期为 2016 年 12 月 12日（星期一）；

3、本次限售股上市流通明细清单如下：

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本次有限售条件流通股4,905,862股股票上市流通后，公司股本结构变动情况如下：

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四、独立财务顾问的核查意见

独立财务顾问华西证券股份有限公司经核查后认为：本次限售股解除限售数量、上市流通时间符合《公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规、规章的要求；本次限售股解禁上市流通相关的信息披露真实、准确、完整，本次限售股解禁的股东不存在违反其在公司 2015 年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金时所做出的承诺的行为。独立财务顾问对华宏科技本次限售股解禁上市流通事项无异议。

五、备查文件

1、限售股份上市流通申请书；

2、限售股份上市流通申请表；

3、股本结构表和限售股份明细表；

4、独立财务顾问关于公司非公开发行限售股解禁的核查意见。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

2016年12月9日