河南银鸽实业投资股份有限公司
关于深圳市鳌迎投资管理有限公司回复上海证券
交易所《问询函（二）》的公告

证券代码：600069 证券简称：银鸽投资 编号：临2016-060

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于深圳市鳌迎投资管理有限公司回复上海证券

交易所《问询函（二）》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

●中国国防金融研究会、中国城镇化促进会、中国工业经济学会分别持有中国海外控股集团有限公司股权比例为：41%、39%、20%。中国海外控股集团有限公司参与信托计划为财务投资行为，目的是获取较为稳定的预期收益，不参与银鸽投资的经营管理、不向银鸽投资进行资产注入或重组等，敬请广大投资者注意投资风险。

●截至本回复说明签署日，深圳市鳌迎投资管理有限公司及其控股股东中商华融、实际控制人均无在未来12个月内重新安排、定位或改变上市公司主营业务的计划，无对银鸽投资或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资、合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，无向上市公司注入经营性资产的重组计划。

●孟平通过中商基金控制中商华融从而实现对鳌迎投资的控制，为鳌迎投资的实际控制人。

中国海外控股集团有限公司拟通过北方国际信托股份有限公司设立的信托计划期限合计最长为4年，每1年期限到期之后是否延期由中商华融决定，4年之后是否延期未有后续安排；信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时，信托计划的退出方式为转让北方国际持有的合伙份额，不会通过减持银鸽投资股票方式实现退出，新的有限合伙人认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务，信托计划的退出不会影响中商基金对中商华融的控制，从而不会影响孟平实际控制人的地位。

●本次收购完成后，深圳市鳌迎投资管理有限公司的实际控制人孟平未来12个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份，无转让银鸽集团股权的计划。

●本股权转让事项存在重大不确定性，尚需河南省人民政府国有资产监督管理委员会、河南省人民政府、国务院国有资产监督管理委员会等有权部门的批准，敬请广大投资者注意投资风险。

2016年12月2日，深圳市鳌迎投资管理有限公司（以下简称“公司”）收到河南银鸽实业投资股份有限公司转来的上海证券交易所出具的《关于对河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购信息披露相关事项的问询函（二）》（上证公函【2016】2356号，以下简称“《问询函（二）》”）。根据《问询函（二）》的要求及涉及各方提供的书面资料，本公司就相关问题回复如下：

如无特别说明，本回复说明中的简称或名词释义与《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义，涉及对《要约收购报告书摘要》的修改均以楷体加粗标明。

【问题一】

《回复公告》中称，北方国际本次增资你公司控股股东中商华融的信托产品系中海控股拟委托北方国际设立的单一资金信托计划，资金来源为中海控股合法所有的资金。请你公司向中海控股及其股东核实后补充披露：

1、中海控股及其股东实施本次投资并参与上市公司收购的主要目的；

2、中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等。

【回复说明】

经本公司向中海控股及其股东核实，具体内容如下：

一、中海控股及其股东实施本次投资并参与上市公司收购的主要目的

中海控股通过信托计划认购中商华融90.57%合伙份额并参与上市公司收购为财务投资行为，目的是获取较为稳定的预期收益。具体基于以下两点原因：

1、中海控股通过对行业趋势和上市公司实际情况深入分析，认同中商基金的经营价值观和产业整合理念，认可华融投资股份有限公司的投资选择，认为这是一项风险较低且稳健的投资，符合中海控股投资的审慎性原则；

2、中海控股在经营范围内运用合法拥有资金参与对外投资，充分发挥资金优势以取得收益，本次通过信托计划认购中商华融90.57%合伙份额，作为信托计划受托人的北方国际为中商华融优先级和中间级有限合伙人，享有较其他合伙人优先分配合伙企业收益的权利，能够为中海控股带来较为稳定的预期收益。

二、中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等

（一）中海控股及其股东是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理

1、根据中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一资金信托计划的说明》，中海控股无计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理。

2、中海控股作为委托人和受益人、北方国际作为受托人，通过成立信托计划的方式由北方国际作为有限合伙人认购中商华融90.57%合伙份额。根据《合伙企业法》和《合伙协议》相关规定，北方国际作为有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业，因而中海控股及其股东无法通过中商华融以直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理。

3、此外，本公司及本公司控股股东中商华融、实际控制人孟平均无任何特别约定和安排让中海控股及其股东直接或间接参与银鸽投资的经营管理。

（二）中海控股及其股东是否计划向银鸽投资进行资产注入或重组

中海控股无向银鸽投资进行资产注入或重组的计划。

本公司已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第二节、二、（七）中海控股通过北方国际设立信托计划入伙中商华融并参与收购上市公司目的以及是否计划通过直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理、向银鸽投资进行资产注入或重组等”作了补充披露。

【问题二】

《回复公告》中称，前述信托计划的期限为1年+1年+1年+1年，期限合计最长为4年，自信托生效日起计算，每1年期限到期之后由中商华融决定是否延期，4年之后是否延期未有后续安排。现请你公司向中商华融、北方国际、中海控股及其股东核实后补充披露：

1、信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期，以及信托计划生效满4年之后出现未能延期的情形时的具体决策流程、决定是否延期的主要考虑因素及触发条件；

2、信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期，以及信托计划生效满4年之后出现未能延期的情形时，信托资产的处理安排、信托计划的退出方式、资金安排，是通过减持银鸽投资股票还是其他方式实现退出，以及届时你公司对银鸽投资的控制权是否受到影响；

3、信托计划是否存在其他特别约定和安排，如有请予以特别说明；

4、针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定性和对你公司及银鸽投资控制权的影响等，向投资者充分提示风险。

【回复说明】

经向中商华融、北方国际、中海控股等相关方核实，具体内容如下：

根据中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一资金信托计划的说明》，信托计划期限为1年+1年+1年+1年，期限合计最长为4年，自信托生效日起计算，每1年期限到期之后是否延期由中商华融决定是否延期，4年之后是否延期未有后续安排。

一、信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期，以及信托计划生效满4年之后出现未能延期的情形时的具体决策流程、决定是否延期的主要考虑因素及触发条件

截至本回复说明签署日，中商华融就信托计划生效满4年之后是否延期未有后续安排。信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时：

1、具体决策流程：由中商华融执行事务合伙人中商基金作出不予延期决定；

2、决定是否延期的主要考虑因素：中商华融的经营状况、资金头寸、市场利率等，并结合当时实际情况综合考虑；

3、触发条件：中商基金与新的有限合伙人达成投资意向，新合伙人愿意受让中海控股通过信托计划持有的合伙份额，并且认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务。

二、信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期，以及信托计划生效满4年之后出现未能延期的情形时，信托资产的处理安排、信托计划的退出方式、资金安排，是通过减持银鸽投资股票还是其他方式实现退出，以及届时你公司对银鸽投资的控制权是否受到影响

截至本回复说明签署日，中商华融就信托计划生效满4年之后是否延期未有后续安排。信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时：

1、信托资产的处理安排：由中商华融执行事务合伙人中商基金负责与新的有限合伙人沟通，达成投资意向后根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决规则，经除北方国际以外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计划持有的资产，即北方国际持有的合伙份额；

2、信托计划的退出方式：转让北方国际持有的合伙份额，不会通过减持银鸽投资股票方式实现退出；

3、资金安排：由新的有限合伙人支付北方国际持有的合伙份额转让款；

4、中商华融不通过减持银鸽投资股票实现信托计划的退出。

因此，信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，本公司对银鸽投资的控制权不受影响。

三、信托计划是否存在其他特别约定和安排，如有请予以特别说明

截至本回复说明签署日，中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划尚未成立，除《深圳市鳌迎投资管理有限公司关于回复上海证券交易所问询函的公告》及本公告披露的内容外，上述信托计划不存在其他特别约定和安排。

四、针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定性和对你公司及银鸽投资控制权的影响等，向投资者充分提示风险

信托计划生效后前4年，每1年期限到期时，中商华融均有权决定是否延期，若不延期，根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决规则，经除北方国际以外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计划持有的资产，即北方国际持有的合伙份额；信托计划无需通过减持银鸽投资股票实现退出。因此，信托计划生效后前4年，每1年期限到期时出现中商华融决定不予延期的情形时，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，本公司对银鸽投资的控制权不受影响。

信托计划生效后中途只有因极少数特定条件如政府政策重大变化、社会异常事件等不可抗力因素导致未能延期情形出现，才会对本公司及银鸽投资控制权产生影响。特提请投资者注意以下风险：

“中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划持有收购人控股股东中商华融90.57%合伙份额，若因极少数特定条件如政府政策重大变化、社会异常事件等不可抗力因素导致上述信托计划在生效后出现无法延期情形，将会对本公司及银鸽投资控制权产生影响。”

本公司已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第二节、二、（六）北方国际的股东及股权结构、北方国际本次增资中商华融涉及的信托计划主要内容、信托计划单一委托人基本情况”作了补充披露。

针对信托计划生效后中途可能存在的未能延期、变动退出等不确定性和对本公司及银鸽投资控制权的影响等，本公司已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“特别提示”作了补充风险提示。

【问题三】

《回复公告》中称，北方国际向中商华融增资不会影响你公司股权结构，也不会影响你公司实际控制人认定。孟平间接控制你公司控股股东中商华融的普通合伙人中商基金，为你公司最终实际控制人。请结合孟平的持股份额、合伙份额、合伙协议中对于退伙与除名条款的约定等，就孟平的实际控制人地位补充披露：

1、北方国际增资31.7亿后，持有中商华融90.57%的合伙份额，孟平只间接持有2.14%的合伙份额。请补充披露北方国际增资后，你公司实际控制人未发生变动仍为孟平的理由和依据；

2、孟平对中商华融及你公司的控制权是否稳定，具体通过何种方式实现有效控制；

3、发生合伙人退出情形以及前述信托计划发生未能延期情形时，孟平对你公司及银鸽投资的控制权是否会受到影响。

【回复说明】

一、北方国际增资31.7亿后，持有中商华融90.57%的合伙份额，孟平只间接持有2.14%的合伙份额。请补充披露北方国际增资后，你公司实际控制人未发生变动仍为孟平的理由和依据

北方国际向中商华融增资31.7亿元，持有中商华融90.57%合伙份额后，本公司股权结构未发生变化，控股股东仍为中商华融，中商华融普通合伙人未发生变化，仍为中商基金。根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，有限合伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。执行事务合伙人的权限包括以下内容：

1、改变合伙企业的名称、组织形式和主要经营场所；

2、延长或缩短合伙企业的经营期限、决定合伙企业的解散；

3、缩减或增加合伙企业总认缴出资额；

4、决定合伙企业的投资事项；

5、在有效授权范围内办理合伙企业的工商登记手续；

6、主持合伙企业的日常管理工作；

7、决定合伙企业具体管理制度或者规章制度；

8、召集合伙人会议；

9、向合伙人会议报告工作；

10、根据本协议的约定制定合伙企业收益分配或亏损分担的具体方案，并向合伙人报告；

11、执行合伙人会议决议；

12、根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；

13、为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁，与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险；

14、定期向其他合伙人报告合伙事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况；

15、采取为维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动，以合伙企业身份开展经营活动所需的一切行动；

16、本协议授予的应由执行事务合伙人行使的其他职责和权限。

北方国际作为中商华融有限合伙人，不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

综上，北方国际增资后，中商基金作为中商华融执行事务合伙人，仍能控制中商华融，从而间接控制本公司；中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制中商基金，从而仍为本公司实际控制人。

因此，北方国际增资后，本公司实际控制人未发生变化，仍为孟平。

二、孟平对中商华融及你公司的控制权是否稳定，具体通过何种方式实现有效控制

孟平对中商华融及本公司控制关系如下图：

■

孟平对中商华融及本公司能实现有效控制且控制权稳定，具体通过以下方式实现：

1、孟平持有信隆达资管70%股权，根据《公司法》及《深圳市信隆达资产管理有限公司章程》相关规定，孟平为信隆达资管绝对控股股东，能够对信隆达资管的投资、经营、利润分配等形成有效控制。

2、信隆达资管持有中商基金65%股权，根据《公司法》及《中商联合财富投资基金（北京）有限公司章程》相关规定，信隆达资产为中商基金绝对控股股东，能够实现对中商基金有效控制，从而孟平能够间接实现对中商基金有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。

3、中商基金作为中商华融唯一普通合伙人、执行事务合伙人，根据《合伙企业法》及《合伙协议》相关规定，执行合伙事务负责合伙企业投融资业务以及其他合伙事务之管理、运营等事项，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；北方国际等其他合伙人均无权推荐、提名或委托代表参与上述合伙事务执行。因此，中商基金能够实现对中商华融有效控制，从而孟平能够间接实现对中商华融有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。

4、中商华融持有本公司99.01%股权，中商基金持有本公司0.99%股权，根据《公司法》及《深圳市鳌迎投资管理有限公司章程》相关规定，中商华融为本公司绝对控股股东，能够实现对本公司有效控制，从而孟平能够间接实现对本公司有效控制，包括投资、经营、利润分配决策等。

5、本次股权转让完成后，本公司直接持有银鸽集团100%股权，能够完全控制银鸽集团，本公司通过银鸽集团间接持有银鸽投资47.35%股权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程》、《上市公司股东大会议事规则》、《上市公司董事会议事规则》等相关规定，本公司能够通过银鸽集团行使股东大会表决权、委派董事等间接控制银鸽投资，从而孟平能够间接实现对银鸽投资有效控制。

根据上述规则及中海控股出具的《关于委托北方国际信托股份有限公司设立单一资金信托计划的说明》，中海控股及其受托人北方国际均无法通过间接行使表决权方式参与银鸽投资经营管理，也无意向通过其他直接或间接方式参与银鸽投资的经营管理。

综上，孟平能够实现对中商华融、本公司以及本次股权转让完成后的银鸽投资有效、稳定的控制。

三、发生合伙人退出情形以及前述信托计划发生未能延期情形时，孟平对你公司及银鸽投资的控制权是否会受到影响

（一）发生合伙人退出情形时，孟平对本公司及银鸽投资的控制权不会受到影响

根据《合伙企业法》及《合伙协议》，有限合伙企业普通合伙人中商基金为合伙企业的执行事务合伙人，负责管理合伙企业的投资运行事务和其他日常事务，该等权限由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使；有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

若中商华融有限合伙人退出后且不引入新的有限合伙人，中商基金仍作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制中商华融；而中商华融仍为本公司控股股东，本公司为银鸽投资间接控股股东，故中商基金仍能间接控制本公司及银鸽投资；同时，中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制中商基金，故孟平对本公司及银鸽投资的控制权不会受到影响。

若中商华融有限合伙人退出后需引入新的有限合伙人，新的有限合伙人必须认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务。在此情形下，中商基金仍作为中商华融的普通合伙人及执行事务合伙人，实际控制中商华融；而中商华融仍为本公司控股股东，本公司为银鸽投资间接控股股东，故中商基金仍能间接控制本公司及银鸽投资；同时，中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制中商基金，故孟平对本公司及银鸽投资的控制权不会受到影响。

综上，即使发生上述两类中商华融有限合伙人退出情形，孟平仍为本公司及银鸽投资的实际控制人，其对本公司及银鸽投资的控制权不会受到影响。

（二）发生中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划未能延期情形时，孟平对本公司及银鸽投资的控制权不会受到影响

信托计划生效后前4年，每1年期限到期时，中商华融有权决定是否延期，若不延期，根据《合伙协议》，遵循关联合伙人回避表决规则，经除北方国际以外的中商华融全体合伙人一致同意，在新的有限合伙人认可并接受《合伙协议》中关于中商基金作为中商华融的普通合伙人和执行事务合伙人身份，及有限合伙人的权利、义务前提下，引入新的有限合伙人受让信托计划持有的资产，即北方国际持有的合伙份额。信托计划无需通过减持银鸽投资股票实现退出。因此，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，本公司对银鸽投资的控制权不受影响。

因此，银鸽集团仍为银鸽投资控股股东，本公司仍能通过银鸽集团控制银鸽投资，中商华融为本公司控股股东，中商基金作为中商华融执行事务合伙人，仍能控制中商华融，从而间接控制本公司；中商基金各级股东均未发生变化，孟平仍能间接控制中商基金，从而仍为本公司及银鸽投资实际控制人。

本公司已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第二节、二、（五）银鸽投资2016-047号临时公告中未披露北方国际增资及中商华融股权结构变动情况的原因”补充披露了关于北方国际增资后，本公司实际控制人未发生变动仍为孟平的理由和依据。

本公司已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第二节、二、（一）控制关系”补充披露了孟平对中商华融及本公司的控制权是否稳定，具体通过何种方式实现有效控制。

【问题四】

《回复公告》中称，中国国防金融研究会、中国城镇化促进会、中国工业经济学会分别持有中海控股41%、39%、20%的股权，并且介绍了控股股东中国国防金融研究会的基本情况。现请你公司向中海控股及其股东核实后，补充披露中国城镇化促进会和中国工业经济学会的基本情况。

【回复说明】

经核实，中海控股股东中国城镇化促进会和中国工业经济学会的基本情况如下：

一、中国城镇化促进会

中国城镇化促进会是经国务院批准，由国家发改委、住建部、农业部、财政部、科技部、环保部、国家林业局、国务院发展研究中心、中国社会科学院、国家行政学院等单位的相关部门共同发起，在民政部登记注册的全国性社会团体，专门开展城镇化研究，推动我国新型城镇化建设与发展。

二、中国工业经济学会

中国工业经济学会是经中华人民共和国民政部批准注册登记、隶属于中国社会科学院工业经济研究所的全国性社团法人，是中国工业经济研究方面的重要的学术团体。

本公司已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第二节、二、（六）北方国际的股东及股权结构、北方国际本次增资中商华融涉及的信托计划主要内容、信托计划单一委托人基本情况”作了补充披露。

【问题五】

《回复公告》中称，本次收购完成后，你公司未来12个月内不通过银鸽集团减持银鸽投资股份、无转让银鸽集团股权的计划，实际控制人未来12个月内不转让对鳌迎投资、银鸽集团、银鸽投资的实际控制权等。请你公司补充披露在银鸽投资股份完成交割后6个月内是否有利用上市公司股份进行质押融资的计划。

【回复说明】

截至本回复说明签署日，在银鸽集团100%股权过户至本公司名下之日起6个月内，本公司无利用银鸽投资股份进行质押融资的计划。

本公司已在《要约收购报告书摘要（二次修订稿）》“第三节、三、（三）银鸽集团股权完成交割后6个月内利用股票质押融资计划”作了补充披露。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码:600069 证券简称:银鸽投资 公告编号：临2016—061

河南银鸽实业投资股份有限公司

关于公司股票复牌的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于公司已披露相关要约收购报告书摘要，深圳市鳌迎投资管理有限公司已对上海证券交易所的问询函进行了回复，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月12日复牌。

具体内容详见《关于深圳市鳌迎投资管理有限公司回复上海证券交易所<问询函（二）>的公告》（公告编号：临2016-060）和《河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书摘要（二次修订稿）》

公司将积极根据事情进展及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

河南银鸽实业投资股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

股票代码：600069 股票简称：银鸽投资 上市地点：上交所

河南银鸽实业投资股份有限公司

要约收购报告书摘要（二次修订稿）

上市公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司

上市地点：上海证券交易所

股票简称：银鸽投资

股票代码：600069

收购人名称：深圳市鳌迎投资管理有限公司

收购人住所：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F

通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F

收购方财务顾问

■

签署日期：二〇一六年十二月九日

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。河南银鸽实业投资股份有限公司要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、本次要约收购系因鳌迎投资通过拍卖取得银鸽投资控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有银鸽投资47.35%股份，触发全面要约收购义务。

2、本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。

3、本次要约收购不以终止银鸽投资上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的银鸽投资股份比例低于银鸽投资总股本额的10%，银鸽投资将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《上交所上市规则》第12.14条、12.15条、14.1.1条第（八）项及14.3.1条第（十）项的规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，在五个交易日内提交解决股权分布问题的方案，上交所同意实施股权分布问题解决方案的，公司股票被实施退市风险警示；未在规定期限内提交解决股权分布问题方案，或者提交方案未获同意，或者被实行退市风险警示后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将暂停上市；被暂停上市后六个月内股权分布仍不具备上市条件，公司股票将终止上市。

若银鸽投资出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给银鸽投资投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致银鸽投资的股权分布不具备上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

4、中海控股通过北方国际设立的单一资金信托计划持有收购人控股股东中商华融90.57%合伙份额，若因极少数特定条件如政府政策重大变化、社会异常事件等不可抗力因素导致上述信托计划在生效后出现无法延期情形，将会对本公司及银鸽投资控制权产生影响。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

被收购公司名称：河南银鸽实业投资股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：银鸽投资

股票代码：600069

截至本报告书摘要签署日，银鸽投资股本结构如下：

■

二、收购人名称、住所、通讯地址

收购人名称：深圳市鳌迎投资管理有限公司

住所：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F

通讯地址：深圳市福田区福中三路1006号诺德中心24F

三、收购人关于本次要约收购的决定

2016年5月24日，银鸽投资获悉间接控股股东河南能源集团正在研究筹划重大事项，该事项可能涉及到上市公司，银鸽投资于2016年5月24日开盘前向上交所申请紧急停牌。停牌期间，经银鸽投资进一步沟通，确认河南能源集团拟转让所持上市公司控股股东银鸽集团100%股权，鉴于该事项可能涉及上市公司实际控制权变更，且存在重大不确定性，经申请，银鸽投资股票自2016年5月25日起停牌。

2016年6月7日，银鸽投资发布《重大事项进展暨股票复牌公告》，河南能源集团收到河南省国资委签发的《省政府国资委关于河南能源化工集团转让所持漯河银鸽实业集团有限公司100%股权的批复》（豫国资产权[2016]11号），同意河南能源集团以进场交易的方式对外公开转让所持银鸽集团100%的国有股权，并同意河南能源集团开展银鸽集团资产评估备案、进场挂牌和确定受让人等前期工作。

2016年9月27日，银鸽投资发布《关于控股股东股权公开转让的进展公告》，河南能源集团委托河南中原产权交易有限公司，拟对所持银鸽集团100%的国有股权进行公开转让，河南中原产权交易有限公司于2016年9月27日公开发布《国有产权转让公告》（中原产权告字[2016]26号）。

2016年10月21日，鳌迎投资召开股东会，决议通过公司参与竞拍在河南中原产权交易有限公司挂牌的银鸽集团100%股权。

2016年10月24日，鳌迎投资向河南中原产权交易有限公司提交参与竞拍银鸽集团100%股权的相关申请文件。

2016年11月5日，鳌迎投资通过竞拍成为银鸽集团100%股权拟受让方，并签署《拍卖成交确认书》，2016年11月9日，鳌迎投资与河南能源集团签署了《股权转让协议》。

2016年11月9日，鳌迎投资召开股东会，决议通过向除漯河银鸽实业集团有限公司外的银鸽投资股东发出全面要约收购。

本次股权转让尚需取得河南省国资委、河南省人民政府及国务院国资委对《股权转让协议》的批复。

四、要约收购的目的

本公司及本公司实际控制人孟平收购银鸽集团100%股权的目的在于积极参与国有企业改革，投身实业，通过银鸽集团间接控制上市公司银鸽投资，以银鸽投资为平台进一步整合行业资源，继续做大做强银鸽投资主营业务，提升上市公司盈利能力，回报中小股东。

本次要约收购系鳌迎投资通过拍卖取得上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书摘要签署日，除本次要约收购外，收购人未来12个月内无其他增持银鸽投资股份的计划。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份为银鸽投资除银鸽集团所持有的股份以外的其他已上市流通股。截至本报告书摘要签署日，除银鸽集团所持有的股份以外的银鸽投资全部已上市流通股具体情况如下：

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七、要约收购资金的有关情况

本次股权转让所需资金为315,800.00万元，其中本公司自有资金10,000.00万元，自筹资金305,800.00万元，自筹资金全部通过向控股股东中商华融借款取得，根据双方签署的《借款合同》，借款期限为3年，借款到期后经中商华融同意可以展期，借款利率为固定利率，年化利率为8%，付息方式为到期一次还本付息。

基于要约价格为8.68元/股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为5,708,527,460.72元。在银鸽投资作出本次要约收购提示性公告的同时，鳌迎投资已将1,141,705,493元（即要约收购所需最高资金总额的20%）存入中证登上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。中证登上海分公司已出具一份证明该等履约保证金已经存入指定账户的文件。本次要约收购所需资金将来源于鳌迎投资自有或自筹资金。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即要约收购报告书全文公告之日起30个自然日。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：华西证券股份有限公司

地址：中国（上海）自由贸易试验区丰和路1号三幢南9楼

联系人：邵伟才、张然、陈国星、朱捷

电话：021-20227900

传真：021-20227910

（二）收购人律师

名称：北京市环球律师事务所

地址：中国北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼15层

经办律师：黄海、刘成伟

电话：010-65846688

传真：010-65846666

十、要约收购报告书摘要签署日

本报告书摘要于2016年12月9日签署。

收购人声明

1、要约收购报告书摘要系依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书（2014年修订）》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》、《收购办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在银鸽投资拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银鸽投资拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、本次要约收购为无条件、向除银鸽集团以外的银鸽投资股东发出的全面收购要约，目的是履行因收购人根据《股权转让协议》受让上市公司控股股东银鸽集团100%股权，从而间接持有上市公司47.35%股份并成为上市公司间接控股股东而触发的法定要约收购义务。虽然收购人发出本要约不以终止银鸽投资的上市地位为目的，但如本次要约收购导致银鸽投资股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为银鸽投资的间接控股股东可运用银鸽集团股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及银鸽投资公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使银鸽投资在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持银鸽投资的上市地位。如银鸽投资最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有银鸽投资股份的剩余股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息或对本报告做出任何解释或者说明。

6、收购人及其董事、监事、高级管理人员保证要约收购报告书摘要及相关申报文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均系四舍五入原因造成。

第二节 收购人基本情况

一、收购人基本信息

截至本报告书摘要签署日，鳌迎投资基本信息如下：

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二、收购人股权控制关系

截至本报告书摘要签署日，鳌迎投资与实际控制人及各级股东之间股权控制关系如下：

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（一）控制关系

中商华融直接持有鳌迎投资99.01%股权，为鳌迎投资控股股东。

孟平为鳌迎投资实际控制人，孟平对中商华融及鳌迎投资控制关系如下图：

(下转98版)