芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对外投资进展公告
证券代码：002555 证券简称：三七互娱 公告编号：2016-126
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司对外投资进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“三七互娱”或“乙方”）与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司（以下简称“中汇影视”、“目标公司”或“甲方”）于2016年12月7日签署《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司定向发行股票认购协议书》（以下简称“协议”或“股票认购协议书”）。为充分发挥双方的资源优势，进行深度合作，根据协议，中汇影视将向三七互娱定向发行人民币普通股17,605,634股，对应发行完毕后其股份总数的23.08%。三七互娱将以与中汇影视、孙莉莉、侯小强、董俊于2016年5月26日签署的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》向中汇影视提供的人民币3亿元借款认购中汇影视本次定向发行股票。本次定向发行完成后，三七互娱将提名1名董事进入中汇影视董事会。同日，三七互娱与中汇影视核心股东孙莉莉、侯小强、董俊签署《关于深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之股东协议书》（以下简称“股东协议”），明确各自权利义务。
2、本次对外投资已履行的审批程序：
2016年5月26日，本公司第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对外投资暨向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司提供财务资助的议案》，三七互娱将向中汇影视提供3亿元人民币借款。如之后三七互娱以现金和发行股份的方式成功收购中汇影视，则中汇影视须在上述借款届满后还本付息。如上述收购未能在约定期限内完成且各方未达成新的期限，则本公司将以对中汇影视提供的全部借款认购其定向发行的股票。
2016年7月31日，本公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组交易方案的的议案》，公司拟以非公开发行股份及支付现金的方式向深圳市中汇影视文化传播股份有限公司的全体股东购买其合计持有的中汇影视100％的股份。
2016年10月12日，本公司第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关于与中汇影视相关股东签署终止收购中汇影视100％股份相关协议的议案》、《关于认购深圳市中汇影视文化传播股份有限公司新增股份的议案》，中汇影视不再做为公司重大资产重组的标的公司，根据与中汇影视、孙莉莉、侯小强及董俊于2016年5月26日签署的《芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司与深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之协议书》约定，本公司将行使债转股权利。
以上详细情况见同期披露于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》的有关规定，本次交易额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准，本次交易亦不构成关联交易。
二、目标公司基本情况
1、公司简介
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2、业务概况
中汇影视是中国泛娱乐领域一家优秀的文学IP发掘、交易、开发和运营公司，于2016年3月14日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券代码：836006。中汇影视致力建设以IP为入口的互联网文化作品平台，缔造娱乐品牌。围绕优质文学IP，中汇影视着眼90后与95后等“网生代”的文化娱乐需求，在影视、游戏、动漫以及其他衍生品等多个重要环节进行全产业链和全版权开发，以实现文学IP商业价值最大化。中汇影视主营业务包括IP采购和IP增值与变现，如下图所示。通过IP采购，中汇影视获得IP改编权从而形成存货，成为后续开发影视剧项目和游戏项目的物质基础；通过IP增值与变现，中汇影视向市场推出影视剧作品、游戏产品及其他周边衍生产品，或进行版权交易以让渡部分改编权和引入合作伙伴，从而获得营业收入。
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（1）IP采购
内容是泛娱乐领域的核心和源头。中汇影视在文学领域具备深厚积淀，对文学作品的市场潜力和价值判断拥有独特视野，在积累有强烈的时代性、良好的可改编性与传播性、商业化价值的优质文学IP方面，中汇影视不断拓展资源，挑选具有“网感”、融合时代情绪与美学的文学作品，与作者/代理经纪人签约以获授作品在影视、游戏等变现领域的改编权，从而形成IP资源库，为后续开发影视剧和游戏等增值与变现载体提供内容基础。中汇影视董事、总经理侯小强专注文学IP的发现与采购；曾担任新浪副总编辑、盛大文学CEO，在版权运营和媒体运作方面经验深厚，与众多网络作家建立了良好的关系。截至目前，中汇影视拥有逾50部文学IP在电视剧/电影/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改编权/开发权，涉及都市情感、悬疑、历史、科幻、武侠、穿越、二次元等多种丰富类型，内容具有“年轻态、参与感、生命力”的特点；其中，多个IP获得了影视和游戏等周边衍生品的全版权授权。获得全版权授权的作品图示、名称和作者如下：
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除了通过其他文学平台或代理经纪人采购IP改编权外，中汇影视还积极部署通过逐步建立自有平台的方式拓宽IP来源渠道。中汇影视通过参投而持有有梦文化25%股权，有梦文化经营主要面向女性受众、定位免费正版无广告的移动动漫平台“漫漫”APP，目前该平台已入住漫画家约180位，合作作品400余部，可为中汇影视贡献更多的优质IP资源。
（2）IP增值与变现
获得IP的相关改编授权后，中汇影视一方面可直接将内容改编成为电影、电视剧进行销售和发行，或对外授出游戏等周边衍生品的改编权和开发权，将IP转换成影视作品、游戏产品和其他衍生品以实现IP的商业价值；另一方面，中汇影视可通过版权转让，即对外让渡部分改编权的方式，在获得溢价收益的同时，更赋予其他优秀的影视制作公司或电视台参与改编IP、参与相关作品开发的权利，从而在项目开发早期便引入在影视剧制作或发行销售领域具有相对优势资源的合作伙伴，为项目后续畅顺的运作带来促进作用。
① 影视剧制作
中汇影视管理团队在影视传媒行业从业多年，在IP资源运作、影视资源整合、影视剧制作与发行领域经验丰富，形成了对影视娱乐市场敏锐的判断能力、优秀的影视剧制作能力与营销发行能力。中汇影视在报告期内参与投资/制作了电视剧《深圳合租记》、《前夫求爱记》、《如果爱可以重来》以及《头号前妻》，该些剧目成功在国内卫视黄金时段和网络平台播出，实现了较好的收视效果。
基于各方对电视剧作品前景的认可，中汇影视通常联合其他有实力的机构共同运作电视剧项目。该些机构在制片能力、发行能力方面可与中汇影视产生互补和协同效应。中汇影视与深圳市深广传媒有限公司（隶属于深圳广播电影电视集团）、安徽华星传媒投资有限公司（隶属于安徽广播电视台）、光线传媒、万达影视传媒有限公司等影视制作投资机构建立稳健的合作关系，有利于整合国内优质文化娱乐产业资源服务于IP增值与变现。
中汇影视围绕自有IP核心平台，把握创作源头，通过参控股的方式打造有市场影响力的制片团队，扩大增值与变现平台。中汇影视通过增资的方式控股中圣春秋，计划未来将与中国著名作家和编剧侣海岩、导演侣皓吉吉共同开发中汇影视储备的文学IP，并参投中圣春秋开发的影视作品。2016年中汇影视携手执导电视剧《花千骨》、网络剧《无心法师》和电影《画皮》等著名影视剧的香港导演高林豹制作的由爱奇艺定制的《寻找前世之旅》，已经杀青。同年公司还制作完成了《我曾爱过你，想起就心酸》、《暗黑勇士》等作品，并携手阿里影业、优酷联合投资由中汇IP《SCI谜案集》改编，由白一骢担任制片人制作了同名的网剧《SCI谜案集》第一季。同时投资了由吴倩、张鲁一主演的青春偶像励志剧《这个世界不看脸》及由宋丹丹，张若韵领衔主演的都市情感剧《亲爱的她们》。
在影视剧业务布局方面，中汇影视控股子公司美国超级英雄影业联合美国制片公司Chestnut Ridge Productions制作的美国电影《Marshall》已完成拍摄；与光线联合制片的电影《嫌疑人的X献身》也已经完成拍摄。
② 游戏及其他衍生品开发
截至目前中汇影视已取得了逾20款IP的游戏改编授权，其中网络剧《寻找前世之旅》的相关游戏改编权已向爱奇艺授出，并已经改编完成，计划于《寻找前世之旅》的网剧同步上线。另外3款IP的游戏改编已引入合作伙伴共同开发。中汇影视计划加大拓展“影游联动”业务，一方面采购更多适合改编成为影视作品和游戏产品的IP内容，另一方面寻找开发游戏作品的优质合作伙伴。同一优质IP在电影、电视剧、游戏和衍生品之间将形成良好的市场协同效应，以全面开发和实现IP自身蕴藏的商业价值。
3、股权结构
本次定向发行完成后，中汇影视股权结构将变更为如下所示：
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三、非股权资产的基本情况
1、资产的名称、类别以及所有者和经营管理者的基本情况
本次用作认购股份的资产为本公司持有的30,000万元对中汇影视的债权。
2、资产权属是否存在权利受限、权属争议或妨碍权属转移的其他情况
本次用作认购股份的资产权属清晰，不存在权利受限、权属争议或者妨碍权属转移的其他情况。
3、资产的交易价格、定价依据、资产评估方法及资产评估价值
国众联资产评估土地房地产估价有限公司对本次认购股份的资产进行了评估。国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2016年10月31日为评估基准日，对本公司拟用于认购中汇影视本次发行股份的债权采用成本法进行了评估。截止评估基准日2016年10月31日，该项债权账面价值为30,000万元，评估价值为30,000万元，无增减值变化。
四、协议主要内容
（一）股票认购协议主要内容
1、协议主体、签订时间：
甲方：深圳市中汇影视文化传播股份有限公司；乙方：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、签约时间为：2016年12月7日。
2、认购方式、支付方式：
乙方以对甲方的债权进场认购，该债权账面价值为30,000万元。
3、合同的生效条件和生效时间：
本协议经协议双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章后，经甲方董事会、股东大会批准后生效。
4、权利义务：
甲方承诺将与乙方（包括其关联公司）开展业务合作，包括但不限于将甲方及/或甲方实际控制的其他公司或其他关联公司享有著作权或改编权的作品（包括但不限于电影、电视剧、视频节目、网剧，以下简称“可改编游戏IP”）等，在同等条件下优先授权给乙方或乙方关联公司改编为游戏（包括但不限于页游、移动游戏、VR游戏、HTML5游戏等），甲方向乙方通知可改编游戏IP情况及乙方确认行使优先权等应由双方事后签署专项协议进行约定，但乙方的该等优先权应当受限于如下条件：（1）乙方所持甲方股份应当不少于甲方总股份的5%，否则不享有该等优先权；（2）如甲方申请首次公开发行股票并上市的保荐机构及律师有充分依据认为乙方的该等优先权对甲方申请首次公开发行股票并上市造成实质障碍并出具书面意见，则甲方有权单方面确认终止乙方的该等优先权。
（二）股东协议主要内容
1、合同主体、签订时间：
甲方：孙莉莉、侯小强、董俊（统称为“核心股东”）；乙方：芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司、签约时间为：2016年12月7日。
2、核心股东的陈述、承诺和保证：除本协议签署之前已经以通知及/或公告等方式向乙方披露的情形外，核心股东向乙方陈述、承诺及保证如下：
（1）乙方有权向目标公司提名1名董事候选人，甲方应确保代表甲方的董事在董事会就上述事宜投赞成票，而且甲方应按照目标公司的内部决策规则对乙方提名的董事候选人在股东大会上投赞成票，尽力确保该名董事候选人成为目标公司董事会成员。
（2）甲方应确保代表甲方的董事在目标公司董事会上就下述事宜投赞成票且甲方应当在目标公司股东大会上对此投赞成票，并尽力确保目标公司的董事会和股东大会通过《股票认购协议书》约定的乙方以债转股方式取得目标公司新增股本17,605,634股（对应债转股完成后目标公司23.0760%的股份）的事宜。
（3）如出现目标公司不依据《协议书》或《股票认购协议书》的约定以及法律法规规定履行还款义务的情形（包括但不限于前述协议约定终止情形时，目标公司应还款但未还款的情况），甲方中各方将承担连带清偿责任，但在前述协议项下债转股交易事项完成日之日起，甲方不承担上述连带清偿责任。
且核心股东将尽力促成目标公司按照《股票认购协议书》的约定将目标公司及/或目标公司实际控制的公司或其他关联公司享有著作权或改编权的作品（包括但不限于电影、电视剧、视频节目、网剧）等，在同等条件下，优先授权给乙方或乙方之关联公司改编为游戏（包括但不限于页游、移动游戏、VR游戏、HTML5游戏等）。如前述事宜涉及需目标公司董事会或股东大会表决通过的，甲方应当确保代表甲方的董事在董事会就上述事宜投赞成票，且甲方应当在股东大会就上述事宜投赞成票。
3、股权转让特别约定
各方确认，在乙方持有目标公司的股权比例不低于5%的前提下，核心股东向除乙方之外的第三方转让其拥有的目标公司部分或全部股权需经乙方事先书面同意，否则，该转让行为无效，且核心股东应向乙方支付人民币3000万元作为违约金并应赔偿由此给乙方造成的全部损失。
4、竞业禁止
为保障目标公司的管理团队稳定性，本次协议生效后5日内：核心股东应和目标公司签订期限不少于三年的劳动合同或补充合同及任职期限（定义见下文）内及离职后两年内不竞争协议或补充协议（分别称为或统称为“承诺期限”）。核心股东承诺在目标公司的工作年限不低于3年（“任职期限”），自乙方成为目标公司股东之日（即乙方在中国证券登记结算有限责任公司登记完成股东手续之日）起计算。若某一位核心股东在上述任职期限内离职或违反本协议第7条下任何义务的，则应按以下方式计算并支付违约金给乙方：该核心股东应支付给乙方的违约金=（3亿元人民币÷3）×[（36-已经服务月数）÷36]。
五、本次对外投资目的及对上市公司的影响
1、投资目的：中汇影视致力于逐步打造一个以IP作家经纪、IP 版权交易、IP内容增值服务为核心，以网生代（90后、95后）为主要服务对象的动漫、影视、游戏、衍生品及周边的文化生态圈，实现IP的多平台变现，其商业模式具有独特竞争优势，同时公司团队在资本市场、网络文学、影视传媒行业从业多年，对IP资源发掘及运作、影视媒体资源运作、资本市场运作等有着丰富的经验，并拥有敏锐的市场判断力和独特的IP孵化、运营能力。本公司作为战略投资者通过债转股的方式参与中汇影视本次非公开发行，将以此为契机，充分发挥各方的协同效应，完善上市公司基于IP的文化娱乐全产业链运营能力，通过本次交易，上市公司将在同等条件下优先获取中汇影视丰富的文学作品IP资源储备，将中汇影视出色的IP挖掘、运营能力与公司强大的游戏研发、变现能力相结合，锁定超级IP这一价值源头，深化公司在泛娱乐领域的布局；同时，中汇影视通过此次股票发行可以优化其财务结构，增强资本实力，有助于推动其业务规模扩大，增强整体盈利能力，从而提升本公司股权投资的价值。
2、对公司的影响：本次交易对公司未来财务状况和经营业绩无不利影响，同时有利于进一步推进公司泛娱乐产业战略布局，通过IP粉丝经济强化公司现有游戏业务的用户黏性，增强公司的综合竞争实力，有效扩大公司在泛娱乐产业的影响力，为股东谋取满意的投资回报。
六、其他
中汇影视本次股票发行尚需提交其股东大会批准和授权，其本次股票发行除按照全国中小企业股份转让系统相关规则履行股票发行备案程序外，不涉及其他主管部门审批、核准事项。本公司将及时披露本次对外投资的后续进展或变化情况。
七、备查文件
1、《深圳市中汇影视文化传播股份有限公司向芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司定向发行股票认购协议书》；
2、《关于深圳市中汇影视文化传播股份有限公司之股东协议书》。
特此公告。
芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
董 事 会
二〇一六年十二月九日
