跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-135
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2016年12月2日以书面送达或者电子邮件的方式向公司全体董事和监事发出召开第三届董事会第二十次会议（“本次会议”）的通知。本次会议于2016年12月8日以现场会议的方式召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过认真审议，通过了以下议案：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
为进一步提高公司的资产质量，增强公司的核心竞争力和持续经营能力，公司拟发行股份及支付现金购买上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）6名股东合计持有的优壹电商100%的股权及广州百伦供应链科技有限公司（以下简称“百伦科技”）4名股东合计持有的百伦科技84.6134%的股权（以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”或“本次收购”）并募集配套资金(以下简称“本次募集配套资金”，与本次发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”)。本次交易完成后，公司将持有优壹电商100%的股权和百伦科技100%的股权，优壹电商和百伦科技将成为公司的全资子公司。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的有关规定，经自查，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
1、本次重大资产重组的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权及余江县百伦投资中心（有限合伙）（以下简称“百伦投资”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）（以下简称“银穗资产”）、余江县智胜创业投资中心（有限合伙）（以下简称“智盛创投”）合计持有的百伦科技84.6134%股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金75,753.8770万元，不超过交易总金额的100%。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资、安赐互联、银穗资产和智盛创投。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优壹电商100%股权及百伦科技84.6134%股权。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，经具有证券、期货相关业务资质的评估机构初步预估，截至2016年9月30日，优壹电商100%股权对应的预估值为179,225.81万元（指人民币，下同），经交易各方协商确定，交易价格暂定为为179,000万元；百伦科技84.6134%股权对应的预估值为41,933.01万元，经交易各方协商确定，交易价格暂定为40,868.2723万元。
本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.4、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
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表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.5、现金对价的支付方式
如果本次交易获配的募集配套资金足以支付本次交易的现金对价，在本次募集配套资金到账后20个工作日内由公司向交易对方中的龚炜、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投分别一次性支付。
如果募集配套资金未获批准或不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自有资金分两期向交易对方中的龚炜、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投支付现金对价。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.6、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为147,414.3953万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃及百伦投资，其中周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其合计拥有的优壹电商65%股权认购公司本次发行的股份，百伦投资以其所拥有的百伦科技73.80%股权中除现金对价以外的部分认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日跨境通股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为15.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为147,414.3953万元，按照发行价格15.93元/股计算，本次发行股份的数量合计为92,538,852股，其中向周敏发行的股份数为49,441,305股，向江伟强发行股份数为17,978,656股，向沈寒发行股份数为2,809,165股，向陈巧芸发行的股份数为1,404,582股，向李侃发行的股份数为1,404,582股，向百伦投资发行的股份数为19,500,562股，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格调整方案
①调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即11,954.64点）跌幅超过10%。
b.可调价期间内，Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即2,607.46点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
公司决定调价的董事会召开当日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件中a或b项条件满足至少一项后，公司有权在触发条件出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
⑦发行数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次发行的发行数量应根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（6）锁定期
①针对周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃的锁定期安排
a. 法定限售期
如自其取得优壹电商的股权之日至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股份交割日起36个月不得转让。如自其取得优壹电商的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
b. 承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%即21,060万元，则周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%即36,090万元，则周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%即54,810万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的40%；
根据优壹电商的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，周敏、沈寒、陈巧芸、李侃承诺的服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
②针对百伦投资的锁定期安排
a. 法定限售期
如自其取得百伦科技的股权之日起至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起36个月内不得转让；如自其取得百伦科技的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
b. 承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润即6,750万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即12,850万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即20,750万元；同时，根据《减值测试报告》，百伦科技期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据百伦科技的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定百伦科技之核心团队承诺的服务期届满之日，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.7、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.8、业绩承诺
（1）周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商2016年度、2017年、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币10,000万元、13,400万元、16,700万元、20,800万元。
（2）百伦投资承诺百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于2,400万元、4,350万元、6,100万元、7,900万元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.10、标的资产的过渡期损益归属
自基准日起至标的股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由优壹电商的全体交易对方承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
自基准日起至标的股权交割日止，百伦科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如百伦科技在此期间产生亏损，则由百伦投资承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给百伦科技。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.11、标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起30日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
2.12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3、募集配套资金方案
3.1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以公司第三届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日。
募集配套资金发行的发行底价为18.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.4、发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过75,753.8770万元，合计发行不超过40,640,491股。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.6、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
3.9、决议有效期
本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
以上议案尚需要提交股东大会审议。
（三）审议通过了《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项制作了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（四）审议通过了《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与优壹电商六名股东及百伦科技四名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的优壹电商100%的股权和百伦科技84.6134%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智胜创投。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。因此本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的标的资产为交易对方合计持有的优壹电商100%的股权和百伦科技84.6134%的股权，资产权属清晰；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或授权，在《发行股份及支付现金购买资产协议》得以如约履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定做出审慎判断，认为：
1、本次交易的交易标的为优壹电商100%股权和百伦科技84.6134%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案，已在《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的企业优壹电商、百伦科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为公司全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条相关规定。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（八）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请国浩律师（北京）事务所为专项法律顾问，聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请中联资产评估集团有限公司为评估机构。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司董事会认为，公司就本次交易事项现阶段履行的法定程序完整，符合相 关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司董事会认为本次向 深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重大资产重组相关事宜的议案》
根据本次重组的工作安排，为高效、有序地实施本次重组相关工作，提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜，具体如下：
1、授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
2、授权董事会根据股东大会审议通过的方案、中国证监会的核准意见及市场情况，全权负责办理和决定本次交易相关的具体事宜；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的所有协议；
4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；
5、授权董事会在关于资产重组政策发生变化、市场条件发生变化时，对本次重组方案进行调整；
6、授权董事会办理相关资产的交割事宜；
7、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；
8、授权董事会在本次交易结束后，根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款，并办理相关工商变更登记；
9、授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于向招商银行股份有限公司太原分行申请贷款的议案》
公司因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司太原分行申请总额为人民币17,000万元的贷款，贷款期限不超过3年，具体额度和期限以银行批复为准。担保方式为以公司持有深圳前海帕拓逊网络技术有限公司51%股权进行质押，并由公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇、深圳市环球易购电子商务有限公司对本贷款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
（十二）审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
《关于公司及下属公司担保的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十三）审议通过了《关于对孙公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
《关于公司及下属公司担保的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十四）审议通过了《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需要提交股东大会审议。
《关于公司及下属公司担保的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（十五）审议通过了《关于董事会提请召开2016年第五次临时股东大会的议案》
公司董事会拟定于2016年12月26日召开2016年第五次临时股东大会, 鉴于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项涉及的标的资产审计、评估工作尚未完成，董事会决定本次重大资产重组的相关议案暂不提交公司股东大会审议，待标的资产的审计、评估完成后，公司将再次召开董事会，对本次交易相关事项进行审议，并发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易的相关事项。本次拟召开股东大会只审议本次会议的议案十二至十四的议案内容，会议通知另行发出。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
《关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、公司第三届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事项的独立意见；
4、广发证券股份有限公司关于跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-136
跨境通宝电子商务股份有限公司
第三届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）第三届监事会第十五次会议于2016年12月2日以书面送达或者电子邮件方式发出会议通知，于2016年12月8日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名，实际参会监事3名，董事长、财务总监、董事会秘书列席，会议由公司监事会主席唐鹏先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
（一）审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、规章及有关规范性文件的相关规定，经公司自查论证，公司监事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（二）逐项审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》
与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：
1、本次重大资产重组的整体方案
公司拟以发行股份及支付现金方式购买周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权及余江县百伦投资中心（有限合伙）（以下简称“百伦投资”）、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（以下简称“安赐互联”）、广州市银穗资产管理企业（有限合伙）（以下简称“银穗资产”）、余江县智胜创业投资中心（有限合伙）（以下简称“智盛创投”）合计持有的百伦科技84.6134%股权，并向经询价确定的不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金75,753.8770万元，不超过交易总金额的100%。本次募集配套资金的实施与本次发行股份及支付现金购买资产的实施不互为条件。募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买标的股权行为的实施。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2、本次发行股份及支付现金购买资产方案
2.1、交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资、安赐互联、银穗资产和智盛创投。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.2、标的资产
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为优壹电商100%股权及百伦科技84.6134%股权。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.3、标的资产的定价依据及交易价格
本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，经具有证券、期货相关业务资质的评估机构初步预估，截至2016年9月30日，优壹电商100%股权对应的预估值为179,225.81万元（指人民币，下同），经交易各方协商确定，交易价格暂定为为179,000万元；百伦科技84.6134%股权对应的预估值为41,933.01万元，经交易各方协商确定，交易价格暂定为40,868.2723万元。
本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.4、交易对价支付方式
本次交易标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合，交易对方获得的交易对价及支付方式如下：
■
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.5、现金对价的支付方式
如果本次交易获配的募集配套资金足以支付本次交易的现金对价，在本次募集配套资金到账后20个工作日内由公司向交易对方中的龚炜、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投分别一次性支付。
如果募集配套资金未获批准或不足以支付本次交易的现金对价，公司将以自有资金分两期向交易对方中的龚炜、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智盛创投支付现金对价。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.6、股份对价的支付方式
本次交易的股份对价合计为147,414.3953万元，具体情况如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股股票的面值为人民币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（2）发行方式、发行对象和认购方式
本次发行股份采取向特定对象非公开发行的方式。
本次交易的发行对象为周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃及百伦投资，其中周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃以其合计拥有的优壹电商65%股权认购公司本次发行的股份，百伦投资以其所拥有的百伦科技73.80%股权中除现金对价以外的部分认购公司本次发行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前120个交易日跨境通股票交易均价的90%，经交易各方协商确定，本次发行价格为15.93元/股。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（4）发行数量
本次交易的股份对价合计为147,414.3953万元，按照发行价格15.93元/股计算，本次发行股份的数量合计为92,538,852股，其中向周敏发行的股份数为49,441,305股，向江伟强发行股份数为17,978,656股，向沈寒发行股份数为2,809,165股，向陈巧芸发行的股份数为1,404,582股，向李侃发行的股份数为1,404,582股，向百伦投资发行的股份数为19,500,562股，最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。
在定价基准日至发行日期间，如公司有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（5）发行价格调整方案
①调整对象
调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格，标的资产的定价不做调整。
②价格调整方案的生效条件
公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。
③可调价期间
公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
④调价触发条件
a.可调价期间内，中小板综合指数（399101.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即11,954.64点）跌幅超过10%。
b.可调价期间内，Wind证监会批发零售指数（883023.WI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年10月21日收盘点数（即2,607.46点）跌幅超过10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
⑤调价基准日
公司决定调价的董事会召开当日。
⑥发行价格调整
当调价触发条件中a或b项条件满足至少一项后，公司有权在触发条件出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。
董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的公司股票交易均价的90%。
董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。
⑦发行数量的调整
如果对发行价格进行了调整，则本次发行的发行数量应根据调整后的发行价格相应进行调整。
⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除息、除权行为，发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。具体调整办法以公司相关的股东大会决议为准。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（6）锁定期
①针对周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃的锁定期安排
a. 法定限售期
如自其取得优壹电商的股权之日至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股份交割日起36个月不得转让。如自其取得优壹电商的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
b. 承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润的90%即21,060万元，则周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%即36,090万元，则周敏、江伟强、沈寒、李巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若优壹电商2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润的90%即54,810万元；同时，根据《减值测试报告》，优壹电商期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%，江伟强可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的40%；
根据优壹电商的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，周敏、沈寒、陈巧芸、李侃承诺的服务期届满之日，则周敏、沈寒、陈巧芸、李侃可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
②针对百伦投资的锁定期安排
a. 法定限售期
如自其取得百伦科技的股权之日起至股份交割日不足12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起36个月内不得转让；如自其取得百伦科技的股权之日起至股份交割日达到或超过12个月，则其通过本次发行取得的公司新增股份自股权交割日起12个月内不得转让。
b. 承诺限售期
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度累计实现净利润不低于累计承诺净利润即6,750万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度、2018年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即12,850万元，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据公司认可的、具有证券、期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》，若百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度累计实现的净利润不低于累计承诺净利润即20,750万元；同时，根据《减值测试报告》，百伦科技期末减值额<已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的30%；
根据百伦科技的交易对方与公司签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定百伦科技之核心团队承诺的服务期届满之日，则百伦投资可解禁其通过本次交易取得的公司股份数的10%。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.7、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.8、业绩承诺
（1）周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃承诺优壹电商2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于人民币10,000万元、13,400万元、16,700万元、20,800万元。
（2）百伦投资承诺百伦科技2016年度、2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润分别不低于2,400万元、4,350万元、6,100万元、7,900万元。
2.9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行股份完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.10、标的资产的过渡期损益归属
自基准日起至标的股权交割日止，优壹电商在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如优壹电商在此期间产生亏损，则由优壹电商的全体交易对方承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给优壹电商。
自基准日起至标的股权交割日止，百伦科技在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由公司享有；如百伦科技在此期间产生亏损，则由百伦投资承担并将经审计确定的亏损金额以现金方式补偿给百伦科技。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.11、标的资产的交割
在中国证监会核准本次交易之日起30日内，交易对方与公司应相互配合，根据有关的法律法规及各方约定的条件全部满足且未发生重大变化的情况下向主管机关办理标的资产的过户手续。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.12、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3、募集配套资金方案
3.1、发行股份的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.2、发行方式、发行对象及认购方式
本次募集配套资金的发行采取向特定对象非公开发行的方式，发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。所有认购对象均以现金认购本次非公开发行的股份。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以公司第三届董事会第二十次会议决议公告日为定价基准日。
募集配套资金发行的发行底价为18.64元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.4、发行数量
公司本次拟募集配套资金不超过75,753.8770万元，合计发行不超过40,640,491股。本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数量为准。
若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据本次募集配套资金总额与除权、除息后的发行价格作相应的调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.5、上市地点
本次发行的股票拟在深交所上市。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.6、锁定期
本次募集配套资金发行的股份自股票上市之日起12个月内不得转让。法律法规对锁定期另有规定的，从其规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.7、募集配套资金用途
本次募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价和本次交易的相关费用。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.8、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次募集配套资金完成后，跨境通发行前滚存的未分配利润将由跨境通新老股东按发行后的股权比例共享。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
3.9、决议有效期
本次募集配套资金事项决议的有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
（三）审议通过了《关于审议<跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》
公司监事会经认真审议，通过了《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（四）审议通过了《关于公司与相关交易对象签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
公司拟与优壹电商六名股东及百伦科技四名股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，以协议约定的条件和方式收购该等主体所合计持有的优壹电商100%的股权和百伦科技84.6134%的股权，协议对认购股份数量、认购价格、支付方式及违约责任等进行了约定。
公司监事会认为，上述协议是经具有证券、期货相关业务资质的评估机构初步预估，交易双方共同协商确定，本次交易标的资产的最终交易价格最终将由交易各方根据有证券、期货相关业务资质的评估机构出具的评估报告中载明的资产评估价值协商确定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（五）审议通过了《关于本次重大资产重组事项不构成关联交易的议案》
本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃、百伦投资、安赐互联、银穗资产、智胜创投。本次交易前，上述交易对方与公司不存在关联关系。本次交易后，若不考虑募集配套资金，上述交易对方持有公司的股份比例均未超过5%。因此，本次交易发行股份及支付现金购买资产部分不构成关联交易。
本次募集配套资金以询价方式向不超过10名特定对象非公开发行股票，公司及关联方均不参与询价及认购。因此本次交易中募集配套资金部分亦不构成关联交易。
公司监事会认为，根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（六）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<重组管理办法>第四十三条规定的议案》
（1）本次重大资产重组有利于提高公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司规范与减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；
（2）公司最近一年财务会计报告不存在被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（3）公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（4）本次交易所购买的标的资产为交易对方合计持有的优壹电商100%的股权和百伦科技84.6134%的股权，资产权属清晰；根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，协议生效时，标的资产转让已经依法取得法律法规所规定的全部批准或授权，在《发行股份及支付现金购买资产协议》得以如约履行的前提下，标的资产过户或转移不存在法律障碍，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
公司监事会认为，关于本次重大资产重组符合《重组管理办法》第四十三条的规定。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（七）审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断后认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：
1、本次交易的交易标的为优壹电商100%股权和百伦科技84.6134%股权，该交易标的不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需多项条件满足后方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次交易方案，中国证监会核准本次交易方案，已在《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中进行了详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、交易对方已经合法拥有标的股权的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。本次交易的标的企业优壹电商、百伦科技不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，优壹电商、百伦科技将成为公司全资子公司。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（八）审议通过了《关于聘请本次重大资产重组事宜证券服务机构的议案》
监事会同意公司聘请广发证券股份有限公司为独立财务顾问、国浩律师（北京）事务所为专项法律顾问、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、中联资产评估集团有限公司为评估机构，为本次公司重大资产重组事宜提供相关服务。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
（九）审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司监事会认为，公司就本次交易事项现阶段履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。公司监事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。
公司监事会及全体监事保证公司就本次交易事项所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、备查文件
1.第三届监事会第十五次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司监事会
二〇一六年十二月十日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-137
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于公司及下属公司担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“跨境通”） 因业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司太原分行（以下简称“招商银行”）申请总额为人民币17,000万元的贷款，贷款期限不超过3年，担保方式为以公司持有深圳前海帕拓逊网络技术有限公司51%股权进行质押，并由公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇、深圳市环球易购电子商务有限公司（以下简称“环球易购”）对本贷款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体以招商银行最终批复及合同约定为准。
2、公司全资子公司环球易购因业务发展需要，拟向江苏银行股份有限公司深圳分行（以下简称“江苏银行”）申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司、公司董事长杨建新、副董事长徐佳东、环球易购全资子公司深圳市君美瑞信息科技有限公司为其提供不可撤销的连带责任保证担保，具体以江苏银行最终批复及合同约定为准。
3、公司全资子公司环球易购之全资子公司香港环球易购电子商务有限公司（以下简称“香港环球”）因业务发展需要，拟向香港上海汇丰银行有限公司（以下简称“香港汇丰”）申请总额为1,500万美元的贷款，贷款期限不超过1年。公司为其提供连带责任保证。具体以香港汇丰最终批复及合同约定为准。
2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》、《关于对孙公司提供担保的议案》、《关于全资子公司为公司提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，公司担保在连续十二个月内担保金额已超过公司最近一期经审计总资产的30%，故上述担保需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易。
二、被担保人基本情况
（一）环球易购
1、概况
公司名称：深圳市环球易购电子商务有限公司
成立日期：2007年5月6日
注册地点：深圳市南山区创业路中兴工业城8栋2楼201室
法定代表人：徐佳东
注册资本：5000万元
主营业务：经营电子商务、网上贸易及相关技术软件开发，电子产品的技术开发与销售，信息咨询，其他国内贸易（以上均不含专营、专控、专卖、特许商品及限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）。
公司持有环球易购100%股权。环球易购为公司全资子公司。
2、财务情况
截止2015年12月31日，环球易购总资产1,116,731,023.73元，总负债664,748,412.36元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产451,982,611.37元，2015年度营业收入3,726,616,668.76元，利润总额202,342,287.41元，净利润167,184,623.52元。（经会计师事务所审计）
截止2016年9月30日，环球易购总资产3,948,967,670.29元，总负债1,163,073,950.66元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,785,893,719.63元，2016年1-9月营业收入4,692,473,039.43元，利润总额302,144,932.78元，净利润241,196,174.65元。（未经会计师事务所审计）
（二）香港环球
1、概况
公司名称：香港环球易购电子商务有限公司
成立日期：2011年9月1日
注册地点：Room 1505, 15/F., Hing Yip Commercial Centre, 272-284 Des Voeux Road Central, Hong Kong
法定代表人：徐佳东
注册资本：4128万港币
主营业务：电子商务，电子产品及相关软件的开发与销售，进出口贸易业务。
环球易购持有香港环球100%的股权，香港环球为环球易购全资子公司。
2、财务情况
截止2015年12月31日，香港环球易购总资产926,556,254.27元，总负债587,249,501.41元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产339,306,752.86元，2015年度营业收入3,646,159,243.66元，利润总额202,752,090.48元，净利润168,542,326.84元。（经会计师事务所审计）
截止2016年9月30日，香港环球易购总资产1,885,949,784.26元，总负债1,138,465,956.64元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产747,483,827.62元，2016年1-9月营业收入4,415,822,399.95元，利润总额364,450,199.90元，净利润304,878,549.2元。（未经会计师事务所审计）
（三）跨境通
1、概况
公司名称：跨境通宝电子商务股份有限公司
成立日期：2003年3月7日
注册地点：山西省太原市建设南路632号
法定代表人：杨建新
注册资本：1,429,110,371万元
主营业务：电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务，物流基地、物流中心的管理，包装服务，批发零售针纺织品、服装、缝纫机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品、文化用品、五金交电、建材。服装加工、生产。自有房屋租赁，物业管理。企业管理咨询，（须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。
跨境通持有环球易购100%股权。为环球易购母公司。
2、财务情况
截止2015年12月31日，公司总资产3,122,138,945.12元，总负债1,079,029,617.78元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产2,043,109,327.34元，2015年度营业收入3,960,813,223.69元，利润总额205,032,711.56元，净利润166,367,577.18元。（经会计师事务所审计）
截止2016年9月30日，公司总资产6,386,095,996.80元，总负债1,919,154,916.33元（其中包括银行贷款总额、流动负债总额），净资产4,466,941,080.47元，2016年1-9月营业收入5,525,873,746.42元，利润总额376,106,291.47元，净利润300,901,896.14元。（未经会计师事务所审计）
三、担保事项的主要内容
1、公司拟向招商银行申请总额为人民币17,000万元的贷款，贷款期限不超过3年，担保方式为以公司持有深圳前海帕拓逊网络技术有限公司51%股权进行质押，并由公司实际控制人杨建新、樊梅花夫妇、环球易购对本贷款提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。具体以招商银行最终批复及合同约定为准。
2、环球易购拟向江苏银行申请不超过人民币12,000万元的综合授信额度，授信期限不超过1年，公司、公司董事长杨建新、副董事长徐佳东、环球易购全资子公司深圳市君美瑞信息科技有限公司为其提供不可撤销的连带责任保证担保，具体以江苏银行最终批复及合同约定为准。
3、香港环球拟向香港汇丰申请总额为1,500万美元的贷款，贷款期限不超过1年。公司为其提供连带责任保证。具体以香港汇丰最终批复及合同约定为准。
四、董事会意见
经董事会认真审议，认为本次跨境通对环球易购及其子公司的担保、环球易购对跨境通担保事项，系跨境通及环球易购正常开展经营活动所需。本次各项担保有利于双方筹措资金，开展业务，符合公司及全体股东的利益。本次担保对象为公司及全资子公司，公司能够对其经营进行有效监控与管理，被担保对象的主体资格、资信状况及对外担保的审批程序符合《深圳证券交易所中小企业板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
上述担保金额占公司最近一期经审计净资产的19.24%，截止本公告日，公司及子公司累计对公司或全资子公司担保金额为人民币131,220万元及美元1500万元（包含上述担保），公司及子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-138
跨境通宝电子商务股份有限公司
关于发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨重大资产重组
预案暂不复牌暨一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）因正在筹划重大收购事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：跨境通，股票代码：002640）自2016年10月24日（星期一）开市起停牌。具体内容详见公司于2016年10月24日、2016年10月29日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《跨境通宝电子商务股份有限公司关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-099）、《跨境通宝电子商务股份有限公司关于重大事项停牌进展公告》（公告编号：2016-109）。
后经确认该事项涉及重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2016年11月7日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-112、2016-129）。2016年11月24日，因该事项相关工作均未完成，公司申请延期复牌，停牌期间，公司按照有关规定每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。上述公告详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）（公告编号：2016-130、2016-132、2016-134）
2016年12月8日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案〉的议案》及其他相关议案。公司拟以发行股份和支付现金的方式收购上海优壹电子商务有限公司100%的股权，以及广州百伦供应链科技有限公司84.6134%的股权，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金不互为条件，募集配套资金发行成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
根据《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号：重大资产重组相关事项》文件的规定，上市公司拟披露重大资产重组预案或报告书的，应当采取直通披露的方式，公司在直通车披露后，深圳证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2016年12月12日起将继续停牌，原则上继续停牌不超过10个交易日，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日
证券代码：002640 证券简称：跨境通 公告编号：2016-139
跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开
2016年第五次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2016年12月8日召开，会议做出了关于公司董事会提请召开2016年第五次临时股东大会的决议。具体事项如下：
一、召开临时股东大会的基本情况
（一）会议召开时间：
1、现场会议时间为：2016年12月26日(星期一)下午十四时三十分
2、网络投票时间为：2016年12月25日-2016年12月26日
其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间
为：2016年12月26日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2016年12月25日下午15:00至2016年12月26日下午15:00期间的任意时间。
（二）现场会议召开地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司会议室
（三）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。
2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。
（四）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。
（五）会议召集人：公司董事会
（六）股权登记日：2016年12月19日(星期一)
（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。
（八）会议出席对象：
1、2016年12月19日(星期一)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
二、本次临时股东大会审议事项
议案一 《关于对全资子公司提供担保的议案》
议案二 《关于全资子公司为公司提供担保的议案》
议案三 《关于对孙公司提供担保的议案》
根据《公司章程》规定，上述议案需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
上述议案内容详见公司《第三届董事会第二十次会议决议公告》。
三、本次临时股东大会登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2016年12月20日9:00-17：00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。
4、登记地点：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。
四、参加网络投票的具体操作流程
详见附件一。
五、本次临时股东大会其他事项
1、本次临时股东大会会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、会议联系方式
联系地址：山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F
电话：0351—5270116
传真：0351—5270118
邮编：030027
联系人：董事会秘书 高翔
特此公告。
跨境通宝电子商务股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十日附件一
网络投票操作流程
公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http：//wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票程序如下：
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362640；投票简称：跨境投票。
2、在投票当日，“跨境投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
3、投票时间：2016年12月26日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”；对累积投票议案则填写选举票数。
6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程序：
（1）买卖方向为买入。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号。1.00代表议案1,2.00代表议案2。每个议案应以相应的委托价格分别申报。具体如下表：
■
（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
■
（4）对同一议案的投票只能申请一次，不能撤单。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）通过互联网投票的身份认证与投票程序
1、互联网投票系统开始投票时间为2016年12月25日下午15:00，结束时间为2016年12月26日下午15:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址：http：//wltp.cninfo.com.cn“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
■
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，则服务密码当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，则次日方可使用。
服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
（1）登录http：//wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“跨境通宝电子商务股份有限公司2016年第五次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
（三）网络投票其他注意事项
1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。
2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。
（四）网络投票结果查询
如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http：//wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席跨境通宝电子商务股份有限公司2016年第五次临时股东大会，并按以下意向代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数：
委托人股票账号：
受托人签名：
受委托人身份证号码：
委托日期：
委托有效期：
委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划°√ ”)：
■
注：1、委托人或委托单位，请在委托书中对应的表决意见栏目：在累积投票中表明投票数量；如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决，必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”；
2、同一议案表决意见重复无效。附件三
回 执
截至2016年12月19日，我单位（个人）持有跨境通宝电子商务股份有限公司
股票 股，拟参加公司2016年第五次临时股东大会。
出席人姓名：
股东账户：
股东名称：（签章）
注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组
相关事项的事前认可意见
跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份方式及支付现金购买上海优壹电子商务有限公司100%股权和广州百伦供应链科技有限公司84.6134%股权，并采用询价方式向不超过10名特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的原则，通过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了认真的核查，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：
一、本次交易方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。
二、公司本次交易的行为构成重大资产重组。本次交易方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
三、本次重大资产重组涉及的资产交易价格以预评估值为作价依据，并经公司和交易对方协商确定，且最终的交易价格将由各方根据具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值协商确定，交易价格公允。本次股份发行价格按照相关法律法规之规定确定。本次交易定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，亦符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。
综上所述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
独立董事签字：
欧阳建国 杨 波 苏长玲
年 月 日
跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事关于
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》及《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》的有关规定，作为跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，审阅了公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组事项（以下简称“本次交易”）的相关文件，现基于独立立场就相关事项发表如下意见：
1、本次交易涉及的相关议案经公司第三届董事会第二十次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。
2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案及有关各方签订的相关协议符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。本次交易方案具有可行性和可操作性。
3、本次交易标的最终作价将以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估结果确定，并以具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构出具的财务审计报告为基础，该等机构的选聘程序合规，与公司及其他重组方不存在关联关系，不会损害公司及其股东、特别是中小股东利益。
4、公司本次发行股份及支付现金购买资产有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，本次交易有利于公司改善财务状况、提升公司的盈利水平，增强持续盈利能力，有利于增强公司的抗风险能力。
5、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
独立董事同意董事会就公司本次资产重组的总体安排，待本次资产重组的相关审计、评估工作完成后，公司就本次资产重组的相关事项再次召开董事会会议进行审议时，独立董事将就相关事项再次发表意见。
独立董事签字：
欧阳建国 杨 波 苏长玲
年 月 日
交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的
声明与承诺函
鉴于跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买上海优壹电子商务有限公司（以下简称“优壹电商”）100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本人作为优壹电商的股东及本次交易的股权出售方，现就本人在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的个人信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的个人信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本人存在违法违规情节的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、本人已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
上海优壹电子商务有限公司
沈 寒
龚 炜
江伟强
陈巧芸
龚 炜
陈巧芸
周 敏
年 月 日
交易对方关于提供资料真实性、准确性和完整性的
声明与承诺函
鉴于跨境通宝电子商务股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟采用发行股份及支付现金相结合的方式购买广州百伦供应链科技有限公司（以下简称“百伦科技”） 84.6134%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本企业作为百伦科技的股东及本次交易的股权出售方，现就本企业在本次交易过程中所提供信息的真实性、准确性和完整性作出如下声明和承诺：
一、本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、如本次交易中本企业因涉嫌所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的五个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向深圳证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在五个交易日内提交锁定申请的，本企业授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业接受证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
三、本企业已向上市公司及相关中介机构提交本次交易所需全部文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、准确，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
余江县百伦投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：余江县慧达创业投资中心（盖章）
年 月 日
珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人（或委派代表）：
殷敏
年 月 日
余江县智盛创业投资中心（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：余江县熙易创业投资中心（盖章）
年 月 日
广州市银穗资产管理企业（有限合伙）（盖章）
执行事务合伙人：余江县银穗创业投资管理有限公司（盖章）
年 月 日
