北京金隅股份有限公司收购报告书

证券代码：601992 证券简称：金隅股份 编号： 临2016－102

上市公司名称： 北京金隅股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

股票简称： 金隅股份

股票代码： 601992、HK2009

收购人名称： 北京国有资本经营管理中心

收购人住所： 北京市西城区槐柏树街2号

通讯地址： 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号12层

一致行动人名称： 北京京国发股权投资基金（有限合伙）

一致行动人住所： 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心8层F802单元

通讯地址： 北京市西城区锦什坊街叁拾伍号12层

签署日期：二零一六年十一月

收购人声明

一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书（2014年修订）》等法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本收购报告书已全面披露收购人及与其一致行动人在金隅股份拥有权益的股份；截至本收购报告书签署日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在金隅股份拥有权益。

三、收购人签署本收购报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人的章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是指金隅集团将其持有的金隅股份4,797,357,572股（占其总股本的44.93%）国有股份无偿划转至国管中心持有。

本次收购已获得北京市国资委、国务院国资委的批准。

根据《收购办法》规定，本次收购已经触发国管中心及一致行动人的要约收购义务。香港证监会已经豁免国管中心及其一致行动人履行要约收购义务，国管中心及其一致行动人将依法向中国证监会提交《北京金隅股份有限公司收购报告书》及豁免要约收购义务的申请，并在取得中国证监会豁免国管中心及一致行动人的要约收购义务后，方可实施本次收购。

五、本次收购是根据本收购报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释义

在本收购报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、 收购人情况

（一）收购人基本情况

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（二）收购人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图

1、出资人及实际控制人的基本情况

国管中心的出资人与实际控制人均为北京市国资委。

北京市国资委是北京市人民政府授权履行国有资产出资人职责的市政府直属特设机构。

2、股权结构及股权控制关系情况

截至本收购报告书签署之日，收购人股权关系结构图如下：

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3、收购人主要下属企业

截至本收购报告书签署日，国管中心主要下属企业及其主营业务情况如下表所示：

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（三）收购人从事的主要业务及最近三年一期的财务状况

1、国管中心从事的主要业务

国管中心是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资主体。国管中心的主要定位是：实现北京市委、市政府战略意图的产业投资主体，以市场方式进行资本运作的融资主体，推动国企改革重组、实现国有资本有序进退的产业整合主体，促进先导性产业发展和企业科技创新的创业投资主体，持有整体上市或主业上市企业的股权管理主体，为企业实施债务重组以及解决历史遗留问题的服务主体。

2、收购人最近三年及一期的财务状况

单位：元

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注1：2016年6月30日财务数据未经审计。

（四）收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚、民事诉讼或仲裁情况

收购人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员情况

收购人未设董事会。截至本收购报告书签署之日，收购人经营层成员情况如下：

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收购人上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人控制或持有其他境内外上市公司5%以上股份的情况

截至本收购报告书签署之日，收购人直接持有上市公司北京城乡贸易中心股份有限公司（股票代码：600861）33.49%的股份；直接持有上市公司京东方科技集团股份有限公司（股票代码：A股000725、B股200725）11.56%的股份；间接持有上市公司华润医药集团有限公司（股票代码：H股3320）21.00%的股份，包括通过北京医药投资有限公司1持有上市公司华润医药集团有限公司17.74%的股份，通过Beijing Equity Investment Development Fund (Cayman II) L.P.2持有华润医药集团有限公司3.26%的股份。

1 北京医药投资有限公司为北京医药控股有限公司的全资子公司，北京医药控股有限公司为国管中心的全资子公司；

2Beijing Equity Investment Development Fund (Cayman II) L.P.为北京股权投资发展管理有限公司控制的境外基金，国管中心持有北京股权投资发展管理有限公司58.33%股权。

除此以外，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本收购报告书签署之日，收购人直接持有占中信建投证券股份有限公司总股本45%的股份，直接持有占北京农村商业银行股份有限公司总股本21.62%的股份。除此之外，收购人不存在直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

二、 一致行动人情况

（一）基本情况

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（二）一致行动人的出资人及实际控制人的有关情况及股权结构图

截至本收购报告书签署日，京国发基金的合伙人认缴出资情况如下：

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国管中心系京国发基金普通合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制人，且国管中心系京国发基金出资比例最高的有限合伙人，认缴出资比例为57.77%。截至本收购报告书签署日，京国发基金主要控制关系结构如下：

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（三）一致行动人从事的主要业务及最近三年及一期财务数据

1、京国发基金的主要业务

京国发基金主要从事北京市优先发展的八大战略性新兴产业和具有上市潜力的企业的投资，行业涉及高端制造业、医药、现代服务、交通运输等。

截至本报告书出具之日，京国发基金下属控股子公司一家，为JGF Holding Invest Limited，持股（或持有份额）20%以上企业主要包括北京凯宝投资中心（有限合伙）、北京顺隆投资发展基金（有限合伙）、北京明晖天海气体储运装备有限公司等。

2、京国发基金最近三年及一期的财务状况

单位：万元

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注：2016年6月30日财务数据未经审计。

（四）一致行动人最近五年所受处罚及重大诉讼、仲裁情况

京国发基金最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）一致行动人董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本收购报告书签署之日，一致行动人主要负责人情况如下：

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上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

截至本收购报告书签署之日，京国发基金直接持有上市公司中航航空高科技股份有限公司（股票代码：600862）6.44%的股份。除此外，京国发基金不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（七）一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况

截至本收购报告书签署之日，京国发基金不存在直接持有并控制5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情形。

三、 一致行动关系的说明

本次无偿划转完成后国管中心持有金隅股份4,797,357,572股A股股份，占金隅股份总股本的44.93%，京国发基金持有金隅股份105,749,102股A股股份，占金隅股份总股本的0.99%，国管中心持有京国发基金57.77%权益，且系京国发基金普通合伙人北京京国发投资管理有限公司的实际控制人。根据《收购办法》，国管中心与京国发基金两者之间因存在股权控制关系而构成一致行动人，合计将持有金隅股份45.92%的股份。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

为促进金隅股份改革发展、实现国有资产保值增值，保障股东利益最大化，北京市国资委决定将金隅集团持有的金隅股份4,797,357,572股国有股份（占金隅股份总股本的44.93%）无偿划转给国管中心。本次划转完成后，北京市国资委仍为金隅股份的实际控制人。

二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划

截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内增持、转让或委托他人管理其所持有的金隅股份之股份的具体计划。

若收购人及其一致行动人作出增持或处置上市公司股份的决定，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。

三、收购人作出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）2016年10月14日，北京市国资委出具《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于无偿划转北京金隅股份有限公司44.93%国有股权的通知》，同意将金隅集团持有的金隅股份44.93%的股份无偿划转至国管中心。

（二）2016年10月14日，金隅集团作出《董事会二〇一六年第七次会议决议》，同意金隅集团将持有的金隅股份44.93%国有股份无偿划转至国管中心。

（三）2016年10月14日，国管中心作出《总经理办公会会议纪要》，同意国管中心接受本次无偿划转的金隅股份44.93%国有股份。

（四）2016年10月21日，国管中心与金隅集团签订了《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》。

（五）2016年11月8日，国务院国资委签发《关于北京金隅集团有限责任公司将所持北京金隅股份有限公司全部股份无偿划转给北京国有资本经营管理中心有关问题的批复》（国资产权[2016]1182号），同意将金隅集团持有的金隅股份44.93%国有股份无偿划转至国管中心。

（六）2016年11月17日，香港证监会同意豁免国管中心及其一致行动人履行要约收购义务。

（七）本次收购尚待取得中国证监会豁免国管中心及一致行动人京国发基金履行要约收购义务。

（八）本次收购所涉及的各方需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

第四节 收购方式

一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况

（一） 收购股份的情况

上市公司名称：北京金隅股份有限公司

股份种类：A股流通股

收购的股份数量：4,797,357,572股

收购的股份数量占总股本的比例：44.93%

（二） 本次收购前后股权控制结构的变化情况

本次收购前，北京市国资委为金隅股份的实际控制人，通过金隅集团间接控制金隅股份4,797,357,572股A股股份，占金隅股份总股本的44.93%，京国发基金持有金隅股份105,749,102股A股股份，占金隅股份总股本的0.99%。收购完成后，北京市国资委仍然是金隅股份的实际控制人，收购人将成为金隅股份控股股东，直接持有金隅股份4,797,357,572股A股股份，占金隅股份总股本的44.93%，收购人及其一致行动人合计持有金隅股份4,903,106,674股A股股份，占金隅股份总股本的45.92%。

1、本次收购前的股权结构

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（2）本次收购后的股权结构

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二、本次收购的基本情况

（一）划转方

本次划转的划出方为金隅集团，本次划转的划入方为国管中心。

（二）划转对价

本次划转为国有股权无偿划转，国管中心不支付任何对价。

（三）划转股份的种类、数量、比例及性质

本次划转的股份为金隅集团直接持有的金隅股份4,797,357,572股A股股份，占金隅股份总股本的44.93%。

（四）本次划转的批准

本次划转已经于2016年10月14日获得北京市国资委同意，于2016年11月8日获得国务院国资委同意，于2016年11月17日获得香港证监会同意豁免国管中心及京国发基金履行要约收购义务。本次划转尚待取得中国证监会豁免国管中心及一致行动人京国发基金履行要约收购义务，详见第三节第三条。

（五）原金隅集团对金隅股份相关承诺的承接

1、关于继续履行限售股份限售义务的承诺

2016年10月21日，国管中心出具《关于继续履行股份限售义务的承诺函》，承诺本次划转完成后，国管中心仍将按照诚实信用原则继续履行通过本次无偿划转所获得股份中限售股份的限售承诺，即通过本次无偿划转所获得的金隅股股份中896,057,346股股份的限售期至2017年3月26日，188,679,244股股份的限售期至2018年12月3日，在该等限售期届满前，国管中心不得违反法律法规的要求处置该等股份。国管中心不会擅自变更、解除相关限售承诺义务。

2、关于国管中心承接的其他承诺

除上述限售股份限售承诺外，根据金隅集团与国管中心于2016年10月21日签署的《北京金隅集团有限责任公司与北京国有资本经营管理中心关于北京金隅股份有限公司的股份划转协议》的约定，金隅集团向金隅股份、唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后由国管中心承继。国管中心承接的其他承诺事项详见下表列示：

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三、《划转协议》具体内容

（一） 本次收购的方式

本次收购以国有股份无偿划转的方式进行。

（二）收购人与出让方签订的有关《划转协议》的主要内容

1、合同主体与签订时间

国有股份划出方：北京金隅集团有限责任公司

国有股份划入方：北京国有资本经营管理中心

协议签订时间：2016 年 10 月 21 日

2、国有股份无偿划转的数量和比例

金隅集团持有的金隅股份4,797,357,572股A股股份，占金隅股份总股本的44.93%。

3、无偿划转基准日

本次无偿划转的基准日为2015年12 月 31 日。

4、职工安置

本次无偿划转不涉及金隅股份职工安置事项，金隅股份与其员工的劳动关系及待遇、社会保险及福利、内部退养职工和工伤职工以及离退休人员的安置等事项仍按目前待遇及管理方式进行，不因本次划转发生变化。

5、债权债务问题

本次划转完成后，金隅股份的债权、债务、或有负债继续由金隅股份承接，金隅股份不因本次股份划转产生债权债务处置事项。

6、陈述与保证

金隅集团向金隅股份、冀东水泥作出的相关承诺事项在本次划转事项完成后由国管中心继承。

7、协议生效条件

《划转协议》经双方的授权代表签署并加盖公章后对双方具有约束力，本次划转事项尚需取得国务院国资委等有权政府批准，以及中国证监会、香港证监会对此事项无异议并豁免国管中心的要约收购义务后方可实施。

四、本次拟划转股份的权利限制情况

截至本收购报告书签署日，金隅集团直接持有的金隅股份44.93%股份，共计4,797,357,572股，其中无限售条件的流通股3,712,620,982股，有限售条件的流通股1,084,736,590股。限售流通股具体情况为：（1）金隅集团参与金隅股份2014年度非公开发行认购的448,028,673股（根据金隅股份2016年6月28日公告的《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅股份以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，前述448,028,673股完成转增后为896,057,346股）股份处于锁定期，锁定期自2014年3月26日至2017年3月26日；（2）金隅集团参与金隅股份2015年度非公开发行认购的94,339,622股（根据金隅股份2016年6月28日公告的《2015年度利润分配及资本公积转增股本实施公告》，金隅股份以资本公积向全体股东每10股转增10股，即每股转增1股，前述94,339,622股完成转增后为188,679,244股）股份处于锁定期，锁定期自2015年12月3日至2018年12月3日。本次无偿划转完成后，国管中心将继续履行前述限售承诺。

此外，本次无偿划转所涉及股份不存在质押、冻结等任何权利限制的情形。

第五节 资金来源

本次收购采用国有股份无偿划转方式，不涉及资金支付。

第六节 后续计划

一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。截至本收购报告书签署之日，结合当前市场环境和公司情况，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变金隅股份主营业务或者对金隅股份主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

本次收购完成后，收购人及其一致行动人将继续支持上市公司发展相关业务。截至本收购报告书签署之日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对金隅股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划；或者与金隅股份购买、置换资产有关的重组计划。截至本收购报告书签署日，金隅股份以北京金隅水泥经贸有限公司等公司的股权认购唐山冀东水泥股份有限公司发行股份事宜正在进行并尚待取得有关监管部门核准，此外不排除上市公司在本次收购完成后12个月内根据上市公司业务发展需要继续购买或置换资产的可能性。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

本次收购完成后，在保证上市公司健康发展、维持上市公司现有主要管理层相对稳定的基础上，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月对上市公司董事会、监事会和高级管理人员进行重大调整的计划。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

本次收购完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及上交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次收购后的业务运作和法人治理要求，不存在收购人及其一致行动人对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对金隅股份现有分红政策进行重大调整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本收购报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无其他对金隅股份现有业务和组织结构做出重大调整的计划。

第七节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次无偿划转完成后，国管中心将直接持有金隅股份4,797,357,572股（占金隅股份总股本44.93%）A股股份，成为其控股股东，金隅股份的实际控制人不变，仍然为北京市国资委。

为保证金隅股份的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，国管中心及京国发基金出具了《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于国有股份无偿划转完成后保持北京金隅股份有限公司独立性的承诺函》，承诺如下：

一、保证国管中心、京国发基金与金隅股份之间人员的独立性。保证金隅股份的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员不在国管中心、京国发基金任职；保证金隅股份的劳动、人事及工资管理与国管中心、京国发基金之间完全独立。

二、保证金隅股份资产独立完整。国管中心、京国发基金保证金隅股份的资产独立于国管中心、京国发基金，且均在金隅股份控制之下，国管中心、京国发基金将杜绝各自的资产与金隅股份资产混同使用，并保证不以任何方式侵占金隅股份资产，确保金隅股份拥有资产的完整权属。

三、保证金隅股份财务独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系，开立独立的银行账户，并依法独立履行纳税义务，其资金使用不受国管中心、京国发基金及各自的关联方干预，其财务人员均系金隅股份自行聘用员工，独立于国管中心、京国发基金。

四、保证金隅股份机构独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份拥有独立的法人治理结构，确保金隅股份机构完整、独立，法人治理结构健全。国管中心、京国发基金承诺按照国家相关法律法规之规定及《北京金隅股份有限公司章程》，确保金隅股份的股东大会、董事会等机构独立行使职权；承诺金隅股份在劳动用工、薪酬分配、人事制度等方面与国管中心、京国发基金及各自的关联方之间将不会存在交叉和上下级关系；本次无偿划转后金隅股份具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不存在与国管中心、京国发基金混合经营、合署办公的情况。

五、保证金隅股份业务独立。国管中心、京国发基金将确保金隅股份及其下属营业机构均具有独立、完整的业务流程及自主经营的能力，金隅股份的各项业务决策均系其依照《北京金隅股份有限公司章程》做出，与各股东完全分开。本次无偿划转完成后，金隅股份仍将具备独立的经营能力，在业务的各个方面保持独立。本次无偿划转完成后，国管中心、京国发基金暂无改变其主营业务或者对主营业务做出重大调整的计划。国管中心、京国发基金将保证金隅股份继续具备独立开展业务的资质、人员、资产等所有必备条件，确保金隅股份业务独立。

二、与上市公司的同业竞争情况及相关解决措施

本次无偿划转前，国管中心所经营的业务与金隅股份经营的业务不存在直接或间接的竞争。国管中心具有实际控制权的下属企业中，国管中心直接持股100%的北京京国管置业投资有限公司、北京京国管置业管理有限公司经营范围涉及房地产开发及物业管理。截至《收购报告书》签署日，上述两公司未开展房地产开发业务，物业管理业务仅限于受托对国管中心自有房产进行物业管理，与金隅股份不存在直接或间接的竞争。

截至《收购报告书》签署日，国管中心一致行动人京国发基金及其具有实际控制权的下属企业与金隅股份经营的业务不存在直接或间接竞争。

为进一步规范国管中心作为金隅股份国有控股股东行为，促进金隅股份持续发展，保护各类投资者合法权益，国管中心及一致行动人京国发基金就避免同业竞争事宜出具了《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于完成股份划转后避免同业竞争的承诺函》。

国管中心承诺：在作为金隅股份控股股东期间，国管中心不直接或者间接从事与金隅股份存在同业竞争的业务，并督促下属具有实际控制权的企业不得直接或间接从事与金隅股份相竞争的业务。

国管中心一致行动人京国发基金承诺：在作为金隅股份控股股东之一致行动人期间，不直接或者间接从事与金隅股份存在同业竞争的业务，并督促具有实际控制权的下属企业不得直接或间接从事与金隅股份相竞争的业务。

三、与上市公司的关联交易及相关解决措施

（一） 关联交易情况

截至本收购报告书签署日前24个月内，国管中心及京国发基金与金隅股份及其董事、监事、高级管理人员发生的关联交易情况如下：

国管中心为金隅股份2009年发行的总额为人民币19亿元，期限为7年的公司债券提供连带责任担保，2016年4月27日，金隅股份已全额兑付该19亿元债券本息，国管中心相关担保责任解除。

除上述情况外，截至收购报告书签署日前24个月内，国管中心及经营层成员、京国发基金及其主要负责人不存在依照相关法律法规和证监会有关规定应披露而未披露的关联交易。

（二） 减少和避免关联交易的措施

为减少和规范将来可能产生的关联交易，国管中心及京国发基金出具《北京国有资本经营管理中心及北京京国发股权投资基金（有限合伙）关于减少和规范与北京金隅股份有限公司关联交易的承诺函》，承诺如下：

本次无偿划转完成后，国管中心、京国发基金及各自具有实际控制权的下属企业若与金隅股份发生不可避免的关联交易，将遵循公平、公正、公开的原则，与金隅股份依法签订协议、履行相关程序，并按照有关法律法规履行信息披露义务及办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害金隅股份及其他股东的合法权益。

第八节 收购人与上市公司之间的重大交易

除本报告第七节披露的相关交易外，国管中心及其经营层成员、京国发基金及其主要负责人在本收购报告书签署之日前二十四个月内，未发生以下重大交易：

1、与金隅股份及子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上交易之情形；

2、与金隅股份的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元交易之情形；

3、对拟更换的金隅股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排；

4、对金隅股份有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前 6 个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人前 6 个月内买卖上市公司股份的情况

根据收购人及其一致行动人的确认、证券登记结算机构出具的证明，在金隅集团将其持有的金隅股份的全部国有股份无偿划转至国管中心之事实发生日前六个月内（自2016年4月14日至2016年10月14日），国管中心及京国发基金没有买卖金隅股份股票的行为。

二、收购人的董事、监事、高级管理人员等人员前六个月买卖情况

根据收购人及其一致行动人的确认、证券登记结算机构出具的证明，国管中心经营层成员及其直系亲属等人员、京国发基金主要负责人及其直系亲属在金隅集团将其持有的金隅股份的全部国有股份无偿划转至国管中心之事实发生日前六个月内（自2016年4月14日至2016年10月14日），没有买卖金隅股份股票的行为。

三、收购人的关联方及相关人员前六个月买卖情况

根据收购人及其一致行动人的确认，除国管中心、京国发基金、金隅集团、金隅股份四方参与决策的董事、监事、高级管理人员（或经营层成员/主要负责人）外，国管中心及京国发基金其他人员，国管中心及京国发基金关联方及各自的董事、监事、高级管理人员未参与本次收购决定，且在依法进行公开信息披露前未知悉有关收购信息。收购人及其一致行动人已经按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书（2014年修订）》的规定向证监会申请免于披露相关交易情况。

第十节 收购人的财务资料

一、收购人国管中心最近三年财务报表

国管中心最近三年及一期的财务报表如下所示（近一期财务报表未经审计）：

（一）资产负债表

单位：元

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（二）利润表

单位：元

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（下转102版）