福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份
及支付现金购买资产进展及延期复牌公告

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷公告编号：临2016-82

福建星网锐捷通讯股份有限公司关于发行股份

及支付现金购买资产进展及延期复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”、“公司”或“本公司”）因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，公司股票自2016年9月12日开市起停牌。公司于2016年9月12日发布了《停牌公告》（公告编号：临2016-49）；公司于2016年9月29日、11月8日、11月16日发布了《关于发行股份购买资产进展及延期复牌公告》（公告编号：临2016-52、临2016-67、临2016-70）；公司分别于2016 年9月21日、9月28日、10月12日、10月19日、10月26日、11月2日、11月9日、11月23日、11月30日及12月7日分别发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告》（公告编号：临2016-50、临2016-51、临2016-53、临2016-56、临2016-58、临2016-65、临2016-68、临2016-76、临2016-79、临2016-81）（以上内容详见公司在指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》披露的公告）。

公司原公告争取于2016年12月10日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）。经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），为继续推进本次重组工作，2016年11月15日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，2016年12月2日，公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司拟继续筹划发行股份及支付现金购买资产事项并申请继续停牌，同时公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月12日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月。

根据目前进展情况，现将公司本次交易基本情况介绍如下：

一、本次发行股份及支付现金购买资产基本情况及进展

（一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次拟通过发行股份及支付现金购买资产的交易标的为锐捷网络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”）49%股权、福建升腾资讯有限公司（以下简称“升腾资讯”）40%股权、福建星网视易信息系统有限公司（以下简称“星网视易”）48.15%股权。

锐捷网络、升腾资讯的控股股东为星网锐捷，星网视易控股股东为福建星网锐捷软件有限公司，福建星网锐捷软件有限公司为本公司的全资子公司。

锐捷网络、升腾资讯、星网视易的实际控制人为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二）交易具体情况

公司本次拟通过发行股份及支付现金的方式购买锐捷网络49%股权、升腾资讯40%股权、星网视易48.15%股权，并可能视情况通过非公开发行股票方式募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制人变更。

（三）与现有交易对方的沟通、协商情况

截至目前，上市公司已与交易对方初步就本次交易达成共识并签署框架协议，本次交易相关工作正在进一步推进，相关各方就交易方案具体内容持续进行沟通和磋商。截至本公告日，本次交易最终实施方案尚未确定。

（四）本次重组涉及的中介机构名称及工作进展

本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问为兴业证券股份有限公司，法律顾问为国浩律师（上海）事务所，审计机构为福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司。独立财务顾问、法律顾问、审计机构及评估机构正在针对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。

（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易尚需福建省人民政府国有资产监督管理委员会审批，并经公司董事会、股东大会审议通过后提交中国证监会核准。

二、申请继续停牌的原因

鉴于本次发行股份及支付现金购买资产事宜仍在沟通和协商中，相关方案仍未最终确定，方案的商讨和完善所需时间较长，交易细节尚需进一步沟通和谈判，交易事项仍具有不确定性，涉及资产、业务、财务等各方面尽职调查工作量较大，尽职调查、审计、评估等工作尚需要一定的时间。经审慎评估，公司预计无法在进入发行股份及支付现金购买资产停牌程序后3个月内披露本次发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），为确保本次发行股份及支付现金购买资产工作披露的文件真实、准确、完整，保障本次交易工作的顺利进行，防止公司股价异常波动，保护广大投资者合法权益，公司向深圳证券交易所申请继续停牌。

三、预计复牌时间及相关承诺

经公司第四届董事会第二十四次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于筹划发行股份购买资产继续停牌的议案》，公司向深圳证券交易所申请公司股票自2016年12月12日起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起不超过6个月，即在2017年3月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案），在此期间，公司将争取早日披露符合要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）。如公司在停牌期限内终止筹划本次发行股份购买资产事项，公司将及时披露终止发行股份购买资产的相关公告，公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划发行股份购买资产。公司股票将在公司披露终止筹划发行股份购买资产相关公告后恢复交易。

四、继续停牌期间的工作计划

在继续停牌期间，公司及相关各方将积极、有序推进本次发行股份及支付现金购买资产各项事宜，督促各中介机构尽快完成相关尽职调查、审计、评估工作，编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的发行股份及支付现金购买资产预案或报告书（草案）及其它申报材料和信息披露文件，公司及交易各方将尽快落实、确定具体的交易方案，履行必要的报批和审议程序，并及时履行信息披露义务，至少每五个交易日发布一次本次发行股份及支付现金购买资产事项的进展情况公告。

五、风险提示

公司董事会对延期复牌给广大投资者带来的不便深表歉意。鉴于公司本次发行股份及支付现金购买资产事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）经与会董事签署的公司第四届董事会第二十四次会议决议；

（二）公司2016年第二次临时股东大会决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2016 年 12月9日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-83

福建星网锐捷通讯股份有限公司

第四届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

福建星网锐捷通讯股份有限公司第四届董事会第二十五次会议通知于2016年12月5日以邮件方式发出，会议于2016年12月9日以通讯的方式召开，会议应到董事十二人，实到董事十二人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

本次会议以12票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司福建四创软件有限公司对外投资设立子公司的议案》。

同意公司控股子公司福建四创软件有限公司以自有资金2,000万元对外设立全资子公司福建省公共资源公共服务平台有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准）。

《关于控股子公司福建四创软件有限公司对外投资设立子公司的公告》详见公司选定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和信息披露网站巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

经与会董事签署的公司第四届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司

董事会

2016年12月9日

证券代码：002396 证券简称：星网锐捷 公告编号：临2016-84

福建星网锐捷通讯股份有限公司关于控股子公司

福建四创软件有限公司对外投资设立子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）概述

福建四创软件有限公司（以下简称“四创软件”）是福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有40%股权的控股子公司。四创软件拟以自有出资2,000万元设立福建省公共资源公共服务平台有限公司（暂定名，最终名称以工商行政管理机关核准的名称为准，以下简称“平台公司”）。其中：四创软件以现金方式出资2,000万元，占平台公司注册资本100%。

（二）审批程序

上述交易事项已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

福建四创软件有限公司的基本情况

（一）公司名称：福建四创软件有限公司

（二）公司住址：福州市晋安区新店镇秀山路245号4号楼6层608单元（生产地址：福州市闽侯县上街镇科技东路福州高新区“海西高新技术产业园”创业大厦9、10层）

（三）公司类型：有限责任公司

（四）注册资本：5,100万元

（五）实收资本：5,100万元

（六）法定代表人：林冰

（七）经营范围：电子计算机软硬件技术与产品的研发、生产、销售；行业信息化解决方案的咨询、设计、建设；云计算平台研发与信息服务；软硬件技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；水利、水文、水资源、水环境、水生态、气象、海洋、地质、环境保护等监测系统与自动化控制系统的咨询、设计、施工、运维；水利水文、水资源、水环境、水生态、岩土工程、气象、海洋、地质灾害、环境保护等领域的传感、监测、传输与遥测、遥感、遥控装备的研制、生产、销售；水文仪器产品研制、生产、销售；工程测绘与数据调查、地图编绘；水资源调查评价与论证；网络集成、系统集成及运行维护；电子计算机软件、硬件批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（八）股权结构：

单位：万元

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（九）关联关系：四创软件是公司持有40%股权的控股子公司。

三、拟设立子公司的基本情况

（一）公司名称：福建省公共资源公共服务平台有限公司（暂定，最终以工商行政管理机关核准的名称为准）

（二）住所：福州市鼓楼区（暂定，最终以工商行政管理机关核准的住所为准)

（三）注册资本：人民币2,000 万元

（四）实收资本：人民币2,000万元

（五）公司类型：有限责任公司

（六）经营范围：互联网信息服务、软件开发、信息系统集成服务、信息技术咨询服务、数据处理和存储服务、数字内容服务、呼叫中心、计算机及通讯设备租赁。（暂定，最终以工商行政管理机关核准的经营范围为准)。

（七）股权结构：

单位：万元

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四、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为公司控股子公司四创软件投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

五、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）设立子公司的目的

2016年10月31日，四创软件中标了“福建省公共资源交易电子公共服务平台、电子行政监督平台PPP项目”（以下简称：PPP项目，招标编号：FJYS2016-057），按照招标文件要求，四创软件需独资设立项目公司，并由项目公司负责合作期限内PPP项目的投资、建设、运维、管理工作。

（二）设立子公司存在的风险

由于子公司的设立尚需工商行政部门核准，因此全资子公司的设立仍存在不确定性，相关事项的办理以有关部门审批意见为准。除前述风险外，不存在其他重大风险。公司提醒广大投资者注意投资风险。

（三）对公司的影响

本次对外投资所投入的资金全部来源于四创软件自有资金，平台公司成立后，公司拓展了新的利润点及业务模式，对公司后续拟实施的PPP项目起到指导和推动作用，并可提高公司的盈利能力，符合公司长远发展的战略。

六、备查文件

与会董事签署的第四届董事会第二十五次会议决议。

特此公告。

福建星网锐捷通讯股份有限公司董事会

2016年12月9日