西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—072号
西藏旅游股份有限公司
第六届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十三次会议于2016年12月7日以电子邮件方式发出会议通知，同时，董事会会议表决单等相关会议文件一并发出。公司第六届董事会第四十三次会议于2016年12月9日以通讯方式召开。会议应出席董事10人，实际出席董事10人。本次会议由董事长欧阳旭先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》等有关规定，所作决议合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：
1、审议通过《关于终止非公开发行股票方案的议案》；
2015年4月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行议案（详见公司公告：2015-022号、2015-034号）。由于公司本次非公开发行距股东大会审议通过之日起已超过十二个月，已超过公司股东大会授权期限，且市场环境与2015年3月制定发行方案时发生了较大变化，继续推进本次非公开发行事宜将不利于股东及参与者的利益。经参与各方协商一致，决定终止本次非公开发行方案。详见公司同日披露的《西藏旅游股份有限公司终止非公开发行股票事项的公告》（公告编号：2016—073号）。
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
2、审议通过《关于终止非公开发行事项召开投资者说明会的议案》。
就公司终止非公开发行事项，公司拟定于2016年12月12日通过上海证券交易所“上证e互动”平台召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答，详见公司同日披露的《关于终止非公开发行事项召开投资者说明会的预告公告》（公告编号：2016-074号）。
本议案有效表决票10票，其中：同意票10票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016年12月9日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016—073号
西藏旅游股份有限公司
终止非公开发行股票事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2016年12月9日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票方案的议案》。公司决定终止2015年筹划的非公开发行A股股票事项（以下简称“本次非公开发行”），具体情况如下：
一、本次非公开发行股票事项的基本情况
（一）本次非公开发行的背景
为改善公司财务状况，提升公司资本实力，公司于2015年3月起筹划本次非公开发行事项。2015年3月23日、4月10日召开的公司第六届董事会第十九次会议、2015年度第一次临时股东大会审议通过了本次非公开发行相关议案（详见公司公告：2015-022号、2015-034号），公司拟将本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金。
（二）本次非公开发行预案的概述
公司于2015年3月启动此次非公开发行工作，并于3月25日披露非公开发行预案。本次非公开发行通过向特定对象国风集团有限公司（以下简称“国风集团”）、祥源控股集团有限责任公司（以下简称“祥源集团”）、上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）（以下简称“上海朱雀投资”）非公开发行股票的方式进行；发行股票数量不超过54,848,187股，其中，国风集团的认购数量为24,485,798股，祥源集团的认购数量为20,568,070股，上海朱雀投资的认购数量为9,794,319股；发行对象全部以现金方式认购。
本次非公开发行的募集资金总额预计不超过56,000万元，募集资金在扣除发行费用后，其中不超过20,880万元将用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
本次非公开发行方案经公司董事会、股东大会审议通过之后，需报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。
二、公司在推进非公开发行事项期间的主要工作
（一）本次非公开发行的主要工作事项
自公司2015年3月12日披露《重大事项暨股票继续停牌的公告》（公告编号：2015-019号）之后，公司与交易各方及相关中介机构严格按照有关规定，有序推进本次非公开发行涉及的各项工作。
2015年3月23日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并披露了《2015年度非公开发行A股股票预案》；2015年4月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行议案（详见公司公告：2015-022号、2015-034号）。
2015年8月28日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（详见公司公告：2015-070号）。根据中国证监会反馈意见，公司与相关方、中介机构等积极准备回复，2015年10月30日，公司披露了公司、交易各方及相关方就本次非公开发行的承诺事项（详见公司公告：2015-080号），同日还披露了《关于非公开发行股票申请文件反馈意见中有关事项的公告》（详见公司公告：2015-081号）。2015年11月3日，公司披露了《公司、华泰联合证券有限责任公司对中国证券监督管理委员会关于〈西藏旅游股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见〉之回复报告》。
2015年11月27日，公司非公开发行A股股票的申请获中国证监会发行审核委员会无条件审核通过（详见公司公告：2015-087号）。
2015年12月7日起，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，直至2016年6月28日因终止重大资产重组事项而复牌，与此同时，公司披露了《关于非公开发行股票进展公告》（详见公司公告：2016-052号），就本次非公开发行股票工作可能存在的障碍及风险做出市场提示。截至目前，公司未收到中国证监会关于本次非公开发行的书面核准文件。
2016年12月9日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票方案的议案》，决定终止本次非公开发行事项（详见公司公告：2016-072号）。
（二）已签订的协议书
2015年3月，公司分别与国风集团、祥源集团、上海朱雀投资签署了《关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，2015年10月，公司与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）签署了《西藏旅游股份有限公司与上海朱雀珠玉黄投资中心（有限合伙）关于西藏旅游股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同之补充协议》，其生效条件是：
（1）发行人董事会通过决议，批准本次发行的具体方案；
（2）发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；
（3）中国证监会核准本次发行。
（三）公司、交易各方及相关方就本次非公开发行的承诺事项
根据《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（151535号）的要求，公司、交易各方及相关方就非公开发行事项做出承诺并予以披露，具体承诺内容详见公司公告：2015-080号，以及公司2015年年度报告及2016年度的定期报告。
承诺履行的先决条件为：中国证监会核准本次非公开发行股票申请后、完成募集资金认购程序、募集资金存入募集资金专用账户等程序完成。
三、终止本次非公开发行的原因
因公司本次非公开发行距股东大会审议通过之日起已超过十二个月，已超过公司股东大会授权期限，且市场环境已与2015年3月制定发行方案时发生较大变化，继续推进本次非公开发行将不利于股东及参与者的利益。经参与各方协商一致，决定终止本次非公开发行方案。2016年12月9日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于终止非公开发行股票方案的议案》。
四、对公司的影响
本次终止非公开发行股票事项，是基于资本市场环境的实际情况做出的审慎决策，终止本次非公开发行股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
本次非公开发行股票事项终止之后，公司与交易各方签订的附条件生效的股份认购合同及补充协议将自动失效。公司、交易各方及相关方就非公开发行事项做出的承诺将自动终止。
五、承诺事项及投资者说明会相关安排
根据上海证券交易所的相关规定，公司定于2016年12月12日通过网络互动方式召开投资者说明会，就终止本次非公开发行的相关情况与投资者进行沟通与交流（详见公司同日披露的公告：2016-074号）。
公司承诺：公司在投资者说明会召开情况公告刊登后的1个月内，不再筹划非公开发行相关事项。
六、其他事项
公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016年12月9日
证券代码：600749 证券简称：西藏旅游 公告编号：2016-074号
西藏旅游股份有限公司
关于终止非公开发行事项召开投资者
说明会的预告公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●会议召开时间：2016年12月12日（星期一）15:00—16:00
●会议召开地点：本次说明会不设现场会议，网络互动平台为上海证券交易所“上证e互动”平台（http://sns.sseinfo.com）
●会议召开方式：网络互动
2015年3月23日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等与本次非公开发行相关的议案，并披露了《2015年度非公开发行A股股票预案》。2015年4月10日，公司召开2015年度第一次临时股东大会，审议通过本次非公开发行议案（详见公司公告：2015-022号、2015-034号）。
2015年11月27日，公司非公开发行A股股票的申请获中国证监会发行审核委员会无条件审核通过（详见公司公告：2015-087号）。
2015年12月7日起，公司股票因筹划重大资产重组事项停牌，直至2016年6月28日因终止重大资产重组事项而复牌，与此同时，公司披露了《关于非公开发行股票进展公告》（详见公司公告：2016-052号），就本次非公开发行股票工作可能存在的障碍及风险做出市场提示。截至目前，公司未收到中国证监会关于本次非公开发行的书面核准文件。
因公司本次非公开发行距股东大会审议通过之日起已超过十二个月，已超过公司股东大会授权期限，且市场环境已与2015年3月制定发行方案时发生较大变化，继续推进本次非公开发行将不利于股东及参与者的利益。经参与各方协商一致，公司决定终止本次非公开发行方案。2016年12月9日，公司召开第六届董事会第四十三次会议，审议通过了关于终止非公开发行股票方案的议案，并决定就终止非公开发行事项召开投资者说明会，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。有关事项如下：
一、说明会类型
本次投资者说明会以网络形式召开，届时公司将针对终止非公开发行事项的相关情况，与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。
二、说明会召开的时间、方式
召开时间：2016年12月12日（星期一）下午 15:00-16:00
召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目
三、参加人员
董事长/总经理欧阳旭先生、董事会秘书汝易先生、财务总监裴建军先生。
四、投资者参加方式
1、投资者可提前通过电话、传真或电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上就投资者关心的关于终止本次非公开发行事项的相关情况予以回答。
2、投资者可以在2016年12月12日（星期一）下午15:00-16:00通过互联网登陆网址http://sns.sseinfo.com，注册登录后在线参与公司本次投资者说明会。
五、联系人及咨询办法
联系人：张晓龙
电话：0891-6339150
传真：0891-6339041
电子邮箱：zhangxl@tibtour.com
六、其他事项
公司将在本次投资者说明会召开后，通过指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。
特此公告。
西藏旅游股份有限公司
董事会
2016年12月9日
