山东步长制药股份有限公司
关于债务到期的补充公告

证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2016-009

山东步长制药股份有限公司

关于债务到期的补充公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东步长制药股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年12月8日发布公告，披露与西马四环制药集团有限公司（以下简称“西马四环”）、思卓根恩特普世有限公司（以下简称“思卓根恩特普世”）有关债务已到期的情况（详见本公司《关于债务到期的公告》，公告编号2016-007）。现将有关事项补充如下：

一、协议履行情况及影响

银行已收悉本公司提交的付款申请及相关资料。由于应付款项需向境外支付，涉及换汇审批事宜且应付金额较大，银行还需就此笔业务向外汇管理部门事前报备，尚待各级外汇管理部门审核。根据协议相关条款，本公司认为前述情形不构成违约。

二、责任条款

（一）本公司收购思卓根恩特普世持有的通化谷红制药有限公司50%股权有关责任条款如下：

1.由于任何一方严重违反本协议中的约定，则该方应支付守约方人民币贰亿元整的违约金。

2.若因违约而造成或产生守约方及其关联公司、高级职员、董事、代理人和雇员（以下称“守约方”）所遭受的任何和所有损失、损害、责任、权利要求、诉讼程序、费用和支出（以下称“守约方损失”），则违约方除向守约方支付人民币贰亿元整的违约金外，亦须赔偿守约方的全部损失，且为守约方辩护以使守约方免于承担责任。本条款因不可抗力所致违约除外。

3.因不可抗力所致的违约，则违约方不予承担违约责任与赔偿。但遇不可抗力一方须采取积极措施以尽可能的降低不可抗力所致的影响与损失，并将不可抗力及相关事宜及时告知对方。

4.如因税务扣缴、外汇等政府程序原因或非因买方原因导致买方未能按时支付股权转让价款，不视为买方违约，双方应尽快协商解决办法。

（二）本公司收购西马四环持有的吉林步长制药有限公司（以下简称“吉林步长”）45%股权责任条款如下：

1.自本协议签署之日起，签约各方应积极履行有关义务及保证承诺，任何违反本协议规定的行为均构成违约，守约方有权解除合同，并有权要求违约方承担违约责任。

2.签约各方确认并同意。如本公司构成违约，则违约行为经守约方书面通知发出之日起15个工作日内没有纠正的，本公司应于前述期满之日起5个工作日内向吉林步长支付伍仟万元整的违约金，违约金不足以弥补守约方损失的，应当赔偿守约方的全部损失。

签约各方确认并同意，如西马四环、丁方（WEI,ANDY及思卓根恩特普世，WEI,ANDY系西马四环及思卓根恩特普世实际控制人）一方或多方违约，则违约行为经本公司书面通知发出之日起15个工作日内没有纠正的，违约方应在前述期满之日起5个工作日内向本公司支付人民币伍仟万元整的违约金，违约金不足以弥补本公司损失的，应当赔偿本公司的全部损失。如西马四环，丁方任何一方的违约金不能支付，或依据本协议需承担的债务及费用不能承担的，本公司可以要求西马四环、丁方继续履行本协议，并将上述西马四环、丁方任何一方未能支付的违约金、债务或费用等，在本协议中约定股权转让价款中扣除。

签约各方违约造成的违约金及损失赔偿金的支付不影响守约方要求违约方按照本协议的约定继续履行本协议。

3.在签约各方自身没有过错并积极配合本协议项下各事项进展的前提下，如发生不可抗力，致使一方不能按照本协议履行义务，自不可抗力事件发生之日起5个工作日内一方必须通知另一方，并采取适当措施避免损失的进一步扩大，同时向另一方提供权威部门关于不可抗力事件的证明，则不能履行义务一方无需向另一方承担违约责任或定金罚则的责任。

4.按照本协议的约定，西马四环应向本公司退还全部价款时，如西马四环按照本协议的约定如期向本公司退还全部价款的，西马四环无需支付违约金与赔偿金；西马四环未能如期退还，应承担违约责任。

不可抗力：任何一方由于不可抗力及本协议预料之外的任何事件或连串事件(包括但不限于政府措施、罢工、工业行动、封销、火灾、爆炸、水灾、台风、地震、社会动乱、战争、天灾、流行病、意外或政策/法规/规则/的任何修改)，且不涉自身过错，则所造成的部分或全部不能/需延迟履行本协议的义务，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

三、风险提示

本公司正与交易对方积极沟通，推进付款事宜。如双方不能达成共识，或主管机关认定相关免责条款无法适用，本公司可能面临支付违约金而影响利润。

公司将根据法律法规的要求，及时披露进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2016年12月10日