山东高速股份有限公司
第四届董事会第八十二次会议（临时）决议公告

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-059

山东高速股份有限公司

第四届董事会第八十二次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第八十二次会议（临时）于2016年12月9日（周五）上午在公司以现场会议方式召开，会议通知于2016年12月6日以专人送达及电子邮件方式发出。

本次会议应到董事11人，实到董事6人，董事长孙亮先生委托副董事长王志斌先生主持会议，代为行使表决权并签署相关文件；副董事长王秀峰先生授权委托副董事长王志斌先生、董事李航先生授权委托董事伊继军先生，董事孟杰先生授权委托董事王云泉先生、独立董事朱蔚丽女士授权委托独立董事孙国茂先生代为行使表决权并签署相关文件。列席本次会议的有公司监事会监事、其他高管人员以及相关部门负责人。出席会议的董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议召开情况如下：

一、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于公司董事会换届选举的预案

公司第四届董事会任期已届满，根据《公司章程》有关规定，经公司股东山东高速集团有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司推荐及公司第四届董事会提名委员会建议，会议同意孙亮先生、韩道均先生、王志斌先生、李航先生、伊继军先生、王云泉先生、孟杰先生、刘剑文先生、王小林先生、魏士荣先生、王丰女士为公司第五届董事会董事候选人，任期三年。其中刘剑文先生、王小林先生、魏士荣先生、王丰女士为公司第五届董事会独立董事候选人。

会议决定，将此议案提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准，并将四位独立董事候选人的资格和独立性的有关材料报上海证券交易所审核。

会议对王秀峰先生在公司担任副董事长期间，林乐清先生、刘瑞波先生、孙国茂先生及朱蔚丽女士在公司担任董事期间勤勉尽责的工作给予了充分肯定，对其为公司发展所做出的贡献表示感谢。

公司第五届董事会董事候选人简历详见附件。

二、会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于签署《资产委托管理补充协议》的议案

2013年1月29日，公司第四届董事会第三十一次会议（临时）审议通过了《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》、《山东高速集团有限公司资产委托管理协议（菏关高速等资产）》。公司与控股股东山东高速集团有限公司签署了《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》，代其管理烟台至海阳高速公路、临沂至枣庄高速公路资产；公司与控股股东山东高速集团有限公司续签了《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》，继续受托管理高速集团所属京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-张山子段、青银高速齐河-夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线等资产；上述《资产委托管理协议》均已到期。

会议决定，公司与山东高速集团有限公司签署《资产委托管理补充协议》，约定原《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》和《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》有效期延续至2017年12月31日；除延长合同有效期外，继续执行原《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》和《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》的相关内容。

本议案涉及关联交易，董事长孙亮、副董事长王志斌、董事李航、伊继军、王云泉为关联董事，均回避表决；公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表了独立意见。

详见2016年12月10日披露的《山东高速股份有限公司日常关联交易公告》（临2016-062）。

三、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于合作发起成立产业基金的议案

为落实公司“第三个五年规划”提出的“行业领先+资本驱动”的发展战略，在继续做大做强路桥运营主业的同时，积极探索转型升级，开展资本运作，稳妥推进股权投资和多元化发展，根据公司第四届董事会第十四次会议（临时）审议通过的《山东高速股份有限公司投资管理办法》关于对外投资决策权限规定，公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与建银国际（中国）有限公司（以下简称“建银国际”）下属全资子公司北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）合资设立了山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”）。畅赢公司注册资本1000万元，投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。

畅赢公司设立后，积极寻找培育了一批优质股权投资项目，为促进项目落地，会议决定，由投资公司作为投资主体，联合建银国际合作发起设立青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“畅赢金鹏”），畅赢金鹏总规模10.01亿元人民币，其中，投资公司出资9亿元人民币，上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）出资1亿元人民币,畅赢公司出资100万元人民币；畅赢金鹏主要投资高速公路及相关延伸产业链，如信息、新材料等；金融（证券、保险、银行）；高精尖制造业；其他战略新兴产业，如环保、医药、医疗、消费升级等行业。

详见2016年12月10日披露的《山东高速股份有限公司关于合作发起成立产业投资基金的公告》（临2016-063）。

四、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于房地产业务的专项自查报告的预案

会议决定，将本专项自查报告提交公司2016年第三次临时股东大会审议批准。

详见2016年12月10日披露的《山东高速股份有限公司关于房地产业务的专项自查报告》。

五、会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了关于召开2016年第三次临时股东大会的议案

会议决定，于2016年12月26日（周一）在公司22楼会议室召开公司2016年第三次临时股东大会。详见2016年12月10日披露的《山东高速股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》（临2016-064）

特此公告。

附件：公司第五届董事会董事候选人简历

山东高速股份有限公司董事会

2016年月12日10日

附件：

山东高速股份有限公司

第五届董事会董事候选人简历

1、孙 亮

男，1958年5月出生，管理学博士，工程技术应用研究员（教授级）、国际注册会计师、中国注册会计师、高级会计师、高级经济师、中国注册资产管理师。

孙亮先生现任山东高速集团有限公司董事长、党委书记，兼任山东高速股份有限公司董事长、党委书记，兼任山东铁路建设投资有限公司董事长。

孙亮先生2009年8月至今，任山东高速集团有限公司董事长、党委书记。2003年12月至今，先后任本公司第二届、第三届、第四届董事会董事长、党委书记。

2、韩道均

男，1962年8月出生，硕士研究生，成绩优异的高级工程师。

韩道均先生现任招商局网络科技控股股份有限公司常务副总经理，兼任中国公路学会常务理事、重庆市勘察设计协会副理事长、重庆市公路学会副理事长。

韩道均先生曾任西藏交通厅公路勘察设计院测设队副队长、队长；交通部重庆公路科学研究所工程处处长、总工办主任、常务副总经理；交通部重庆公路科学研究所副所长；招商局重庆交通科研设计院有限公司总经理等职。

3、王志斌

男，1965年3月出生，大学本科学历，成绩优异的高级经济师。

王志斌先生现任山东高速股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理。

王志斌先生2001年10月至2012年2月先后任山东高速集团有限公司办公室副主任、主任；2012年2月至2014年1月，任山东高速集团有限公司总经理助理、主任；2014年1月至2015年2月，任山东高速轨道交通集团有限公司总经理（法定代表人）、党委副书记。2015年2月至今，任山东高速股份有限公司党委副书记、第四届董事会副董事长、总经理。

4、李航

男，1970年1月出生，博士研究生学历，高级会计师，国际注册会计师。

李航先生现任山东高速集团有限公司总会计师、中国新金融集团有限公司董事局主席、山东高速股份有限公司第四届董事会董事、威海市商业银行股份有限公司董事、山东铁路建设投资有限公司董事。

李航先生2005年5月至今，先后任山东高速集团有限公司财务部中层副职、副部长、部长，总会计师；2006年4月至今，兼任本公司第三届、第四届董事会董事；2007年12月至今，兼任威海市商业银行股份有限公司董事；2009年3月至今，兼任山东铁路建设投资有限公司董事；2016年10月至今，兼任中国新金融集团有限公司董事局主席。

5、伊继军

男，1965年2月出生，大学本科学历，高级会计师、注册会计师（非执业）。

伊继军先生现任山东高速股份有限公司董事、副总经理、总会计师，兼任利津黄河公路大桥有限公司董事长。

伊继军先生2001年7月至2013年4月，先后任山东省交通厅公路局财务处副处长、处长；2013年6月至今，任山东高速股份有限公司董事、副总经理、总会计师。

6、王云泉

男，1969年3月出生，硕士研究生学历，高级经济师。

王云泉先生现任山东高速股份有限公司董事、副总经理；兼任山东高速投资发展有限公司董事长。

王云泉先生2006年12月至今，先后任山东高速股份有限公司总经理助理、副总经理；2007年4月至2015年6月，兼任山东高速股份有限公司第三届、第四届董事会秘书；2009年6月至2015年8月,兼任山东高速股份有限公司总法律顾问；2011年1月至今，兼任山东高速股份有限公司第四届董事会董事。2013年9月至今，兼任山东高速投资发展有限公司董事长。

7、孟杰

男，1977年10月出生，工学硕士、工商管理硕士、高级工程师、注册咨询工程师（投资）。

孟杰先生现任招商局网络科技控股股份有限公司首席分析师、资本运营部（董事会办公室）总经理，兼任河南中原高速公路股份有限公司董事、四川成渝高速公路股份有限公司监事、江苏宁靖盐高速公路有限公司董事、安徽皖通高速公路股份有限公司副总经理。

孟杰先生曾任招商局华建公路投资有限公司股权管理一部总经理、企业管理部副总经理等职，曾兼任广西五洲交通股份有限公司董事、华北高速公路股份有限公司董事、安徽皖通高速公路股份有限公司董事。

8、刘剑文（独立董事）

男，1959年7月出生，法学博士后。

刘剑文先生现任北京大学法学院教授、博士生导师、北京大学财税法研究中心主任。1968年7月－2000年12月，先后任武汉大学法学院助教、讲师、副教授、教授、民商法博士生导师；1999年7月至今任北京大学法学院教授、经济法专业博士生导师。

9、王小林（独立董事）

男，1963年2月出生，经济学硕士，高级经济师。

王小林先生现任山东发展投资控股集团有限公司总经理。历任山东省国际信托投资公司证券管理总部副总经理、山东省高新技术投资有限公司总经理助理、山东鲁信文化传媒投资有限公司副总经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司办公室主任、山东省国际信托有限公司党委书记、总经理，山东省鲁信投资控股集团有限公司党委委员、副总经理、中国银监会国际部副主任等职。

10、魏士荣（独立董事）

男、1965年1月出生，中国政法大学民商法专业研究生学历，美国加州州立大学访问学者注册中国律师执业、独立董事、兼职法学教授、认证国际工程合同专家（B）级、注册投资项目分析师、注册中国并购交易师、仲裁员，国家发改委PPP专家库专家、中共济南市委法律专家库专家、中国政法大学政府和社会资本合作（PPP）研究中心法律专家。

魏士荣先生现任北京大成律师事务所高级合伙人，兼任大成律师事务所资本市场专业会委员、金融专业委员会委员，北京大成（济南）律师事所党支部书记，山东政法学院兼职教授。

11、王丰（独立董事）

女，1973年6月出生，应用金融硕士，高级会计师，资深注册会计师。

王丰女士现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，瑞华会计师事务所技术委员会委员、项目内核小组成员。兼任北京注册会计师协会专业技术与继续教育委员会委员、国开行贷款审核委员会委员。

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-060

山东高速股份有限公司

第四届监事会第三十三次会议（临时）决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届监事会第三十三次会议（临时）于2016年12月9日（周五）上午在公司以现场会议方式召开，会议通知于2016年12月6日以电子邮件和专人送达方式发出，本次会议应出席监事5人，实到3人；监事孙旭先生授权委托监事周亮先生，监事徐向艺先生授权委托监事会主席罗楚良先生出席会议，并代为行使表决权。会议由监事会主席罗楚良先生主持。出席会议的监事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议议案审议情况如下：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了审议关于公司监事会换届选举的预案

公司第四届监事会任期已届满，根据《公司章程》的规定，经公司股东山东高速集团有限公司、招商局公路网络科技控股股份有限公司推荐，罗楚良先生、孙旭先生、林乐清先生为公司第五届监事会监事候选人，任期三年。

经公司职工代表大会民主选举，推举张宜人先生、王小蕾女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期与第五届监事会任期一致。

会议决定将该议案提交公司股东大会审议批准。

附件：公司第五届监事会监事、职工代表监事候选人简历

特此公告。

山东高速股份有限公司监事会

2016年12月10日

附件：

山东高速股份有限公司

第五届监事会监事候选人、职工代表监事简历

1、罗楚良

男，1962年6月出生，硕士研究生学历，高级工程师。

罗楚良先生现任山东高速股份有限公司监事会主席。

罗楚良先生1979年6月参加工作，先后任山东省交通厅科员、副主任科员、主任科员、副处长等职；1999年11月至2012年2月，先后任山东高速股份有限公司董事、副总经理、常务副总经理；2012年2月至2015年2月，先后任山东高速投资控股有限公司党委书记、副总经理、总经理（法定代表人）；2015年2月至今，任山东高速股份有限公司监事会主席。

2、孙旭

1986年出生，本科学历，会计师。

孙旭先生现任招商局华建公路投资有限公司资本运营部项目经理，兼任广西五洲交通股份有限公司、浙江上三高速公路股份有限公司、江苏宁靖盐高速公路有限公司监事。

孙旭先生曾任华北高速公路股份有限公司投资发展部项目经理、招商局华建公路投资有限公司股权管理二部、企业管理部项目经理。

3、林乐清

男，1963年1月出生，高级审计师、注册会计师及注册资产评估师。

林乐清先生现任利安达会计师事务所山东分所注册会计师。

林乐清先生1983年在山东经济学院工作，1991年供职于山东省审计厅，1994年任山东省审计师事务所所长；2000年3月至2008年11月，任山东省正源和信会计师事务所总经理；2008年11月至2013年10月，任中磊会计师事务所山东分所总经理；2013年10月至今，任利安达会计师事务所山东分所注册会计师。

4、张宜人（职工代表监事）

男，1959年10月出生，本科学历，高级工程师。

张宜人先生现任山东高速股份有限公司职工代表监事、工会主席。

张宜人先生于1987年8月起在山东省交通厅工作，历任山东省交通厅科技处副科长、科长，科教处科长，外事外经处科长等职。自2001年起先后担任本公司第一届、第二届、第三届和第四届监事会职工代表监事、工会副主席，2007年11月起至今任本公司工会主席。

5、王小蕾（职工代表监事）

女，1979年10月出生，硕士研究生学历，高级会计师。

王小蕾女士现任山东高速股份有限公司副总会计师、审计部经理，兼任山东利津黄河公路大桥有限公司监事长、山东高速公路运营管理有限公司监事、山东省环保产业股份有限公司监事长。

王小蕾女士2002年7月至2014年4月，先后任山东高速股份有限公司财务部职员、副经理、经理；期间，2008年1月至2009年8月，兼任山东高速实业发展有限公司总会计师；2014年4月至今，任山东高速股份有限公司副总会计师、审计部经理。

证券代码：600350 证券简称： 山东高速 编号：临2016-061

山东高速股份有限公司

关于职工民主选举产生职工代表监事的公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》和《公司章程》的规定，近日，经公司职工代表大会民主选举， 推举张宜人先生、王小蕾女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期与第五届监事会任期一致。

附件：公司第五届监事会职工代表监事候选人简历

特此公告。

山东高速股份有限公司监事会

2016年12月10日

附件：

山东高速股份有限公司

第五届监事会职工代表监事简历

1、张宜人（职工代表监事）

男，1959年10月出生，本科学历，高级工程师。

张宜人先生现任山东高速股份有限公司职工代表监事、工会主席。

张宜人先生于1987年8月起在山东省交通厅工作，历任山东省交通厅科技处副科长、科长，科教处科长，外事外经处科长等职。自2001年起先后担任本公司第一届、第二届、第三届和第四届监事会职工代表监事、工会副主席，2007年11月起至今任本公司工会主席。

2、王小蕾（职工代表监事）

女，1979年10月出生，硕士研究生学历，高级会计师。

王小蕾女士现任山东高速股份有限公司副总会计师、审计部经理，兼任山东利津黄河公路大桥有限公司监事长、山东高速公路运营管理有限公司监事、山东省环保产业股份有限公司监事长。

王小蕾女士2002年7月至2014年4月，先后任山东高速股份有限公司财务部职员、副经理、经理；期间，2008年1月至2009年8月，兼任山东高速实业发展有限公司总会计师；2014年4月至今，任山东高速股份有限公司副总会计师、审计部经理。

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2016-062

山东高速股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否需要提交股东大会审议：根据上海证券交易所《股票上市规则》、《关联交易实施指引》以及公司《关联交易管理制度》等有关规定，本次关联交易事项无须提交股东大会审议。

日常关联交易对上市公司的影响：本次交易将有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对关联方形成较大依赖。

需要提请投资者注意的其他事项：无

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2016年12月9日，公司第四届董事会第八十二次会议（临时）在公司以现场会议表决方式召开，会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于签署<资产委托管理补充协议>的议案》。会议决定，公司与山东高速集团有限公司签署《资产委托管理补充协议》，约定原《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》和《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》有效期延续至2017年12月31日；除延长合同有效期外，继续执行原《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》和《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》的相关内容。

2、合同对方为公司控股股东山东高速集团有限公司，是公司关联法人。根据上海证券交易所《股票上市规则》规定，签署上述《资产委托管理补充协议》将构成关联交易。该议案在提交董事会审议前，已经取得公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽的认可意见，四位独立董事均同意将该议案提交董事会审议并发表了独立意见。

3、公司第四届董事会第八十二次会议（临时）在审议本议案时，公司董事长孙亮先生、副董事长王志斌先生、董事李航生、伊继军先生、王云泉先生为关联董事，均回避表决；其余6名非关联董事表决一致同意该议案。

4、本次日常关联交易无须经过有关部门批准。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

企业名称：山东高速集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

法定代表人：孙亮

注册资本：2005641.516万元人民币

经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（二）与上市公司的关联关系

山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）为公司控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）委托管理范围

公司将继续受托管理高速集团所属烟台至海阳高速公路、临沂至枣庄高速公路、京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-张山子段、青银高速齐河-夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线等资产，主要包括车辆通行费的收取、养护管理、路产保护与管理、安全生产与道路交通安全、信息机电系统运行管理维护等。

（二）委托管理原则

委托期间，按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，即受托管理资产的所有通行费收入由受托方按照协议约定按时足额转账；相关成本费用由委托方按照协议约定进行支付，由受托方包干使用。

（三）委托管理服务费用

烟台至海阳高速公路、临沂至枣庄高速公路资产委托管理成本费用每年为6416.14万元；京福高速泰安-曲阜段、京福高速曲阜-张山子段、青银高速齐河-夏津段、菏关高速、青银高速济南绕城北线等资产委托管理费用每年为1756.22万元。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本次关联交易的实施有利于增加公司运营收入，提高山东高速整体运营管理水平和服务质量，进一步提升山东高速统一的社会形象。本次交易不会导致公司对交易对方形成较大的依赖，不会损害上市公司及中小股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事林乐清、刘瑞波、孙国茂和朱蔚丽对本次关联交易发表如下独立意见：

作为公司独立董事，经认真审阅议案及相关资料后，同意将《关于签署<资产委托管理补充协议>的议案》提交公司董事会审议，并发表独立董事意见如下：

1、交易行为公允合理

根据原《资产委托管理协议（烟海高速、临枣高速）》和《资产委托管理协议（菏关高速等资产）》，上述委托管理路段将按照收支两条线的管理方式进行收入和成本费用的具体核定与支付，交易定价客观公正，交易行为公允，符合关联交易规则和公司利益，没有损害非关联股东特别是中小股东的利益。

2、本次关联交易的内容、决策程序合法合规

本次交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会在对本次关联交易进行表决时，关联董事回避表决，其他非关联董事参与表决同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

六、备查文件目录

1、山东高速第四届董事会第八十二次会议（临时）决议；

2、山东高速独立董事关于签署《资产委托管理补充协议》的独立意见。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600350 证券简称：山东高速 编号：临2016-063

山东高速股份有限公司

关于合作发起成立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）

投资金额：9亿元

特别风险提示：基金运营过程中可能面临政策、市场、运营及法律等风险，敬请投资者关注。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司全资子公司山东高速投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）与建银国际（中国）有限公司（以下简称“建银国际”）下属全资子公司北京荣坤厚德投资咨询有限公司（以下简称“荣坤厚德”）合资设立了山东高速畅赢股权投资管理有限公司（以下简称“畅赢公司”），注册资本1000万元，投资公司出资500万元，持股50%；荣坤厚德出资500万元，持股50%。

畅赢公司成立后，积极寻找培育了一批优质股权投资项目，为促进项目落地，公司拟由投资公司作为投资主体，联合建银国际合作发起设立青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“畅赢金鹏”），畅赢金鹏规模10.01亿元，其中，投资公司出资9亿元，上海建银国际九晟股份投资基金中心（有限合伙）出资1亿元,畅赢公司出资100万元。

（二）董事会审议情况

1、2016年12月9日，公司第四届董事会第八十二次会议（临时）以现场会议方式召开，会议以11票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于合作发起成立产业基金的议案》。

2、根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次投资无须报公司股东大会审议批准。

3、本次投资不构成关联交易及重大资产重组。

二、交易主体基本情况

1、山东高速投资发展有限公司

投资公司是公司全资子公司，注册信息如下：

名 称：山东高速投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

注 册 地：山东

法定代表人：王云泉

注册资本：40亿元人民币

主营业务：以企业自有资金对房地产业、基础设施建设产业、环保产业、文化教育产业、医疗产业、能源产业进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；物业管理服务；房屋出租；经济信息咨询服务（不含投资、担保、理财等咨询业务）；建设工程监理；建筑设备租赁；广告设计、制作、发布（媒体广告除外）；建筑材料、花卉、苗木的销售；园林绿化工程施工；旅游景点开发；房地产开发与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、建银国际（中国）有限公司

建银国际是中国建设银行股份有限公司的全资子公司建银国际（控股）有限公司面向境内市场开展业务的全资子公司，是为建设银行客户提供全面金融解决方案的重要平台。注册信息如下：

名 称：建银国际（中国）有限公司

企业类型：有限责任公司(台港澳法人独资)

注 册 地：北京

法定代表人：鲁秀艳

注册资本：5000 万元美元

主营业务：商务咨询，投资咨询，市场营销策划；投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

3、北京荣坤厚德投资咨询有限公司

荣坤厚德是建银国际的全资子公司，注册信息如下：

名 称：北京荣坤厚德投资咨询有限公司

企业类型：有限责任公司(法人独资)

注 册 地：北京

法定代表人：程景东

注册资本：100万元人民币

主营业务：投资管理、投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

4、上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）

上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）是建银国际（上海）股权投资管理有限公司履行执行事务合伙人的合伙企业，注册信息如下：

名 称：上海建银国际九晟股权投资基金中心（有限合伙）

企业类型：港、澳、台有限合伙企业

注 册 地：上海

认缴出资：10亿美元

主营业务：股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

三、交易标的基本情况

名 称：青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定）

企业类型：有限合伙企业

注 册 地：青岛

认缴出资：100100万元人民币

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存续期：7年，其中投资期3年，退出期2年，延长期2年

管理人：山东高速畅赢股权投资管理有限公司

主营业务：高速公路及相关延伸产业链，如信息、新材料等；金融（证券、保险、银行）；高精尖制造业；其他战略新兴产业，例如环保、医药、医疗、消费升级等领域股权投资

四、畅赢公司及畅赢金鹏的运作模式

畅赢金鹏运行管理采取委托管理方式，全权委托管理人管理运行，并向管理人支付管理费及业绩报酬。

畅赢公司作为普通合伙人，是畅赢金鹏的执行事务合伙人，全权负责基金的投资管理和日常运行。畅赢公司设董事会，董事会成员由5人组成，其中投资公司提名3名董事，建银国际提名2名董事。董事会决议的表决，实行一人一票，董事会做出的决议，一般事项须经全体董事过半数通过，重大事项须经全体董事五分之四以上（含本数）通过。管理公司董事长由投资公司派出董事担任。

畅赢公司设项目投资决策委员会，委员会由6名成员构成，其中投资公司提名3名，建银国际提名3名。投资决策委员会委员实行一人一票，同票同权制。投资决策委员会就审批之事项须获得全体投资决策委员过半数（4票及以上）通过。投资决策委员会设主席一名，由建银国际派出委员担任。

畅赢公司不设监事会，设职工代表监事一名；设财务负责人一名，由投资公司派出。

畅赢公司设立项目强制跟投制度、（子基金）募集激励制度、项目超额收益分配制度等市场化的激励约束机制。

五、本次投资对上市公司的影响

畅赢公司及畅赢金鹏的成立，有利于公司落实“第三个五年规划”提出的“行业领先+资本驱动”的发展战略，在继续做大做强路桥运营主业的同时，积极探索转型升级，开展资本运作，稳妥推进股权投资和多元化发展。

六、风险分析

（一）政策风险及应对措施

2016年，全球经济政治格局变化，给我国经济发展带来了复杂影响。宏观经济形势的复杂性和结构性变动造成不同行业的景气程度出现分化，影响到基金现有投资方向的投资机会、投资标的估值的准确性和已投资项目的价值回报，能否把握住经济发展中的新的机会将对基金的长期保持优良回报产生重要影响。

应对措施：加强对各种政策及政策变动趋势的研究，并按照研究结果来决定或调整投资组合；实行投资组合品种的多样化和期限结构的均衡化，以降低系统性政策风险；对突如其来的政策变化带来的较大风险建立一套应急措施；加强与政府有关政策制订与控制部门的联络。

（二）市场风险及应对措施

基金的投资活动在很大程度上受到资本市场波动的影响。在资本市场景气、估值水平较高的情况下，会导致基金所投资项目的估值水平也随之提高，使该项目取得良好的投资回报。但在资本市场低迷的情况下，基金所投资项目的退出渠道和估值都会受到影响，进而影响项目收益。

应对措施：加强对多种信息资料的收集、整理和研究，正确把握市场的整体走势；建立市场风险的预警系统，对风险及其程度进行量化预测；定期对公司的自有资产及基金资产进行估值，确定投资品种的止损价位，将风险控制在一定程度内；管理公司的投资组合将严格按照整个证监会的有关规定执行。

（三）运营风险及应对措施

在基金运营过程中，管理团队可能因对宏观经济政策走势、行业竞争格局、拟投资企业经营状况判断失误，造成基金投资损失，或使基金错过更加优质的项目，进而影响基金的潜在收益。由于基金主要投资于非上市企业，基金可能无法及时、准确获知有关被投资企业的内部信息，或无法对被投资企业的运营施加重大影响。基金所投资的项目亦可能无法按照预先设想的方式退出，或无法达到预期的收益水平。在基金投资各环节，存在着因人为因素受能力及信息的局限而造成操作失误引致的风险。这种风险可能来自基金管理团队及其聘请的代理人、中介机构等。基金运作过程中，或发生重大涉诉事件或其他法律纠纷，或受到监管部门的重大行政处罚。该等事件发生将使基金遭受财产损失，还会影响基金及基金管理公司的声誉。

应对措施：畅赢公司将组建高水准的投资管理团队，吸收、借鉴国际先进的项目评价技术和方法，充分发挥管理团队经验优势，积极寻找优质项目资源，做好项目的决策评价，设计好项目的退出通道和方式。公司和建银国际在公司治理层面可通过董事会和基金投资决策委员会层面对基金管理公司的运行和项目投资产生实质性影响，能够对基金运营风险进行及时监控和有效化解。公司和建银国际将根据外派人员管理相关规定，形成良好的汇报沟通机制，使公司派出董事会及基金投资决策委员会代表在授权范围内履行职责，为基金的健康稳定运行提供保证。畅赢公司将实施严格的风险控制管理，建立规范的风险管理体系，专设合规风控负责人，负责具体实施全面的风险控制与管理，并将对员工进行系统性培训，不断提高员工素质。

（四）法律风险及应对措施

畅赢金鹏运作过程中将面临在项目选择、项目管理和项目退出等各种环节的法律风险。

应对措施：畅赢公司将聘请高水平外部律师事务所对拟投资的企业的各个方面进行深入调查。律师的尽职调查报告是基金决策者决定投资与否的重要依据，律师起草的投资协议是基金防控投资风险、促使企业规范运作的重要保证。

七、备查文件目录

山东高速第四届董事会第八十二次会议（临时）决议；

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600350证券简称：山东高速公告编号：2016-064

山东高速股份有限公司

关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

股东大会召开日期：2016年12月26日

本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次：2016年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日9点30分

召开地点：山东省济南市奥体中路5006号公司22楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

公司股票涉及融资融券、转融通以及沪股通业务，请相关股东按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定进行投票。

(七)涉及公开征集股东投票权

否

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经在公司第四届董事会第七十八次会议（临时）、第八十二次会议（临时）审议通过，具体内容见2016年9月23日以及2016年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》以及上海证券交易所（www.sse.com.cn）。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6

3、对中小投资者单独计票的议案：1-15

4、涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：山东高速集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六)采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理手续；异地股东可通过信函或传真登记（授权委托书详见附件1）。

（二）符合出席会议条件的股东于2016年12月23日上午9:30-11：30，下午13:30-16:00到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

六、其他事项

（一）本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理

（二）联系方式：

地址：山东省济南市奥体中路5006号

邮政编码：250101

联系人：张震

联系电话：0531-89260052 传真：0531-89260050

（三）会议材料登载于上海交易所（http://www.sse.com.cn）以便查询

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

报备文件

山东高速股份有限公司第四届董事会第八十二次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

山东高速股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：               

委托人股东账号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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