唐人神集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-183
唐人神集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2016年12月9日上午9：30分在湖南省株洲市国家高新技术产业开发区栗雨工业园公司总部四楼会议室以通讯的方式召开，本次会议的通知已于2016年12月5日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。
本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中独立董事3人，9名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《唐人神集团股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议由公司董事长陶一山先生召集并主持。会议经过讨论，一致通过以下决议：
一、逐项审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
由于湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”）参与配套募集资金认购，唐人神控股是公司的控股股东，董事长陶一山先生是唐人神控股的实际控制人，董事郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生为唐人神控股的董事，因此本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决。
根据本次重组的实际情况，经公司审慎研究，同时根据公司2016年第五次临时股东大会决议的授权，公司董事会决定调减本次资产重组方案中的配套募集资金用于标的公司湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）东冲12万头无公害生猪养殖建设项目、塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目的投资额。调整后，龙华农牧东冲12万头无公害生猪养殖建设项目、塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目总投资额与募集资金投资额的差额部分由龙华农牧自筹解决。涉及方案调整具体如下：
（一）发行股份的定价原则及发行价格
调整前为：
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
调整后为：
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。
1、发行股份及支付现金购买资产
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第45条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
依据上述规定，经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、发行股份募集配套资金
在进行上述发行股份及支付现金购买资产的同时，公司拟向唐人神控股、谷琛发行股份募集配套资金，募集资金金额不超过34,505.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行数量
调整前为：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次收购标的资产成交价以及发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过37,200.00万元，按照本次发行底价11.57元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数量不超过32,152,117股，其中向唐人神控股发行股份不超过16,594,641股，向谷琛发行股份不超过15,557,476股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
整后为：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据本次收购标的资产成交价以及发行价格定价原则估算，公司向交易对象发行股份的数量总额的计算公式为：每一发行对象的股份对价÷股票发行价格。根据上述计算公式，公司拟向交易对方发行的数量详见本方案第五部分“交易对价的支付方式”。最终发行数量，由公司董事会提请股东大会审议批准后，以证监会最终核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份募集配套资金
公司拟募集配套资金总额不超过34,505.00万元，按照本次发行底价11.57元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数量不超过29,822,817股，其中向唐人神控股发行股份不超过15,429,991股，向谷琛发行股份不超过14,392,826股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）配套募集资金用途
调整前：
为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后：
为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,505.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。项目总投资额与募集资金投资额的差额部分由龙华农牧自筹解决，募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
根据调整后的募集配套资金总额及发行股份数量等内容，对本次重组涉及上述调整内容的相关文件同步进行修订。
本次调整募集配套资金方案已经得到公司股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
二、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于本次调整募集配套资金方案不构成重组方案重大调整的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决。
公司本次调整募集配套资金方案是经过公司研究，并在股东大会授权范围所作出的调整，无需提交公司股东大会审议，且本次募集配套资金方案调整中仅对募集配套资金总额及发行股份数量进行调整，不涉及交易对象、交易标的、交易价格以及募集配套资金金额增加的调整。
根据中国证监会于2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》，其中明确：“调减和取消配套融资不构成重组方案的重大调整”。本次重组方案调整系调减配套募集资金金额，不构成对原重组方案的重大调整。
三、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于与募集配套资金认购方签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决。
根据本次重组募集配套资金调整方案，公司董事会同意公司与唐人神控股、谷琛签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
四、以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订〈唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》。
本议案涉及关联交易，关联董事陶一山先生、郭拥华女士、陶业先生、孙双胜先生回避表决。
根据公司2016年第五次临时股东大会的授权和本次重组募集配套资金调整方案，公司董事会同意公司就上述调整编制《唐人神集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要（修订稿），具体详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-184
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会第十次会议
相关事项的事前认可意见
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，我们作为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场和审慎、负责的态度，对拟提交董事会审议的调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的相关文件进行了认真的事前核查，现就相关事宜发表如下事前认可意见：
1、根据本次重组的实际情况以及公司2016年第五次临时股东大会决议的授权，公司董事会经审慎研究，决定将本次资产重组方案中的募集配套资金总额从不超过37,200.00万元调减至不超过34,505.00万元，其中用于“湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）东冲12万头无公害生猪养殖建设项目”的募集资金投入金额由16,600.00万元调减至15,252.50万元，用于“龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目” 的募集资金投入金额由不超过16,300.00万元调减至不超过14,952.50万元。本次调整后的募集配套资金金额安排符合相关法律法规及监管规则的要求，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。
2、本次交易的配套募集资金部分的认购对象包括湖南唐人神控股投资股份有限公司（以下简称“唐人神控股”），唐人神控股系公司的控股股东，因此本次调整后的募集配套资金方案仍构成关联交易，董事会会议在审议与本次调整相关议案时，关联董事应依法回避表决。
3、本次调整事宜无需提交公司股东大会审议，方案调整后本次交易尚需中国证券监督管理委员会的核准。
综上，我们同意将公司本次调整相关事项提交公司董事会审议。
独立董事：江帆、余兴龙、张少球
唐人神集团股份有限公司
二○一六年十二月五日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-185
唐人神集团股份有限公司
独立董事关于第七届董事会
第十次会议相关事项的独立意见
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2016年12月9日召开，就公司关于调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。
根据本次重组的实际情况以及公司2016年第五次临时股东大会决议的授权，公司董事会经审慎研究，决定将本次资产重组方案中的募集配套资金总额从不超过37,200.00万元调减至不超过34,505.00万元，其中用于“湖南龙华农牧发展有限公司（以下简称“龙华农牧”）东冲12万头无公害生猪养殖建设项目”的募集资金投入金额由16,600.00万元调减至15,252.50万元，用于“龙华农牧塘冲12万头无公害生猪养殖建设项目” 的募集资金投入金额由不超过16,300.00万元调减至不超过14,952.50万元。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板块上市公司董事行为指引》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事制度》等规章制度的有关规定，我们作为公司独立董事，现对公司第七届董事会第十次会议所议相关事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
1、公司进行本次交易方案调整系为了更好地保护公司及其股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、根据中国证券监督管理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，公司2016年第五次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
3、公司第七届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4、基于上述意见，我们同意公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整。
独立董事：江帆、余兴龙、张少球
唐人神集团股份有限公司
二〇一六年十二月九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-186
唐人神集团股份有限公司关于《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之
反馈意见回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年11月18日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（163126号）（以下简称“《反馈意见》”）。公司与相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复，现根据要求对反馈意见回复进行公开披露，详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）披露的《唐人神集团股份有限公司关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉（163126号）之回复》。公司将于上述反馈意见回复披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。
公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获中国证监会的核准仍存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-187
唐人神集团股份有限公司关于调整本次
发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，同意公司调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的具体方案。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中的相关解答，公司本次调减配套募集资金金额事项不构成对本次重组方案的重大调整。本次调减配套募集资金金额事项在公司2016年第五次临时股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的授权范围之内，无需另行召开股东大会审议。
一、本次交易方案的调整
（一）发行股份的定价原则及发行价格
■
（二）发行数量
■
（三）配套募集资金用途
调整前：
为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过37,200.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
调整后：
为了提高整合绩效，公司拟向唐人神控股、谷琛2名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过34,505.00万元，未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。项目总投资额与募集资金投资额的差额部分由龙华农牧自筹解决，募集资金在扣除中介费用后的募投项目的具体情况如下表所示：
■
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功为前提，募集配套资金是否成功不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、独立董事意见
公司独立董事就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案调整事项发表独立意见如下：
1、公司进行本次交易方案调整系为了更好地保护公司及其股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规的规定。
2、根据中国证券监督管理委员会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整，公司2016年第五次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
3、公司第七届董事会第十次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4、基于上述意见，我们同意公司本次对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的调整。
三、中介机构意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司经核查后认为：本次募集配套资金方案调整中，募集配套资金的融资总额由37,200.00万元缩减至34,505.00万元，属于调减募集配套资金总额；根据中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》关于重组方案调整的相关规定，调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整，新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整；唐人神本次调整募集配套资金的金额，系根据中国证监会有关监管要求，将目标公司募投项目资金需求测算中建设期利息部分予以调减，并未新增募投项目，也未增加配套募集资金金额，不属于上述监管要求中构成重组方案重大调整的事项。
（二）法律顾问意见
本次交易法律顾问北京市中伦律师事务所经核查后认为：唐人神上述调减配套募集资金金额及相应减少募集配套资金发行股份数量的情形，不构成重组方案的重大调整，符合中国证监会于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。
特此公告。
唐人神集团股份有限公司
二○一六年十二月九日
证券代码：002567 证券简称：唐人神 公告编号：2016-188
唐人神集团股份有限公司
关于控股股东权益变动达1%的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次权益变动的基本情况
唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第七届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案。根据本次重组的实际情况以及公司2016年第五次临时股东大会决议的授权，公司董事会经审慎研究，决定将本次资产重组方案中的募集配套资金总额从不超过37,200.00万元调减至不超过34,505.00万元。
二、本次权益变动的具体情况
1、公司本次发行股份购买资产拟募集配套资金总额不超过34,505.00万元，按照本次发行底价11.57元/股计算，向唐人神控股、谷琛发行股份数量不超过29,822,817股，其中向唐人神控股发行股份不超过15,429,991股，向谷琛发行股份不超过14,392,826股。
按照交易标的价格及公司股份发行价格、配套募集资金金额测算，以2016年6月30日的股本结构为基础，本次交易完成前后，唐人神控股的持股情况如下：
■
本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为唐人神第七届董事会第三次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的股份发行价格为10.04元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的90%。本次发行股份募集配套资金的发行价格为11.57元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
2、信息披露义务人情况
本次权益变动的信息披露义务人是公司控股股东唐人神控股。
3、若不考虑募集配套资金，本次交易完成后，唐人神控股持有本公司的股份由23.70%下降至21.86%，持股比例将下降1.84%。
■
4、公司持股 5%以上股东大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）与唐人神控股于2016年8月2日签署了《股份转让协议》，双方约定大生行将其持有的公司 25,929,127 股流通股股份（占公司目前股本总额的 5.26%）协议转让给唐人神控股。本次转让尚需向深圳证券交易所办理协议转让审核申请以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记。截至本公告披露日，唐人神控股持有公司116,903,889股股票，持股比例为23.70%。
三、其他需说明的事项
公司本次发行股份及支付现金购买资产事宜尚需获得中国证监会的核准。公司将根据中国证监会审批的进展情况，及时履行信息披露义务。上述事项能否获中国证监会的核准仍存在不确定性，公司提醒广大投资者注意投资风险。
唐人神集团股份有限公司董事会
二〇一六年十二月九日
