渤海金控投资股份有限公司
第八届董事会第九次会议决议公告

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-262

渤海金控投资股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“渤海金控”或“公司”）于2016年12月9日在北京海航大厦20层会议室以现场结合通讯方式召开第八届董事会第九次会议。会议应到董事9人，实到董事8人，授权委托1人，董事汤亮先生因公务原因未能出席会议，授权委托金川先生行使表决权，董事李铁民先生、董事李军文先生、独立董事庄起善先生、独立董事马春华先生、独立董事赵慧军女士5人以通讯表决方式出席。会议由公司董事长金川先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议并通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经自查，认为公司符合重大资产重组的各项条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2、逐项审议并通过《关于公司本次交易具体方案的议案》

公司拟通过全资下属公司Park Aerospace Holdings Limited（以下简称“Park”）收购C2 Aviation Capital Inc.（以下简称“C2公司”）100%股权，具体方案如下：

（1）本次交易的方式

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

2016年10月6日（纽约时间），渤海金控、Avolon Holdings Limited（以下简称“Avolon”）及其下属子公司Park与CIT Group Inc.（以下简称“CIT”）、C.I.T. Leasing Corporation（以下简称“CIT Leasing”）签署了《购买与出售协议》（〈PURCHASE AND SALE AGREEMENT〉）及其附属协议，拟以支付现金方式购买纽约证券交易所上市公司CIT下属商业飞机租赁业务，具体方式是Park收购CIT leasing持有的C2公司100%股权。

基于税务筹划，具体交割分为两步，第一步为“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT Holdings Canada ULC（以下简称“CIT ULC”）的100%股权先行交割，C2公司下属全资子公司CIT Transportation Holdings B.V.将其持有的CIT ULC100%股权转让给Park下属子公司1995370 Alberta Inc.；第二步为“C2公司交割”，“加拿大交割”完成后，CIT leasing将其持有的C2公司100%股权转让给Park。本次交易完成后上述资产将全部转为Avolon下属全资子公司Park持有。

（2）交易标的

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本次交易的交易标的为C2公司100%股权。

（3）定价依据和交易价格

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本次交易最终交易价格系根据《购买与出售协议》约定的方式对C2公司交割日前一日的净资产进行调整，并以调整后净资产额加上固定溢价627,491,703美元的方式确定。

截至2016年6月30日，C2公司未经审计账面净资产值为69.16亿美元。假设按照C2公司2016年6月30日账面净资产值及《购买与出售协议》约定的调整方式，C2公司经调整后的净资产约为93.68亿美元，加上固定溢价约6.27亿美元后，C2公司100%股权的交易价格约为99.95亿美元（按协议签署日前一个交易日中国人民银行公布的人民币汇率中间价1：6.6778计算折合人民币667.46亿元），较调整后的净资产溢价约6.70%。

（4）收购资金的来源

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本次交易的收购资金来源为公司自有资金、银行贷款及境外银行Morgan Stanley Senior Funding, Inc.， UBS AG, Stamford Branch和UBS Securities LLC给予的不超过85亿美元的贷款。

（5）决议有效期

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

本决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议并通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

在本次交易前，海航集团有限公司及其关联人以及海航资本集团有限公司及其关联人与CIT和CIT leasing、持有CIT 5%以上股份的股东、CIT和CIT leasing及其控股子公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，海航集团有限公司和海航资本集团有限公司已对上述事项出具《不存在关联关系的承诺函》。因此，本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4、审议并通过《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

根据本次交易的具体情况，公司编制了《渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案》。

5、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

公司董事会经过审慎分析和判断，认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

6、审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

经自查，公司董事会认为，公司本次重大资产重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

7、审议并通过《关于标的公司最近两年财务报表准则差异鉴证报告的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

由于在本次交易交割前无法按照中国企业会计准则编制C2公司财务报告及其相关的审计报告，公司管理层根据美国普华永道会计师事务所依据美国会计准则出具的C2公司最近两年（2014年、2015年）标准无保留审计报告编制了《渤海金控投资股份有限公司对C2 AVIATION CAPITAL, INC.汇总财务报表中股东权益和净利润作出的准则差异调节事项》，并聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该差异调节事项进行了鉴证并出具了《鉴证报告》（普华永道中天特审字（2016）第1994号）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

8、审议并通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

为高效、有序地完成公司本次交易的相关工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（1）授权董事会根据法律、法规规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整，并签署相关法律文件；

（2）在法律、法规和规范性文件以及公司章程允许的范围内，授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（3）聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，决定和支付其服务费用；

（4）进行与本次交易有关的审批程序，制作、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；

（5）如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；

（6）如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定和要求，根据新的规定和要求对本次交易方案进行调整；

（7）授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易涉及的各项审批，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

（8）授权董事会在法律、法规允许的前提下，采取所有必要的行动，决定和办理与本次交易有关的其他一切事宜；

上述第7项授权自公司股东大会批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

9、审议并通过《关于暂不召开股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票弃权、0票反对，表决通过。

鉴于公司本次交易涉及的标的资产最近一期审计报告、评估报告、重大资产购买报告书及相关各项尽调工作等尚未完成，且本次交易对方拟转让资产正在重组整合中，为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会建议在本次董事会会议后，暂不召开公司股东大会。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会对上述相关事项作出决议，并公告召开股东大会的时间。

特此公告。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年12月9日

证券代码：000415 证券简称：渤海金控 公告编号：2016-263

渤海金控投资股份有限公司董事会

关于重大资产重组的一般风险提示

暨暂不复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

渤海金控投资股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划收购美国纽约证券交易所上市公司CIT GroupInc.下属商业飞机租赁业务的重大事项，经公司申请，公司股票（证券简称：渤海金控；证券代码：000415）、公司债券（证券简称：13渤租债、15渤租01、15渤租02；证券代码：112188、112279、112284）于2016年9月23日起停牌，并于2016年9月26日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》（公告编号：2016-194）。鉴于该重大事项构成重大资产重组，经公司申请，公司股票、公司债券于2016年10月14日转入重大资产重组事项继续停牌，并于同日发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-207）。经公司2016年第十四次临时董事会审议通过并经公司申请，公司股票、公司债券自2016年11月23日开市起继续停牌，并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月，即预计在2016年12月23日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号-上市公司重大资产重组》的要求披露本次重大资产重组预案或报告书（草案），并于11月22日发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2016-238）。

2016年10月6日，公司召开了2016年第十二次临时董事会，审议通过了《关于公司、公司全资子公司Avolon Holdings Limited及其下属子公司与CIT Group Inc.及其下属子公司签署〈购买与出售协议〉（PURCHASE AND SALE AGREEMENT）及相关附属协议的议案》。2016年12月9日，公司召开了第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于〈渤海金控投资股份有限公司重大资产购买预案〉的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，具体方案为：

公司、公司全资子公司Avolon Holdings Limited及其下属子公司Park Aerospace Holdings Limited拟以支付现金方式收购美国纽约证券交易所上市公司CIT Group Inc.下属子公司C.I.T. Leasing Corporation持有的C2 Aviation Capital Inc.100%股权。有关本次交易的具体情况详见公司同日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的相关公告。

根据中国证监会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续 监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司股票、公司债券将继续停牌，待取得深圳证券交易所审核结果后另行通知复牌事宜。

根据《关于进一步加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

渤海金控投资股份有限公司董事会

2016年12月9日