恒力石化股份有限公司关于控股
子公司江苏恒力化纤股份有限公司
公司债券发行预案公告

2016-12-10 来源：上海证券报

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2016-094

恒力石化股份有限公司关于控股

子公司江苏恒力化纤股份有限公司

公司债券发行预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于江苏恒力化纤股份有限公司符合发行公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）董事会将江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照，认为恒力化纤符合现行公司债券政策和面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券条件的各项规定，具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

二、恒力化纤本次发行概况

（一）发行规模

本次发行的公司债券规模不超过人民币16亿元（含16亿元），本次公司债券在核准发行后，可以一次发行或分期发行的形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体发行规模及发行期数提请股东大会授权恒力化纤董事会根据恒力化纤资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

（二）发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向恒力化纤股东优先配售。

（三）债券品种和期限

本次发行的公司债券期限不超过5年期（含5年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模由股东大会授权恒力化纤董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格按面值平价发行。

（五）债券利率及其确定方式

本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。具体的债券票面利率由股东大会授权恒力化纤董事会在发行前与主承销商根据市场情况及网下向合格投资者的询价结果在预设区间范围内协商确定。

本次发行的公司债券可设置恒力化纤上调票面利率选择权和投资者回售选择权。是否设置恒力化纤上调票面利率选择权和投资者回售选择权及相关条款具体内容由股东大会授权恒力化纤董事会根据恒力化纤资金需求情况和发行时市场情况确定，并在公司债券募集说明书中予以披露。

（六）发行方式

本次公司债券在核准发行后，可以一次发行或分期发行的形式在中国境内面向合格投资者公开发行。具体方式提请股东大会授权恒力化纤董事会根据市场情况和恒力化纤资金需求情况确定。

（七）募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还恒力化纤债务以及补充流动资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权恒力化纤董事会根据恒力化纤资金需求情况确定。

（八）担保条款

本次债券由恒力石化股份有限公司为恒力化纤本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的费用提供不可撤销的连带责任保证。

（九）承销方式

本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

（十）还本付息

本次债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

（十一）上市安排

本次债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，恒力化纤将向上海证券交易所或其他法律法规允许的交易场所申请公司债券上市交易。本次债券的转让将按照具体交易场所的相关规则执行。

（十二）偿债保障措施

提请股东大会授权恒力化纤董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在法律、法规允许的范围内，根据恒力化纤和市场的具体情况作出包括但不限于如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十三）决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

（十四）关于本次发行公司债券的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》的有关规定，恒力化纤董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

2、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行价格、发行方式、发行对象、发行时机、是否分期发行及各期发行金额和期限的安排、募集资金用途、是否设置回售或赎回条款、担保方案、增信安排、信用评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障措施、具体申购办法、具体配售安排、债券上市场所等与发行条款有关的一切事宜；

3、执行本次债券发行及申请上市所有必要的步骤（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约及根据法律、法规及其他相关规定进行信息披露等；聘请中介机构，办理本次债券发行申报事宜；在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市事宜；为本次债券发行选择并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》）及在董事会或其授权代表已就发行作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤；

4、如监管部门对发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门新的法律、法规、规范性文件等政策和意见以及新的市场条件，对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续开展本次发行公司债券的工作；

5、办理公司债券的还本付息、行使调整票面利率选择权或赎回权等事宜，根据相关规定应由股东大会批准的除外；

6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

三、恒力化纤简要财务会计信息

非经特别说明，以下信息中引用的2013年、2014年、2015年财务数据均引用自恒力化纤经审计的2013年、2014年、2015年的审计报告。2016年1-9月数据来源于恒力化纤未经审计的财务报表。

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并财务报表

（1）合并资产负债表

单位：万元

■

（2）合并利润表

单位：万元

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（3）合并现金流量表

单位：万元

■

2、母公司财务报表

（1）资产负债表

单位：万元

■

（2）利润表

单位：万元

■

（3）现金流量表

单位：万元

■

3、恒力化纤最近三年及一期的合并范围变化情况

（1）2016年1-9月

2016年1-9月，恒力化纤合并报表范围较2015年未发生变化。

（2）2015年度

2015年6月，恒力化纤收购苏州苏盛热电有限公司（以下简称“苏盛热电”），苏盛热电与恒力化纤同受实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制，构成同一控制下的企业合并。恒力化纤将苏盛热电纳入合并报表范围。根据《企业会计准则第20号-企业合并》规定，恒力化纤对2013年、2014年度恒力化纤及合并财务报表已做了重述。

2015年8月，恒力化纤投资设立全资子公司苏州丙霖贸易有限公司（以下简称“丙霖贸易”），丙霖贸易纳入合并报表范围。

（3）2014年度

2014年，恒力化纤合并报表范围较2013年未发生变化。

（4）2013年度

2013年，恒力化纤合并报表范围较2012年未发生变化。

（二）最近三年及一期的主要财务指标

■

注1：指标未做年化处理

注2：2016年1-9月数据未经审计

注3：（1）流动比率=流动资产/流动负债

（2）速动比率=（流动资产-存货余额）/流动负债

（3）资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

（4）应收账款周转率=营业收入/[(期初应收账款+期末应收账款)/2]

（5）存货周转率=营业成本/[(期初存货+期末存货)/2]

（6）利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出） /（列入财务费用的利息支出）

（三）恒力化纤最近三年及一期的简要财务分析

目前恒力化纤拥有5家全资子公司，合并报表口径财务数据能够较为全面地反映出恒力化纤整体财务状况，因此恒力化纤管理层以最近三年一期的合并财务报表数据为基础，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析如下：

1、资产结构分析

报告期内，恒力化纤的主要资产结构情况如下：

单位：万元、%

■

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，恒力化纤资产总额分别为1,761,298.12万元、1,742,513.86万元、1,753,063.81万元和1,709,547.97万元。报告期内，恒力化纤资产总额呈现轻微波动的趋势，但整体较为稳定。从资产结构上看，恒力化纤流动资产和非流动资产占比相当，符合行业生产经营的特征。

（1）流动资产

报告期内，恒力化纤的流动资产构成情况如下：

单位：万元、%

■

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日和2016年9月30日，恒力化纤的流动资产金额分别为778,153.22万元、869,147.62万元、940,256.93万元和937,359.49万元，恒力化纤流动资产的主要构成为货币资金、应收票据、其他应收款、预付账款和存货，上述五项合计占比分别为92.20%、95.98%、97.70%和98.10%，占比呈现上升趋势。随着恒力化纤经营规模的扩大，恒力化纤流动资产金额整体亦呈现上升趋势，2015年恒力化纤流动资产较2014年增加71,109.31万元，主要系收回关联方占用的资金所致。

（2）非流动资产

报告期内，恒力化纤非流动资产结构如下：

单位：万元、%

■

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，恒力化纤的非流动资产金额分别为983,144.90万元、873,366.24万元、812,806.88万元和772,188.48万元。恒力化纤非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成，上述三项合计占比分别为91.83%、99.88%、99.78%和99.96%，占比较为稳定。

2、负债情况分析

报告期内，恒力化纤负债情况如下：

单位：万元、%

■

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日及2016年9月30日，恒力化纤负债总额分别为1,320,648.56万元、1,298,661.27万元、1,354,115.22万元和1,228,440.99万元，其中流动负债分别为1,046,011.25万元、1,020,465.78万元、1,201,150.42万元和1,098,219.95万元，占负债总额的比例分别为79.20%、78.58%、88.70%和89.40%；非流动负债分别为274,637.31万元、278,195.50万元、152,964.80万元和130,221.03万元，占负债总额的比例分别为20.80%、21.42%、11.30%和10.60%。报告期内，恒力化纤流动负债和非流动负债比例整体较为稳定，2015年恒力化纤流动负债较2014年增加180,684.64 万元主要系公司一年内到期的非流动负债增加及采购支付的应付票据增加所致。短期借款、应付票据、应付账款、长期借款和递延收益为恒力化纤负债的主要构成部分，报告期内上述五项合计占负债总额的比例为81.89%、88.34%、87.69%和92.08%。

3、现金流量分析

报告期内，恒力化纤现金流量情况如下：

单位：万元

■

2013年、2014年、2015年及2016年1-9月，恒力化纤经营活动产生的现金流量净额分别为88,556.07万元、313,100.43万元、90,531.74万元及-74,737.70万元，除2016年1-9月外,恒力化纤经营活动产生额现金流量净额均为正数,经营活动现金流情况整体较好。恒力化纤销售货款以收到银行承兑汇票结算为主，同时以背书银行承兑汇票结算采购原材料货款，根据企业会计准则的规定，该业务不涉及现金收支，由于2014年恒力化纤向供应商转付票据较多，相应的支付的现金大幅减少，因此2014年现金活动产生的现金流量净额较2013年大幅增加；2015年，恒力化纤现金流量净额较2014年大幅减少，原因系2015年恒力化纤加大了对关联方占用资金的回收力度，资金较为充裕，缩短了向供应商支付款项的周期；2016年1-9月恒力化纤经营活动产生的现金流量净额较2015年有所减少，主要系2016年1-9月公司在采购时向供应商转向供应商支付的现金增加所致。

报告期内，恒力化纤投资活动产生的现金流出金额较大，主要系恒力化纤构建固定资产、无形资产的金额较大。2015年恒力化纤投资活动产生的现金流量净额为正数主要系恒力化纤子公司主要建设项目40万吨涤纶长丝项目已基本建成投产，投资支出大幅减少所致。

报告期内，恒力化纤筹资活动产生的现金主要是取得借款收到的现金，2013年度恒力化纤筹资现金流入较多，导致当年现金流量净额大幅增加，主要为取得借款规模增加。2013年度，恒力化纤筹资现金流入较多，导致当年现金流量净额大幅增加，主要为取得借款规模的增加。2014年-2016年，恒力化纤筹资活动产生的现金流量净额为负，主要为恒力化纤偿还到期的借款所致。

综上，报告期内，恒力化纤经营活动产生的现金流量净额随着业务往来和支付方式变动呈现一定的波动；恒力化纤主要建设项目建设投入较大，通过购建固定资产、无形资产支付了大量现金，使得投资活动产生的现金流量净额为负数；恒力化纤与银行等金融机构建立了良好的合作关系，融资渠道通畅，在有资金需求时能确保充裕的筹资活动现金流入。

4、偿债能力分析

报告期内，恒力化纤偿债指标如下：

■

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日，恒力化纤资产负债率分别为74.98%、74.53%、77.24%和71.86%，自2014年以来呈现先上升再下降的趋势，但整体处于较高的水平。报告期内，恒力化纤经营活动产生的现金流量金额较大，2013年至2015年分别为8.86亿元、31.31亿元和9.05亿元，充分的现金流量保证了恒力化纤的偿债能力。

2013年12月31日、2014年12月31日、2015年12月31日、2016年9月30日，恒力化纤流动比率分别为0.74、0.85、0.78和0.85，速动比率分别为0.50、0.58、0.55和0.65，恒力化纤的流动比率和速动比率略低于行业平均水平，主要因为恒力化纤短期借款规模较大，但考虑恒力化纤银行信用良好，具有较强的融资能力，恒力化纤仍具备较强的短期债务偿还能力。

5、盈利能力分析

报告期内，恒力化纤主要盈利能力数据如下：

单位：万元

■

报告期内，恒力化纤营业收入分别为1,786,451.68万元、1,823,816.71万元、1,529,860.54万元和1,125,125.10万元。2013年、2014年恒力化纤营业收入较为稳定，2015年恒力化纤营业收入较2014年出现了一定程度的下降，系随着PTA、MEG等原材料价格的下滑，恒力化纤的主要产品涤纶丝的销售价格也相应下降，在销量较为稳定的情形下，营业收入出现下滑所致。报告期内，2013年、2014年、2015年恒力化纤归属于母公司所有者的净利润分别为27,825.61万元、54,123.03万元和84,240.00万元，呈现逐年上升的趋势，2015年度在营业收入下降的情况下归属于母公司所有者的净利润增加主要系原材料价格下降幅度大于恒力化纤产品销售下降幅度所致。

6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

（1）业务发展目标

恒力化纤坚持做强、做大主业，全面巩固和提升主营业务核心竞争力。恒力化纤坚持适应经济新常态和迎合新常态下的独特发展模式，在品种、品质、品牌上下功夫，凭借多年经营发展积累的领先优势和强大的研发能力，不断地推出新品，优化产品结构，避免恶性竞争和低端低价竞争，从而走出了自己独特的发展道路。

未来几年，为更好满足化纤产业功能化、差别化高档产品的新需求，在国家“调结构、促转型”的方针指导下，恒力化纤将着重以提升企业综合竞争力为出发点，以扩大产品差别化率、打造低碳节能型企业为目标，进一步加大科技创新与技改投入，力争实现“产业基地化、生产规模化、产品精细化、技术专业化、管理科学化”的产业升级目标，突出主业做精做强，将恒力化纤建设成国内乃至世界最专业的涤纶纤维供应商之一。

（2）盈利能力的可持续性

恒力化纤将充分发挥所拥有的研发与技术优势、产品工艺和质量优势、定价优势、规模成本优势、人才管理优势、品牌优势，不断提升经营业绩和核心竞争力，促进可持续发展，恒力化纤的盈利能力将得到进一步增强。

四、本次债券发行的募集资金用途

本期债券的募集资金在扣除发行费用后，拟用于偿还恒力化纤债务以及补充流动资金等用途。具体由恒力化纤董事会根据股东大会授权并依据恒力化纤财务状况等实际情况决定用于偿还恒力化纤债务和补充营运资金的金额、比例。

本次债券发行完成后，恒力化纤合并报表及母公司报表流动比率、速动比率将进一步提高，恒力化纤的短期偿债能力将得到增强。此外，此次募集资金用途予以执行后，恒力化纤债务结构将得到优化，将有力地保障恒力化纤的持续、健康发展。

五、其他重要事项

（一）对外担保情况

截至2016年9月30日，恒力化纤对合并报表范围内的子公司提供担保金额为52,790.82万元，不存在对合并报表范围外的其他公司提供担保金额的情况。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至2016年9月30日，恒力化纤及下属子公司涉及的金额较大的尚未完结的诉讼及仲裁情况如下：

1、恒力化纤与江苏长江能源有限公司买卖合同纠纷

2014年4月18日，江苏长江能源有限公司向苏州市中级人民法院就其与恒力化纤之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2011年8月至2013年7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但恒力化纤未按时支付货款，请求判令：①恒力化纤立即支付江苏长江能源有限公司煤炭货款人民币15,359,076.73元以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款应付之日至法院判决确定之日的逾期利息，暂从2013年7月3日计算至2014年4月26日为人民币762,834.14元，总计人民币16,121,910.87元；②本案所有诉讼费用由恒力股份承担。

2015年12月30日，江苏省苏州市中级人民法院做出《民事判决书》（（2014）苏中商初字第0122号），判决如下：“江苏恒力化纤股份有限公司于本判决发生效力之日起十日内向江苏长江能源有限公司支付货款15,359,076.73元及逾期付款利息损失（以15,359,076.73元为基数，自2013年8月11日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算）。案件受理费118,532元由江苏恒力化纤股份有限公司负担。”

2016年1月29日，恒力化纤向江苏省高级人民法院提出上诉，请求撤销江苏省苏州市中级人民法院（2014）苏中商初字第0122号《民事判决书》关于恒力化纤向江苏长江能源有限公司支付逾期付款利息损失的部分判决内容，并且一、二审诉讼费用由江苏长江能源有限公司承担。江苏省高级人民法院受理了此案。

截至2016年9月30日，此案正在二审审理过程中。

2、苏盛热电与江苏长江能源有限公司买卖合同纠纷

2013年10月，苏盛热电向苏州市中级人民法院就其与江苏长江能源有限公司之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2010年8月至2013年7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司以次充好，供应的煤炭未达到合同约定的质量标准，应按合同约定的违约责任赔偿相当于合同总金额15%的违约金，江苏长江能源有限公司在上述期间内供应煤炭共计1,182,707,860元，苏盛热电请求判令：（1）江苏长江能源有限公司因其所供应的煤炭没有达到合同约定质量标准而向苏盛热电支付违约金177,406,179元；（2）江苏长江能源有限公司承担本案的诉讼费用。

2013年9月18日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中诉保字第0025号《民事裁定书》，根据申请人苏盛热电于2013年9月17日提出的诉前财产保全申请，裁定：（1）冻结被申请人江苏长江能源有限公司银行存款17,835万元或查封相应价值的其他财产；（2）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的房产（产权证号：吴房权证盛泽字第02031776号、吴房权证盛泽字第02031778号）；（3）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的土地使用权（使用权证号：吴国用（2011）第20027035号）。

2013年10月17日，苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第153号《受理案件通知书》，受理了此案。

2014年3月，被告江苏长江能源有限公司向苏州市中级人民法院提起反诉，认为双方在2010年8月至2013年7月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏长江能源有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但苏盛热电未按时支付货款，反诉请求为：（1）判令苏盛热电立即支付江苏长江能源有限公司煤炭货款人民币6,850,534.41元以及按中国人民银行同期贷款利率从上述货款应付之日至法院判决确定之日的逾期利息，暂从2013年10月1日计算至2014年4月1日为人民币208,941.3元，总计人民币7,059,475.71元；（2）判令本案所有诉讼费用由苏盛热电承担。

2015年6月25日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中商初字第0153-1号《民事裁定书》，根据原告苏盛热电提出的诉讼保全申请，裁定：冻结被告江苏长江能源有限公司17,835万元的银行存款或查封相应价值的其他财产。

截至2016年9月30日，此案正在一审审理过程中。

3、苏盛热电与江苏苏能电力燃料有限公司买卖合同纠纷

2013年10月，苏盛热电向苏州市中级人民法院就其与江苏苏能电力燃料有限公司之买卖合同纠纷提起诉讼，认为双方在2007年1月至2009年1月间发生的多笔煤炭买卖中，江苏苏能电力燃料有限公司以次充好，供应的煤炭未达到合同约定的质量标准，应按合同约定的违约责任赔偿相当于合同总金额15%的违约金，江苏苏能电力燃料有限公司在上述期间内供应煤炭共计468,185,971.47元，苏盛热电请求判令：（1）江苏苏能电力燃料有限公司因其所供应的煤炭没有达到合同约定质量标准而向苏盛热电支付违约金70,227,895.71元（2015年4月13日变更诉讼请求，将请求被告江苏苏能电力燃料有限公司支付的违约金由70,227,895.71元变更为88,106,537.607元）；（2）江苏苏能电力燃料有限公司承担本案的诉讼费用。

2013年9月，苏盛热电就该诉讼向苏州市中级人民法院提交了诉前保全申请，请求法院冻结江苏苏能电力燃料有限公司银行存款7065万元或查封相应价值的其他财产，并由担保人恒力集团有限公司、江苏恒力化纤股份有限公司提供担保。2013年9月18日，苏州市中级人民法院作出（2013）苏中诉保字第0024号《民事裁定书》，根据申请人苏盛热电于2013年9月17日提出的诉前财产保全申请，裁定：（1）冻结被申请人江苏苏能电力燃料有限公司银行存款7,065万元或查封相应价值的其他财产；（2）查封担保人江苏恒力化纤股份有限公司位于江苏省苏州市吴江区盛泽镇溪南村的房产（产权证号：吴房权证盛泽字第02031777号）。

2013年10月17日，苏州市中级人民法院出具（2013）苏中商初字第154号《受理案件通知书》，受理了此案。

2014年4月，被告江苏苏能电力燃料有限公司向苏州市中级人民法院进行答辩并提起反诉，认为江苏苏能电力燃料有限公司按约定按质按量提供了相应煤炭，但苏盛热电工作人员在煤炭取样化验后提高数据中的水分，对供应商所供煤炭“压卡压吨”，而加全水分以后出具的化验报告是双方结算的最终依据，苏盛热电由此获得了不正当利益，请求为：（1）驳回苏盛热电的全部诉讼请求，本案诉讼费由苏盛热电承担；（2）判令苏盛热电赔偿江苏苏能电力燃料有限公司经济损失10,000元，反诉诉讼费由苏盛热电承担。

截至2016年9月30日，此案正在一审审理过程中。

上述恒力化纤或其子公司作为原告的案件中，恒力化纤或其子公司已采取了申请财产保全等减少可能损失的措施，且恒力化纤或其子公司作为原告的诉讼，无论胜诉与否，均不会对公司资产造成不利影响。

上述恒力化纤或其子公司作为被告的案件中，合同相对方的诉讼请求总额共计17,911,523.84元，其中本金15,359,076.73元，利息及其他费用2,552,447.11元（2014年4月18日恒力化纤与江苏长江能源有限公司买卖合同纠纷的逾期付款利息损失以一审判决为基础，15,359,076.73元为基数，4.75%为贷款基准利率，2016年12月31日为实际支付日期计算），目前恒力化纤及其子公司尚在积极应诉，尽可能降低损失；同时，由于本金15,359,076.73元系恒力化纤及其子公司预计支付对方的货款，恒力化纤已将其及其子公司作为被告可能涉及的赔偿金额的本金全部计入相应负债并结转营业成本。根据原告目前的诉讼请求，即使恒力化纤及其子公司在上述案件中败诉，恒力化纤及其子公司预计累计损失不超过255.24万元，占恒力化纤2016年1-9月合并口径营业利润的比例为0.29%，因此，恒力化纤目前不存在对其产生较大影响的诉讼及仲裁事项。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2016-095

恒力石化股份有限公司

关于为控股子公司公开发行公司

债券提供担保的公告

重要内容提示：

● 被担保人名称:江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）

● 本次担保金额：本次公开发行公司债券的本金不超过人民币16亿（含16亿）及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的费用

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

● 以上担保已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议

一、担保情况概述

（一）担保的基本情况

经恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议审议并通过，公司控股子公司恒力化纤拟面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）公司债券（详见公司公告2016-094）。公司拟为恒力化纤本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的费用提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为本次债券存续期间及债券到期之日起两年。

该事项尚需提交公司股东大会审议。

（二）本次担保事项履行的内部决策程序

本次担保已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司2016年第五次临时股东大会审议通过后方可实施。

二、被担保人基本情况

公司名称：江苏恒力化纤股份有限公司

法定代表人：范红卫

注册地点：江苏省吴江市盛泽镇南麻工业区恒力路1号

注册资本：220,800万元

经营范围：生产纤维用聚酯和差别化化学纤维，销售本公司自产产品，道路普通货物运输。经营本公司自产产品的出口业务；经营本公司生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2016年9月30日，恒力化纤合并范围的总资产为1,709,547.97万元，净资产为481,106.99万元，2016年1-9月实现营业收入1,125,125.10万元，实现净利润76,119.76万元。（未经审计）

与公司的关联关系：恒力化纤系公司的控股子公司，公司持有其99.99%的股份。

三、担保协议的主要内容

公司拟与被担保人签署《担保协议》及致投资者的《担保函》。公司为恒力化纤发行公司债券的本息兑付提供不可撤销的连带责任保证，保证责任的期间为本次债券存续期间及债券到期之日起两年，保证的范围包括债券本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的费用。

四、董事会意见

本次担保对象为公司的控股子公司，公司董事会结合恒力化纤经营情况、资信状况及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此同意对恒力化纤面向合格投资者公开发行公司债券提供担保。同时同意将该等事项提交公司股东大会审议。

五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止公告披露日，公司及子公司的担保总额为人民币5.28亿元，其中公司与子公司或子公司相互间提供的担保金额为5.28亿元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产30.86亿的17.11%，公司无逾期担保事项。

六、备查文件

1、恒力石化股份有限公司第七届董事会第九次会议决议；

2、恒力化纤营业执照复印件。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2016-096

恒力石化股份有限公司

关于投资设立子公司的公告

重要内容提示：

● 投资标的名称：恒力石化（大连）化工有限公司

● 投资金额：5000万元人民币

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）拟在辽宁省大连市长兴岛区投资设立恒力石化（大连）化工有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），注册资本为5000万元人民币。主要从事石油制品和化工产品的生产、销售、储运；石油化工原料、设备及零部件的批发、销售；自营和代理货物和技术的进出口。（具体经营范围以相关部门核准为准）

本次投资不涉及关联交易，也不构成重大资产重组。

（二）董事会审议情况

本次对外投资已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

二、投资标的的基本情况

公司名称：恒力石化（大连）化工有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准）

注册资本：人民币5000万元

注册地址：辽宁省大连市长兴岛区

企业类型：一人有限公司

法定代表人：许锦

拟申请的经营范围：石油制品和化工产品的生产、销售、储运；石油化工原料、设备及零部件的批发、销售；自营和代理货物和技术的进出口。（具体经营范围以相关部门核准为准）

主要投资人的出资比例：恒力石化股份有限公司出资5000万元人民币，占注册资本的100%

资金来源及出资方式：自有资金、现金出资

上述信息，以主管机关最终核准为准。

三、本次投资的目的及对上市公司的影响

本次投资设立子公司以公司自有资金投入，符合公司产业链发展战略的需要，有利于拓宽公司产品的销售渠道。不会对公司的财务状况和日常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

四、备查文件

恒力石化股份有限公司第七届董事会第九次会议决议。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2016-097

恒力石化股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议公告

恒力石化股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月2日以电话和电子邮件的方式发出会议通知。会议于2016年12月8日以现场方式召开，参与审议表决董事7名，独立董事程隆棣先生因公出差，委托独立董事李力表决。会议由董事长范红卫女士主持，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议为有效决议。

出席会议的董事认真审议并通过了以下议案：

一、逐项审议通过《关于公司控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司拟面向合格投资者公开发行公司债券的议案》

（一）江苏恒力化纤股份有限公司符合面向合格投资者公开发行公司债券的条件

公司下属控股子公司江苏恒力化纤股份有限公司（以下简称“恒力化纤”）为进一步拓宽融资渠道、改善公司债务结构以及降低资金成本，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并结合目前债券市场情况和其资金需求状况，拟面向合格投资者公开发行公司债券。经核查恒力化纤相关情况，公司董事会认为：恒力化纤符合面向合格投资者公开发行公司债券的相关规定，具备公开发行公司债券的条件和资格。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（二）本次面向合格投资者公开发行公司债券的方案

1、发行规模

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、发行对象及向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者，投资者以现金认购。本次发行的公司债券不向恒力化纤股东优先配售。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、债券品种和期限

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、票面金额和发行价格

本次发行的公司债券每张面值100元，发行价格按面值平价发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、债券利率及其确定方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、发行方式

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、募集资金用途

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、担保条款

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、承销方式

本次债券由主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

10、还本付息

本次债券采用单利按年计息付息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

11、上市安排

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

12、偿债保障措施

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

13、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证监会核准本次发行届满24个月内有效。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

（三）本次面向合格投资者公开发行公司债券的授权事项

为保证恒力化纤高效、有序地完成本次公司债券的发行及上市，公司董事会提请股东大会授权恒力化纤董事会，并同意恒力化纤董事会授权恒力化纤董事长或董事长授权的其他人为本次发行的获授权人士，在公司股东大会审议通过的发行方案基础上，依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定及发行时的市场条件，在有关法律、法规、规范性文件允许的范围内全权办理本次公司债券发行及上市的一切相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、就本次债券发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；

5、办理公司债券的还本付息、行使调整票面利率选择权或赎回权等事宜，根据相关规定应由股东大会批准的除外；

6、指定本次债券募集资金专用账户，办理与本次债券募集资金管理有关的事项；

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他一切事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事宜办理完毕之日止。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2016-094号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于为控股子公司面向合格投资者公开发行公司债券提供担保的议案》

公司控股子公司恒力化纤拟面向合格投资者公开发行不超过人民币16亿元（含16亿元）的公司债券，公司拟为恒力化纤本次债券的本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他依据法律法规规定应由恒力化纤支付的费用提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，保证责任的期间为本次债券存续期间及债券到期之日起两年。

公司董事会结合恒力化纤的经营情况、资信情况以及对其的控制情况，认为本次担保风险可控，担保对象有足够偿还债务的能力，因此同意对恒力化纤本次面向合格投资者公开发行公司债券提供担保，同意公司与恒力化纤签署《担保协议》并向投资者出具《担保函》。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2016-095号公告。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、《关于设立全资子公司的议案》

公司拟出资5000万元人民币设立恒力石化（大连）化工有限公司（公司名称以工商登记机关核准为准），主要从事石油制品和化工产品的生产、销售、储运；石油化工原料、设备及零部件的批发、销售；自营和代理货物和技术的进出口。（具体经营范围以相关部门核准为准）

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2016-096号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的通知》

同意公司于2016年12月26日召开公司2016年第五次临时股东大会。

详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的2016-098号公告。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2016-098

恒力石化股份有限公司

关于召开2016年第五次临时

股东大会的通知

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日 14点00分

召开地点：苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容见公司于2016年12月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

2、特别决议议案：2

3、对中小投资者单独计票的议案：无

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）法人股东持营业执照复印件、法人股东账户卡、法定代表人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续。

（2）个人股东持本人身份证、个人股东账户卡，办理登记手续。

（3）受委托代理人持本人身份证、委托人亲笔签发的授权委托书和委托人股东账户卡，办理登记手续。

异地股东可用传真方式登记。

2、登记地点及授权委托书送达地点：辽宁省大连市中山区世纪街26号

3、登记时间：2016年12月16日上午9：00-11：00，下午13：00-16：00

六、其他事项

1、现场会议联系方式

地址：苏州市吴江区盛泽镇恒力路一号

电话：0411-86641378

传真：0411-82224480

联系人：高明

2、现场会议出席人员交通及食宿费自理。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

恒力石化股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600346 证券简称：恒力股份公告编号：2016-099

恒力石化股份有限公司

重大资产重组进展公告

恒力石化股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项于2016年11月3日披露了《重大事项停牌公告》（公告编号：2016-082），并于当日起连续停牌。

2016年11月10日，公司披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-084），确定该重大事项涉及发行股份购买资产，且由于资产规模较大，构成重大资产重组，经公司申请，公司股票于2016年11月10日起继续停牌。公司前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，即自2016年11月3日起，连续停牌不超过1个月。

2016年11月15日，公司发布《关于公司前十名股东持股情况的公告》（公告编号：2016-085），披露了截至停牌前一个交易日，即2016年11月2日的前十大股东、前十大流通股股东持股情况和股东总人数。

停牌期间，公司于2016年11月17日、11月24日、12月1日发布了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2016-089、2016-090、2016-091），2016年12月3日发布了《重大资产重组进展情况暨继续停牌公告》（公告编号：2016-093），经公司申请，公司股票自2016年12月3日起继续停牌不超过一个月。

截至本公告披露日，相关各方正在全力推进重大资产重组的各项工作，中介机构已进场开展重组所涉及的审计、评估等工作。停牌期间，公司将根据上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关重大资产重组的进展情况。待相关工作完成后召开董事会会议审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。

特此公告。

恒力石化股份有限公司董事会

2016年12月10日

15版信息披露