深圳日海通讯技术股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-078

深圳日海通讯技术股份有限公司

第四届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2016年12月9日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第四届董事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第五次会议。会议通知等会议资料分别于2016年12月6日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事7名，实到董事7名，其中，刘平先生、季翔先生、耿利航先生、项立刚先生、曾庆生先生以通讯表决方式参加。会议由董事长刘平先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。

1. 同意公司向招商银行深圳分行蛇口支行申请金额为人民币贰亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

2．同意公司向广发银行股份有限公司深圳分行申请金额为敞口人民币叁亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

3. 同意公司向平安银行深圳红宝支行申请金额为敞口人民币伍亿元整、期限为壹年的综合授信额度（实际金额、期限、币种以银行的最终审批结果为准），用途包括流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、日常周转等。同时，授权公司法定代表人或法定代表人的授权代表何美琴代表公司与银行签署相关的法律文件。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

二、 审议通过《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉的议案》。同意将公司注册地址变更为深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701，同时对公司章程进行修订。

《公司章程》第五条 原为：

公司住所：深圳市南山区高新区北区清华信息港一期综合楼1层101-2号，邮政编码为518057。

修订为：

公司住所：深圳市南山区大新路198号马家龙创新大厦17层1701，邮政编码为518052。

《公司章程（2016年12月修订）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、 审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》。

表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。关联董事刘平、季翔、吴永平、彭健回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司第一期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

独立董事对此议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

为保证公司员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的相关具体事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理员工持股计划的变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

（4）授权董事会办理员工持股计划所涉及的相关登记结算业务及所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、 审议通过《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。

表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。

《关于召开2016年第四次临时股东大会的通知》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016年12月9日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯公告编号：2016-079

深圳日海通讯技术股份有限公司

第一期员工持股计划（草案）摘要

2016年12月

声明

本公司及董事会全体成员保证本计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第一期员工持股计划（以下简称“本计划”或“员工持股计划”）系深圳日海通讯技术股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳日海通讯技术股份有限公司章程》的规定制定。

2、本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的高级管理人员以及中层管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过85人，其中公司董事、监事、高级管理人员共6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

3、本计划向员工募集资金总额上限为5,500万元，具体金额根据实际出资缴款金额确定，资金来源为公司员工的合法薪酬和通过法律、行政法规允许的其他方式取得的自筹资金。

4、员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，将委托华宝信托有限责任公司成立集合资金信托计划（以下简称“信托计划”），信托计划的投资范围包括通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有日海通讯的股票、投资固定收益及现金类产品等。

5、信托计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，信托计划份额上限为44,000万份（不含参与资金在推广期产生的利息转为计划份额），按照不高于1:1的比例设立优先级份额22,000万份（上限）和劣后级份额22,000万份（上限），其中劣后级份额中5,500万份（上限）为劣后级A类份额，16,500万份（上限）为劣后级B类份额。信托计划在市场上募集不超过22,000万元的资金全额认购优先级份额，本计划认购劣后级A类份额不超过5,500万份，公司控股股东关联方上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”）认购劣后级B类份额不超过16,500万份，并承担信托计划的差额补足义务，为优先级份额的本金及预期年化收益、劣后级A类份额的本金提供担保责任。优先级份额与劣后级份额的最终认购份数根据信托计划的发行情况确定，但优先级份额与劣后级份额比例不应高于1:1。

对于劣后级份额而言，通过份额分级，放大了劣后级份额的收益或损失，若市场面临下跌，劣后级份额的跌幅可能大于本公司股票跌幅。

6、根据公司2016年12月9日收盘价22.50元/股和信托计划规模上限（扣除预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约1,980万元后）测算，信托计划所能直接或间接购买和持有的公司股票数量上限为1,867.56万股，占公司现有股本总额约为5.99%，未超过公司股本总额的10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

本计划所获取股份权益对应的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

7、本计划经股东大会审议通过后实施。通过二级市场购买公司股票的，自当期持股计划经股东大会审议通过后6个月内完成购买；通过其他方式获得股票的，按照国家相关法律法规规定执行。

8、本计划通过信托计划直接或间接持有的公司股票在公司公告最后一笔股票买入过户完后之日起12个月内不得转让。锁定期满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。

9、员工持股计划的分配应遵守信托计划的分配原则。信托计划进行期中分配和清算分配。期中分配仅向优先级份额持有人进行。信托计划进行清算分配时，员工持股计划作为劣后级A类份额持有人根据信托合同的约定取得相应的分配，并将该等分配按照员工持股计划持有人的出资比例分配给持有人。

10、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

11、本计划对应的公司股票的表决权由管理委员会行使，管理委员会可授权受托人代为行使。

12、本计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不符合上市条件的情况。

释义

■

第一章总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，制定了员工持股计划（草案），并通过职工代表大会征求了员工意见。

一、本计划的目的

（一）实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。

（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。

二、本计划所遵循的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循“公司自主决定、员工自愿参加”的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本计划。

（三）风险担保原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

（四）员工择优参与原则

本计划持有人需符合公司制定的标准，由董事会确认并经监事会核实。

第二章本计划的参加对象

一、员工持股计划参加对象确定的依据

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本计划的参加对象名单。所有参加对象均为公司的董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的员工。

二、员工持股计划参加对象的确定标准

本计划的参加对象应符合下述标准之一：

1、公司董事、监事、高级管理人员；

2、公司及全资、控股子公司的中级管理人员、技术（业务）骨干人员及其他对公司发展有较高贡献的员工。

三、员工持股计划参加对象的范围

本计划设立时向员工募集资金总额上限为5,500万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额，且起始认购份额为1万份（即起始认购金额为1万元），超过1万份的，以1万份的整数倍累积计算。公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

本计划的参与对象为公司董事、监事、高级管理人员或公司（含全资子公司、控股子公司）的高级管理人员以及中层管理人员、技术（业务）骨干等符合本计划规定条件、经董事会确定的人员，总人数不超过85人，其中，公司董事、监事、高级管理人员共6人。具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。

本计划的份额上限为5,500万份，其中公司董事、监事和高级管理人员认购不超过3,284万份，占本计划总规模的59.71%；其他人员认购不超过2,020万份，占本计划总规模的36.73%；为满足未来发展需要，预留份额196万份，占本计划总规模的3.56%。具体如下：

■

员工最终认购员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。员工未按时、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他参加对象自愿申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由董事会确定认购人选和份额。

同时，公司为满足未来发展需要预留部分份额，暂时由董事会秘书吴永平代为持有。预留份额的认购对象应符合本计划规定的认购对象要求，届时由管理委员会提出人选，经董事会确认并经监事会核实，认购价格应由管理委员会决定。若本计划清算前仍未有新增的符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置。

第三章本计划的资金来源和股票来源

一、本计划的资金来源

公司员工参与本计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，包括公司员工的合法薪酬及自筹资金等。

二、本计划的股票来源

员工持股计划（草案）获得股东大会批准后，根据本计划的安排，信托计划通过二级市场购买的方式及其他法律法规允许的方式完成公司股票的购买。本计划所持有的公司股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

根据公司2016年12月9日收盘价22.50元/股和信托计划规模上限（扣除预留的用于支付锁定期内的管理费等费用约1,980万元后）测算，所能直接或间接购买和持有的公司股票数量上限为1,867.56万股，占公司现有股本总额约为5.99%，未超过公司股本总额的10%，任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。如果因股价变动导致信托计划所能购买和持有的公司股票数量可能超过公司股本总额的10%，信托计划实际购买和持有的公司股票数量不能超过公司股本总额的10%；如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

第四章本计划的锁定期限及存续期限

一、本计划的锁定期限

1、本计划的锁定期即为信托计划的锁定期。信托计划所直接或间接获得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔公司股票买入完成之日起算。

2、锁定期满后，受托人将根据信托合同的约定，适时卖出公司股票。

3、信托计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前30日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深交所认定的其他期间。

本计划在决定买卖公司股票时应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，信托计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

二、本计划的存续期限

1、本计划的存续期不超过48个月，自股东大会审议通过本计划之日起算。本计划的存续期届满后自行终止，也可按相关法律法规及本计划的约定提前终止或延长。

2、本计划的锁定期满后，在信托计划资产均为货币资金时，本计划提前终止。

3、本计划的锁定期满后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本计划可以提前终止。

4、本计划的存续期届满前3个月内，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本计划可以展期。

第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由受托人和管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议；经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后确定。

第六章本计划的管理模式

本计划的内部管理权力机构为持有人会议，员工持股计划设管理委员会监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权受托人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划，并在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

本计划委托华宝信托有限责任公司为本计划的受托人，根据中国银监会等监管机构发布的信托业务相关规则、本计划的约定以及信托合同的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

第七章本计划的资产构成及权益分配

一、本计划的资产构成

（一）公司股票：本计划成立时筹集的现金资产用于二级市场购买公司股票。

（二）现金存款和应计利息。

（三）资金管理取得的收益等其他资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置原则

（一）在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本计划份额不得质押、担保、偿还债务。

（二）存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（三）存续期内，持有人发生下列情形时，由管理委员会根据本计划规定取消持有人参与本计划的资格，并决定将其持有的员工持股计划权益强制转让给管理委员会指定的具备参与本计划资格的受让人，或者由员工持股计划的其他参与人按比例受让，或者将相关权益份额转为预留份额由董事会秘书吴永平代为持有，转让价格按该持有人实际出资成本确定。如果持有人被强制取消参与本计划的资格时，其已经参与了本计划的权益分配，则转让价格为个人实际出资成本减去已获分配的权益金额，如已获分配的权益金额大于个人实际出资成本，则转让价格为0元。自管理委员会作出取消持有人参与本计划的资格的决议之日起，持有人丧失参与本计划的资格。

1、持有人辞职或擅自离职的；

2、持有人在劳动合同到期后不与公司或子公司续签劳动合同的；

3、持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

5、持有人出现重大过错（重大过错的标准由公司依据《深圳日海通讯技术股份有限公司员工奖惩管理制度》确认）或年度业绩考核不达标（以公司人事行政部根据公司考核管理制度确认的持有人年度考核结果为准，年度考核为D为业绩考核不达标）。

6、持有人以任何理由提出解除劳动关系的；

7、持有人因个人患病或非因公负伤等原因在医疗期满后无法正常开展工作，协调岗位不成，而导致劳动关系结束的；

8、持有人因非工作原因致残或丧失劳动能力或部分丧失劳动能力，与公司结束劳动关系的；

9、持有人因非工作原因死亡、失踪的。

（四）持有人所持权益不作变更的情形

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（五）持有人或者其继承人有权决定是否继续参与或退出本计划的情形

持有人出现下列情形的，持有人或者其继承人有权决定是否继续参与或退出本计划，如决定退出员工持股计划的，退出方式和转让价格比照本计划第七章第二条“持有人权益的处置原则”之第（三）款的情形处理。

1、持有人退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；

2、持有人因工死亡或因工失踪的：存续期内，持有人因公死亡或因公失踪的，其持有的持股计划份额及权益，由其合法继承人继续享有。

3、持有人因公丧失劳动能力或工公致残的：存续期内，持有人因公丧失劳动能力或因公致残的。

（六）持有人发生其他不再适合参加持股计划等情形

持有人发生其他不再适合参加员工持股计划等情形的，公司应取消该持有人参与本计划的资格，具体情况由管理委员会确定。

（七）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

（八）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，信托计划因持有公司股份而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

（九）在存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

三、本计划期锁定期满后权益的处置办法

当员工持股计划锁定期届满后，信托计划持有的公司股票将在符合法律法规和本计划规定的情况下由受托人安排进行分期减持。

本计划的分配应符合信托计划的分配约定，与信托计划分配统一管理和实施，具体如下：

（一）存续期内分配

在本计划锁定期届满之后，清算之前，受托人可根据信托合同的约定向优先级份额持有人进行一次或多次分配（“期中分配”），期中分配的累计分配金额不应超过优先级份额持有人的出资本金及预期收益。

期中分配不向劣后级份额持有人（包括本计划）进行分配。

（二）清算分配

本计划不得早于2019年年报披露前清算。于本计划清算时，在依法扣除相关管理费、税费后，本计划参与信托合同的清算分配，具体如下：

1、 信托财产首先向优先级份额持有人分配，直至其在信托计划下累计取得的分配等于其出资本金和预期收益；

2、 向劣后级B类份额持有人分配，直至劣后级B类份额持有人获得其履行差额补足义务所支付的资金；

3、 以劣后级A类份额持有人和劣后级B类份额持有人的本金为上限，按1:3的比例向劣后级A类份额持有人和劣后级B类份额持有人进行分配；

4、 分配完上述款项后的剩余部分（简称“超额收益”，设为X），根据公司的业绩情况按照以下原则分配：

■

注：(1)N=2019年度实现的归属于公司股东的净利润（扣非）/当年归属于公司股东的净利润（扣非）业绩目标*100%

(2)董事会将就公司2019年度归属于公司股东的净利润设定业绩目标，具体业绩目标由董事会另行确定。

第八章本计划的变更和终止

一、员工持股计划的变更

员工持股计划的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，员工持股计划设立后的变更须经持有人会议和董事会审议通过。

二、员工持股计划的终止

1、本计划在存续期满后自行终止。

2、本计划的锁定期满后，当信托计划所持资产均为货币资金时，本计划可提前终止。

3、本计划锁定期满后，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意通过后并经公司董事会审议通过后可提前终止。

第九章本计划的实施程序

一、公司董事会下设的提名与薪酬考核委员会负责拟定员工持股计划（草案），并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

二、董事会审议并通过员工持股计划（草案），独立董事应当对本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。

四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划（草案）、独立董事及监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。

六、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

七、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。经公司股东大会审议通过，员工持股计划即可出资设立。

八、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

九、股东大会审议通过员工持股计划后的6个月内，受托人将根据法律法规的规定和信托合同的约定，完成本计划所对应的公司股票的购买；公司每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式等具体情况。

第十章其他重要事项

一、公司实施本计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

二、本计划经公司股东大会审议通过后生效。

三、公司审议本计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

四、本计划由公司董事会负责解释。

深圳日海通讯技术股份有限公司董事会

2016年12月9日

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-080

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于召开2016年第四次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）公司第四届董事会第五次会议于2016年12月9日召开，会议审议通过了《关于召开2016年第四次临时股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（三）会议召开时间：

1、现场会议时间：2016年12月26日下午14:30。

2、网络投票时间：2016年12月25日至2016年12月26日。

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2016年12月26日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月25日下午15:00至2016年12月26日下午15:00期间的任意时间。

（四）股权登记日：2016年12月19日。

（五）会议召开方式：现场投票+网络投票。

1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据《公司章程》的规定，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，但同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数一起计入出席本次股东大会的表决权总数。

（六）出席对象：

1、截至2016年12月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2、本公司董事、监事和高级管理人员。

3、本公司聘请的律师。

（七）会议地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司会议室。

二、会议审议事项

(一) 《关于变更公司注册地址并修改〈公司章程〉的议案》；

本议案属于特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

(二) 《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》；

本项议案需对中小投资者的表决单独计票。

(三) 《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关事宜的议案》。

本次股东大会议案的内容详见2016年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2016年12月20日9:30-11:30、14:00-17:00。

（二）登记地点：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼公司董事会办公室。

（三）登记方式：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

4、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他

（一）联系方式

会议联系人：吴永平、方玲玲。

联系部门：深圳日海通讯技术股份有限公司董事会办公室。

联系电话：0755-27521988、0755-86185752。

传真号码：0755-26030222-3218。

联系地址：深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园研发楼。

邮编：518110。

（二）会期半天，与会股东食宿和交通自理；

（三）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

附件一：网络投票程序

附件二：授权委托书

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2016年12月9日

附件一：网络投票程序

一、网络投票程序

1、 投票代码：362313；投票简称：日海投票。

2、议案设置及意见表决：

（1）议案设置

本次股东大会网络投票设置总议案。本次股东大会共需要表决3项议案，股东大会议案对应“议案编码”如下：

■

（2）填报表决意见

对议案填报表决意见：同意、反对、弃权。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2016年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、 互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）开始投票的时间为2016年12月25日（现场股东大会召开前一日）下午15：00，结束时间为2016年12月26日（现场股东大会结束当日）下午15：00。

2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二： 授权委托书

兹全权委托 先生/女士（身份证号码： ）代表我单位（个人），出席深圳日海通讯技术股份有限公司2016年第四次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托书签署日期： 年 月 日

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止。

附注：

1、 如欲投票同意提案，请在“同意”项下相应地方填上“√”；如欲投票反对提案，请在“反对”项下相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”项下相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002313 证券简称：日海通讯 公告编号：2016-081

深圳日海通讯技术股份有限公司

第四届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年12月9日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会在深圳市龙华新区观澜观盛四路日海工业园公司会议室举行了第四次会议。会议通知等会议资料于2016年12月6日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决结合通讯表决的方式召开。本次会议应到监事3名，实到监事3名，其中，孟祥云女士、胡振坤先生以通讯表决方式参加。会议由监事会主席孟祥云女士召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》。

监事会成员一致认为：（1）公司员工持股计划的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形。不存在损害公司及全体股东利益的情形,亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。（2）公司实施员工持股计划有利于完善员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，有利于提高公司的凝聚力和竞争力，实现股东、公司和员工利益的一致以及共享发展成果，有利于充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事胡振坤回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。

《公司第一期员工持股计划（草案）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公司第一期员工持股计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、 审议通过《关于核实公司员工持股计划之持有人名单的议案》。

监事会成员一致认为：公司员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，符合《公司第一期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成2票；反对0票；弃权0票。关联监事胡振坤回避表决。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

监事会

2016年12月9日