国旅联合股份有限公司
董事会2016年第十一次
临时会议决议公告

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临089

国旅联合股份有限公司

董事会2016年第十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事会2016年第十一次临时会议于2016年12月9日以通讯表决方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。会议的召开符合法律、法规及公司章程的规定，合法有效。

经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司终止重大资产重组的议案》，关联董事施亮、王东红回避了表决，本议案仍需提交公司股东大会审议批准。

公司原拟向樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜（以下合称“交易对方”）发行股份及支付现金购买其合计持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）100%股权并向厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司（以下合称“配套融资认购方”）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 因新线中视的重要供应商与其终止业务合同，该事项可能会对新线中视未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大变化，基于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，董事会同意公司与交易对方、配套融资认购方协商终止本次重组并向中国证券监督管理委员会申请撤回相关申请文件。详见《国旅联合关于终止重大资产重组暨继续停牌的公告》（公告号：2016-临090）。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司签署<发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议>、<利润补偿协议之终止协议>及<股份认购协议之终止协议>的议案》，关联董事施亮、王东红回避了表决，本议案仍需提交公司股东大会审议批准。

公司原拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，并与相关各方签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《利润补偿协议》及《股份认购协议》。由于本次重组标的公司新线中视未来业务稳定性及经营业绩存在不确定性，进而可能导致其估值出现重大变化，基于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，董事会同意公司与交易对方签署《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议之终止协议》及《国旅联合股份有限公司与北京新线中视文化传播有限公司全体股东之利润补偿协议之终止协议》，与配套融资认购方签署《国旅联合股份有限公司重大资产重组配套募集资金之股份认购协议之终止协议》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司向中科金提供可转换贷款的议案》。

同意公司向北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）提供可转换贷款人民币5,500万元，用于中科金和/或其下属企业业务经营或发展。详见《国旅联合关于向北京中关村科金技术有限公司提供可转换贷款的公告》（公告号：2016-临091）。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为汤山公司向浦发银行贷款提供担保的议案》，本议案仍需提交公司股东大会审议批准。

同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行雨花支行申请人民币1,500万元授信额度，由公司担保，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司连带责任保证。详见《国旅联合关于为全资子公司汤山公司向两家银行贷款提供担保的公告》（公告号：2016-临092）。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司为汤山公司向民生银行贷款提供担保的议案》，本议案仍需提交公司股东大会审议批准。

同意公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司向中国民生银行股份有限公司南京城东支行申请人民币2,000万元授信额度，由公司提供信用担保，并追加海南颐锦酒店管理有限公司位于海口市金贸中路1号1,447.94平方米的房产抵押及宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司位于西陵区西陵一路2,230.18平方米的房产抵押。详见《国旅联合关于为全资子公司汤山公司向两家银行贷款提供担保的公告》（公告号：2016-临092）。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于召开公司2016年第五次临时股东大会的议案》。

同意公司于2016年12月27日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2016年第五次临时股东大会，本次临时股东大会股权登记日为2016年12月20日。详见《国旅联合关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告号：2016-临093）。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临090

国旅联合股份有限公司

关于终止重大资产重组

暨继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”、“本公司”）因拟筹划重大事项可能涉及重大资产重组，于2016年4月5日发布了《国旅联合重大事项停牌公告》，公司股票自当日起停牌。2016年4月12日，公司发布了《国旅联合重大资产重组停牌公告》，进入重大资产重组程序。

一、本次筹划重大资产重组的基本情况

（一）筹划重大资产重组的背景、目的

近年来我国互联网广告传媒行业发展迅速、前景广阔。其中，随着我国网络游戏行业营收规模持续快速增长，我国网络游戏行业的互联网广告投放规模亦持续快速增长，并已成为互联网广告的重要细分市场。

本次重组符合互联网广告传媒行业的发展趋势和公司自身在户外文体娱乐的发展布局和发展战略。本次重组完成后，国旅联合将拥有内容变现渠道，从多方面实现公司发展战略：扩大主营业务规模、布局关键环节、实现产业链延伸；发挥协同效应、提升公司价值；提高公司盈利能力，增强公司综合竞争力。

（二）重组方案

公司原拟以发行股份及支付现金的方式购买樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和卢郁炜合计持有的北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”或“标的公司”）100%的股权，并向厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。本次重组不会导致公司实际控制权发生变更，也不构成借壳上市。

（三）本次资产重组的主要历程

2016年4月5日，公司发布了《国旅联合重大事项停牌公告》，因公司拟筹划重大事项可能涉及重大资产重组，公司股票自2016年4月5日起停牌。

2016年4月12日，公司发布了《国旅联合重大资产重组停牌公告》，经与有关各方论证和协商，上述事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自2016年4月12日起继续停牌。停牌期间，公司根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

2016年7月11日，公司召开董事会2016年第二次会议和监事会2016年第二次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案。

2016年8月5日，根据上海证券交易所问询函，公司修改并披露《国旅联合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。公司股票于2016年8月5日起复牌。

2016年8月23日，公司召开了2016年第二次临时股东大会，审议通过了本次重组相关议案。

2016年8月26日，公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申报了本次重大资产重组申请文件，并于2016年9月2日收到中国证监会第162306号《受理通知书》。

2016年9月9日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（162306号）。

2016年9月27日，公司向中国证监会报送了一次反馈意见回复及相关附件。

2016年10月19日，公司收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（162306号）。

2016年11月15日，公司向中国证监会报送了二次反馈意见回复及相关附件。

二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

自公司与新线中视全体股东筹划资产重组事项至今，公司组织相关各方积极推进本次资产重组相关工作，聘请独立财务顾问、审计、评估、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就重组方案中的各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商，同时严格按照有关要求，在公司股票停牌期间定期发布资产重组进展公告，认真履行信息披露义务，并在本次重组草案及其他相关公告中对相关风险进行了充分披露。

三、终止本次重大资产重组的原因

2016年12月1日，公司接到新线中视通知，新线中视于近日收到其重要供应商重庆星游传媒有限公司发出的《关于终止合同并承担违约责任的通知函》。目前，新线中视正在与重庆星游传媒有限公司就上述通知函所涉相关事项进行磋商和谈判。由于前述事项可能会对新线中视未来业务稳定性及经营业绩产生重大影响，进而导致其估值出现重大变化，基于审慎性原则，为保护公司和广大投资者的利益，公司与交易各方经过友好协商，拟终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。2016年12月9日，公司董事会2016年第十一次临时会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，同时提请召开2016年第五次临时股东大会审议终止事项。

国旅联合终止本次重大资产重组事项尚待国旅联合股东大会审议通过。

四、承诺

本公司承诺：公司在投资者说明会结果公告刊登后的1个月内，不再筹划重大资产重组事项。

五、股票复牌安排

公司将于2016年12月12日召开投资者说明会后，及时披露投资者说明会召开情况公告，同时申请公司股票复牌。

六、公司独立董事的独立意见和独立财务顾问的核查意见

关于公司董事会终止本次重大资产重组事项，公司独立董事发表独立意见如下：

“1、自公司筹划本次重组至今，公司积极组织相关各方推进本次重组各项工作，聘请独立财务顾问、审计、资产评估、法律顾问等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次重组各项事宜与交易各方进行充分沟通和协商。在公司股票停牌期间，公司严格按照相关法律法规的要求，定期发布本次重组相关进展公告，认真履行信息披露义务。

2、由于新线中视未来业务稳定性及经营业绩可能发生较大变化，本次重组交易各方终止本次重组，是基于审慎判断并经过交易各方充分沟通之后作出的决定，我们同意公司终止本次重组并向中国证监会申请撤回相关申请文件。本次重组的终止程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。”

本次重大资产重组的独立财务顾问华西证券股份有限公司经过核查，为终止本次重大资产重组事项出具了核查意见，认为国旅联合在本次重大资产重组停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，国旅联合终止本次重大资产重组的程序符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

七、公司提示性内容

公司指定的信息披露媒体为上海证券报和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息均以上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注公司相关公告，理性投资，注意投资风险。

特此公告。

国旅联合股份有限公司

二〇一六年十二月十日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临091

国旅联合股份有限公司

关于向北京中关村科金技术有限公司提供可转换贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 贷款方：北京中关村科金技术有限公司

● 贷款金额：人民币5,500万元

● 贷款利率：年利率8%（单利）

● 贷款期限：12个月

一、提供可转换贷款情况概述

根据国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）的资金安排，为提高资金使用效率，公司拟向北京中关村科金技术有限公司（以下简称“中科金”）提供可转换贷款，贷款金额为人民币5,500万元，贷款年利率为8%（单利），贷款期限为12个月。该项贷款可在中科金2016年12月31日后发生新一轮融资时按照该轮融资估值转成中科金股权。

2016年12月9日，公司董事会2016年第十一次临时会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向中科金提供可转换贷款的议案》。

二、中科金情况介绍

名称：北京中关村科金技术有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：赵国庆

注册资本：78,000万元人民币

成立日期：2007年5月15日

住所：北京市海淀区清河小营西小口路20号南楼1067号

经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中科金将基于该控股平台发展孵化一系列金融科技业务。

中科金与国旅联合及国旅联合控股股东不存在关联关系。

三、可转换贷款的主要内容

1、贷款金额：公司向中科金提供人民币5,500万元借款。

2、贷款用途：贷款仅被用于中科金和/或其下属企业业务经营或发展。

3、贷款期限：自国旅联合实际提供协议贷款之日起12个月或者转换为中科金股权之日（以时间发生在先的为准）。

4、贷款利息：除非该项贷款转为中科金股权，否则贷款年利率为8%（单利）；如中科金未能在规定的贷款期限届满时偿还协议贷款，且国旅联合也未将协议贷款转换为中科金股权，则中科金应自其迟延还款之日起，按其实际欠款金额的年利率8%/（单利）计算迟延还款的贷款利息，并额外按照每日0.05%计算罚息。

5、担保方式：中科金现有股东西藏高达投资管理咨询有限公司、实际控制人赵国庆无条件并不可撤销地同意为中科金履行其在借款协议项下的所有义务连带并共同地提供履约保证，该等履约保证以实际控制人在中科金及其下属子公司直接或间接持有的股权为限。即如果中科金未履行其在借款协议项下的任何义务（包括但不限于中科金在贷款期限届满时偿还协议贷款之义务），国旅联合有权要求其现有股东及实际控制人承担连带赔偿责任。

6、贷款转为股权：如果中科金在2016年12月31日之后发生新一轮融资，国旅联合可选择在该轮融资交割之日，将全部协议贷款金额按照该轮融资中科金的估值转成中科金股权，届时国旅联合享受的权利和承担的义务应与转股估值对应的融资轮次所赋予给该轮除领投投资人外其他投资人的权利与义务相一致。

四、该可转换贷款对公司的影响

该项可转换贷款在确保资金安全的前提下有利于公司提高资金的使用效率。此外，未来该项贷款若转化为股权，预计将为公司带来较好的投资回报。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司为中科金提供可转换贷款，中科金的现有股东西藏高达投资管理咨询有限公司和实际控制人赵国庆无条件并不可撤销地为中科金履行其在借款协议项下的所有义务连带并共同地提供履约保证，风险可控。此外，未来该项贷款若转化为股权，预计将为公司带来较好的投资回报。公司独立董事同意该项可转换贷款。

六、其他需说明的事项

未来该项可转换贷款若转为中科金之股权，公司将按照对外投资公告信息披露格式指引的要求及时进行披露。

七、备查文件

1、经与会董事签字确认的董事会决议；

2、经独立董事签字确认的独立董事意见。

国旅联合股份有限公司

二〇一六年十二月十日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临092

国旅联合股份有限公司

关于为全资子公司汤山公司

向两家银行贷款提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司；

● 本次担保金额：人民币3,500万元，为其担保累计金额人民币2.85亿元；

● 对外担保累计金额：人民币3.29亿元；

● 无逾期对外担保。

一、担保情况概述

根据经营发展的需要，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”、“公司”）全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司（以下简称“汤山公司”）分别向上海浦东发展银行股份有限公司南京分行雨花支行（以下简称“浦发银行雨花支行”）、 中国民生银行股份有限公司南京城东支行（以下简称“民生银行城东支行”）申请授信额度，具体情况如下：

（一）向浦发银行雨花支行申请授信

1、授信金额：人民币1,500万元；

2、贷款品种：流动资金；

3、贷款期限：1年；

4、贷款利率：基准利率上浮20%；

5、贷款方式：国旅联合提供担保，并追加鹰潭市当代投资集团有限公司连带责任保证。

（二）向民生银行城东支行申请授信

1、授信金额：人民币2,000万元；

2、贷款品种：流动资金；

3、贷款期限：1年；

4、贷款利率：基准利率上浮5%；

5、贷款方式：国旅联合提供担保，并追加海南颐锦酒店管理有限公司位于海口市金贸中路1号1,447.94平方米的房产抵押及宜昌国旅联合颐锦商务会所有限公司位于西陵区西陵一路2,230.18平方米的房产抵押。

经公司董事会2016年第十一次临时会议审议，以9票同意、0票反对、0票弃权，同意公司对汤山公司向上述两家银行贷款提供担保，担保期限与贷款期限同步。

截至2015年12月31日，公司净资产为人民币3.11亿元；截至目前，公司对外担保余额为2.94亿元，该两笔对外担保属于公司章程规定的“达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保”，该两笔对外担保仍需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：南京国旅联合汤山温泉开发有限公司

住所：南京市江宁区汤山街道温泉路8号

法定代表人：施亮

注册资本：14,000万元人民币

经营范围：客房、餐饮、温泉浴服务、棋牌、卡拉OK（限分支机构经营）。旅游区域开发、旅游产品、景点景区、温泉资源项目开发和经营；旅游配套服务；旅游、体育产业经营；会议展览的组织；旅游商品、体育商品的批发和零售出租；机电产品的批发和零售；旅游信息咨询服务、培训；旅游电子商务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

被担保人是公司之全资子公司。

截至2015年12月31日，汤山公司资产总额为人民币5.35亿元，负债总额为人民币2.64亿元，净资产为人民币2.67亿元。2015年度主营业务收入为人民币0.79亿元，营业利润为人民币0.51亿元，净利润为人民币0.31亿元。

三、董事会意见

公司董事会2016年第十一次临时会议分别以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为汤山公司向浦发银行贷款提供担保的议案》、《关于公司为汤山公司向民生银行贷款提供担保的议案》。

公司独立董事认为：该项借款暨对外担保有利于公司整体现金流的安排；同时因汤山公司为公司的全资子公司，该项对外担保风险可控。该项对外担保未损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至目前，公司累计对外担保金额为人民币2.94亿元，无逾期对外担保。

五、其他说明事项

汤山公司向浦发银行雨花支行借款暨公司对外担保中，公司之关联方鹰潭市当代投资集团有限公司亦需对上述贷款提供连带责任保证，公司无需提供反担保，亦无其他附加条件。

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条：“关联人向上市公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且上市公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。”公司已按照豁免关联交易的方式进行审议，并进行披露。

六、备查文件目录

1、董事会决议；

2、独立董事对该两项对外担保的独立意见。

国旅联合股份有限公司

二〇一六年十二月十日

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临093

国旅联合股份有限公司

关于召开2016年第五次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：现场投票和网络投票相结合

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月27日 14点 00分

召开地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号·颐尚温泉度假酒店

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月27日

至2016年12月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

议案披露时间：2016年12月 10日；议案披露媒体：上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

2、特别决议议案：议案1、议案2

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1、议案2、议案3、议案4

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1、议案2

应回避表决的关联股东名称：厦门当代资产管理有限公司及其一致行动人厦门当代旅游资源开发有限公司、北京金汇丰盈投资中心（有限合伙）。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、凡符合出席会议条件的个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股票账户卡；法人股东由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持单位介绍信、法定代表人资格证明书或法定代表人授权委托书、本人身份证进行登记。

2、受个人股东委托代理出席会议的，持代理人身份证、委托股东的身份证、代理委托书和委托股票账户卡进行登记。

3、异地股东可用信函或传真进行登记。

4、登记时间：2016年12月23日上午9:30至下午4:00。

5、登记地点：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

授权委托书（见附件1）。

六、其他事项

1、联系地址：南京市江宁区汤山街道温泉路8号。

2、邮编：211131。

3、联系电话：025-84700028。

4、传真：025-84715378。

5、联系人：刘峭妹。

6、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次股东大会，不发放任何参会礼品，与会股东食宿及交通费自理。

7、会议预期半天。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

国旅联合股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月27日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：   年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2016-临094

国旅联合股份有限公司关于

召开投资者说明会的预告公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2016年12月12日（周一） 14:00—15:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目

●会议召开方式：网络互动方式

国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开董事会2016年第十一次临时会议，审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》等议案，决定终止向樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜发行股份及支付现金购买其合计持有的北京新线中视文化传播有限公司100%股权，并终止向厦门当代北方投资管理有限公司、鹰潭市当代管理咨询有限公司及厦门当代南方投资有限公司非公开发行股份募集配套资金。根据上海证券交易所的相关规定，公司将于2016年12月12日召开投资者说明会，就公司本次终止重组相关事项与投资者进行沟通和交流。现将有关事项公告如下：

一、说明会类型

本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对公司终止重大资产重组事项的具体情况，公司将与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

二、说明会召开的时间和地点

（一）会议召开时间：2016年12月12日（周一） 14:00—15:00；

（二）会议召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目；

（三）会议召开方式：网络互动方式。

三、公司出席说明会的人员

公司董事长、总经理施亮先生，董事会秘书陆邦一先生，交易对方代表，独立财务顾问主办人等。

四、投资者参与方式

（一）投资者可在上述规定时间段内登录上海证券交易所“上证e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com），点击菜单“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司将及时回答投资者提问。

（二）欢迎投资者通过电话、传真、邮件等方式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行解答。

五、联系人及咨询办法

（一）联系电话：010-59409356

（二）传真：010-59409364

（三）联系人：刘峭妹

（四）电子邮箱：liuqiaomei@cutc.com.cn

六、其他事项

公司将在本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

特此公告。

国旅联合股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十日