国信证券股份有限公司关于中新科技集团股份有限公司首次公开发行股票2016年度现场检查报告

上海证券交易所：

中新科技集团股份有限公司（以下简称“中新科技”或“公司”）首次公开发行股票并于2015年12月22日在上海证券交易所主板挂牌交易（以下简称“本次发行”）。中新科技本次发行5,010万股股票，实际募集资金净额为48,484.28万元，已于2015年12月17日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为本次发行的保荐人，指定魏其芳、颜利燕担任保荐代表人，持续督导的期间为2015年12月22日至2017年12月31日。

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。

本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐人保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。

一、本次现场检查的基本情况

2016年11月30日—12月1日，保荐代表人颜利燕及督导项目组人员通过考察经营场所、高管访谈、调阅相关资料等手段对公司自2015年12月22日至本现场检查日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

（二）信息披露情况；

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；

（四）募集资金使用情况；

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

（六）经营状况；

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

1、公司治理体系的建设

公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理层共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。

公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席一名。

2、内部控制的完善和执行情况

检查期内，公司内部控制制度的建设和完善情况如下表所示：

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公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。

3、三会运作情况

检查期内，公司共召开股东大会1次，董事会7次、监事会7次,会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。

（二）信息披露情况

检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息86份，具体详见下表：

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经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐人认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性

经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。

（1） 资产独立

公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权和使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与公司股东及其他关联方之间资产相互独立，其资产具有完整性。

（2） 业务独立

公司主营业务为平板电视及平板电脑等消费电子产品的研发、生产、销售。公司控股股东、实际控制人及其控制的企业目前均未从事与公司相关的行业。公司具有独立完整的研发、采购、生产、销售系统，营业收入和业务利润不存在依赖于股东及其他关联方的关联交易，同时也不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。

（3） 人员独立

公司拥有独立的人事管理部门，独立负责员工劳动、人事和工资管理，与公司股东、实际控制人的相关管理体系完全分离；公司依照国家及本地区的企业劳动、人事和工资管理规定，制订了一整套完整独立的劳动、人事及工资管理制度。公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。公司的财务人员也没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（4） 机构独立

根据《公司章程》，公司设有股东大会、董事会、监事会以及公司各级管理部门等机构，各机构独立于股东运作，依法行使各自职权。公司建立了较为完善的组织结构，拥有完整的研发、采购、生产、销售系统及配套服务部门，独立行使经营管理权，不存在与股东单位混合经营、合署办公的情形，不存在控股股东、实际控制人以及控股股东和实际控制人控制的其他企业超越权限干预公司经营活动的情况。

（5） 财务独立

公司设立后，已按照《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度。公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行单独开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立做出财务决策，独立对外签订合同；公司未为股东提供担保，不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。

2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。

3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及控股子公司资金往来情况

检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及全资、控股子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。

（四）募集资金使用情况

1、募集资金及管理

（1）募集资金情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]1363号文核准，获准向社会公开发行人民币普通股(A股)股票5,010万股，每股发行价格为人民币10.52元，募集资金总额52,705.20万元，扣除各项费用后，实际募集资金净额48,484.28万元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2015年12月17日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验[2015]520号《验资报告》验证确认。

（2）专户管理情况

募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司台州分行1207021229200288810账户、中国光大银行股份有限公司台州支行77410188000361818账户、广发银行股份有限公司台州分行134041588010000026账户以及上海浦东发展银行股份有限公司宁波分行81040154500001621账户之中。2016年1月，中新科技、保荐人共同分别与前述4家银行签署《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。该协议自签订之日起生效。我公司委派保荐代表人魏其芳和颜利燕对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述三方协议履行情况良好。

（3）专户余额

经检查，截止2016年6月30日，募集资金专项账户余额为人民币25,002.12万元，各专户明细如下：

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2、募集资金使用

经检查，截止2016年6月30日，公司已累计投入募集资金8,533.86万元，尚未使用的募集资金存放于上述募集资金专户中。

2016年1月19日，公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3530.74万元。对此，天健会计师事务所出具了天健审[2016]17号《关于中新科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。同时，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。保荐机构对此进行了核查，同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

2016年3月2日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意使用部分闲置募集资金1.5 亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12 个月。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项。

检查期内，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

1、关联交易

2015年，公司与关联方发生的关联交易情况如下：

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2016年公司预计接受中新国贸集团有限责任公司提供劳务，金额约2,000万元，公司预计与台州市三和连锁超市有限公司交易金额500万元。

经检查，上述关联交易均履行必要的审批程序，符合公司《关联交易管理办法》的相关规定。

2015年度公司的关联交易类型为接受劳务和房屋租赁，价格的确定审慎参考了当时的市场价格，不存在显失公允的情形。另外，由于关联交易发生额较小，对公司的经营独立性不构成影响。

2、对外担保

检查期内，公司不存在对外担保事项。

3、重大对外投资

检查期内，公司不存在重大对外投资事项。

（六）经营状况

2015年度，公司营业收入346,316.33万元，较上年同比增长43.85%；营业利润12,198.04万元，较上年同比增长11.39%；净利润10,792.99万元，较上年同比增长5.15%。

2016年1-9月，公司营业收入288,191.48万元，较上年同比增长8.90%；营业利润6,977.89万元，较上年同比下降22.50%；净利润6,090.62万元，较上年同比下降24.49%。

（七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项

无。

三、提请上市公司注意事项及建议

最近证券市场对上市公司的监管趋于严格，公司应强化对相关法律法规的学习和理解，完善内部控制制度，严格按照监管要求规范运作。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所所报告的事项

检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

检查期内，公司能够按照保荐人的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐人的提问并积极配合现场工作的开展。

六、现场检查的结论

综上所述，保荐人认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营稳健，在上述各方面均不构成重大风险，同时，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要汇报的事项。

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