宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-084
宁波华翔电子股份有限公司
第五届董事会第三十次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三十次会议通知于2016年11月29日以邮件或传真等书面方式发出，会议于2016年12月9日上午10：30在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长周晓峰先生主持。会议应出席董事5名，亲自出席董事5名，公司监事列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，以举手结合通讯表决方式通过如下议案：
一、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
二、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向公司实际控制人控制的宁波峰梅实业有限公司在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年12月10日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.40元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.40元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
宁波峰梅实业有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过117,676,920股。其中，宁波峰梅实业有限公司承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅实业有限公司认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，宁波峰梅实业有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过251,828.61万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
公司董事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：4票同意，0票反对，0票弃权。
三、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行股票预案。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
四、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
六、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，公司和宁波峰梅实业有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
七、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决，同意将该议案直接提交公司2016年第六次临时股东大会审议。
《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
九、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票事宜的议案》
为确保本次非公开发行有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1．根据国家法律、法规和证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、发行价格、发行对象、认购方法、募集资金规模以及其他相关发行事宜；
2．授权董事会办理本次非公开发行有关的所有申报事项(包括申报的中止和撤回)，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、补充递交、呈报、执行和公告本次非公开发行的相关申报文件及其他法律文件，授权董事会签署、修改、呈报、接收、执行与本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；
3．授权董事会聘请为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构，具体承办本次非公开发行的有关工作；
4．根据监管部门意见、市场条件变化、本次发行情况等，对本次非公开发行的募集资金使用及具体安排进行调整；
5．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、上市及锁定期等相关事宜；
6．授权董事会在本次非公开发行股票完成后，因注册资本增加等事宜修改公司章程，以及具体办理相关工商变更登记等有关手续；
7．授权董事会办理本次非公开发行募集资金专户的开立等事宜，签署、修改及执行与本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的的重大合同、协议和文件资料；
8．若法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化，授权董事会对本次非公开发行的具体方案作相应调整；
9．授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
10．本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十、在关联董事周晓峰回避表决的情况下，审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司在内合计不超过10名特定对象，宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议并通过了《关于修改公司股东大会议事规则的议案》
修改后的《股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议并通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》
修改后的《股东大会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议并通过了《关于修改公司关联交易决策制度的议案》
本项议案需提交股东大会审议。
修改后的《关联交易决策制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议并通过了《关于提请召开2016年第六次临时股东大会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，公司董事会决定于2016年12月26日召开2016年第六次临时股东大会，审议上述需要股东大会审议的议案。本次临时股东大会将采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就全部议案发表了独立意见。独立意见详见《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月10日
证券代码:002048 证券简称:宁波华翔 公告编号:2016-085
宁波华翔电子股份有限公司
第五届监事会第十五次会议决议公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于2016年11月29日以电子邮件的方式发出，会议于2016年12月09日上午在上海浦东以现场结合通讯方式召开。会议由监事会召集人於树立先生主持，会议应出席监事3名，亲自出席监事3名，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议通过如下决议：
一、审议并通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，监事会认为公司符合非公开发行股票的各项要求和条件。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、逐项审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》
公司本次非公开发行股票具体方案逐项表决情况如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向公司实际控制人控制的宁波峰梅实业有限公司在内的不超过10名特定对象发行股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（三）发行价格及定价原则
1、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，即2016年12月10日。
2、发行价格：本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.40元/股（注：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，最终发行价格将在发行底价21.40元/股的基础上，由公司董事会和保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，本次非公开发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。
宁波峰梅实业有限公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，按照与其他发行对象相同的价格认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（四）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过117,676,920股。其中，宁波峰梅实业有限公司承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%。实际认购股份数量＝实际认购金额/认购价格。具体发行数量届时将根据中国证监会相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，公司本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅实业有限公司认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整；若法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等，公司本次非公开发行股票数量将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）限售期安排
本次非公开发行股票完成后，宁波峰梅实业有限公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
如相关法律、法规或中国证监会、交易所规则对发行对象认购的股份锁定期有其他规定的,还应同时符合该等规定的要求。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）本次非公开发行股票完成前滚存未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后的新老股东共享。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金总额（含发行费用）不超过251,828.61万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
■
若本次发行募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（八）上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（九）决议的有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月内有效。如果相关法律、法规、规范性文件对非公开发行股票有新的政策规定，则按新的政策规定进行相应调整。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本项议案需提交股东大会逐项审议，本次发行经中国证监会等证券监管部门核准后方可实施。
公司监事对于本议案的上述九项事项逐一进行审议表决，表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议并通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》
公司结合自身情况，并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号-上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，就本次非公开发行股票编制了本次非公开发行股票预案。本次非公开发行股票预案涉及本次非公开发行股票的具体方案、募集资金使用可行性分析、本次非公开发行股票对公司的影响等内容。
《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
《宁波华翔电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议并通过了《关于与宁波峰梅实业有限公司签订附条件生效的〈股份认购协议〉的议案》
为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期，公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行A股股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%。经双方协商，公司和宁波峰梅实业有限公司签署了附条件生效的《股份认购协议》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》
为保障公司中小股东利益，公司就本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并就本次非公开发行完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。
《关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出承诺。
《董事、高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》全文登载于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议并通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司在内合计不超过10名特定对象，宁波峰梅实业有限公司将与其他认购对象以相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，其认购数量不低于本次非公开发行股票总股数的10%，并且签署了附生效条件的《股份认购协议》。根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，本次向宁波峰梅实业有限公司非公开发行股份构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司本次非公开发行股票涉及的关联交易已经公司全体独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议并通过了《关于修改公司监事会议事规则的议案》
修改后的《监事会议事规则》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
监事会
2016年12月10日
证券代码：002048 证券简称：宁波华翔 公告编号：2016-086
宁波华翔电子股份有限公司
关于召开2016年第六次
临时股东大会的通知
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十次会议审议通过了《关于召开2016年第六次临时股东大会的议案》（以下简称“本次股东大会”），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2016年第六次临时股东大会
2、召集人：公司董事会
3、会议时间
现场会议召开时间为：2016年12月26日（星期一）下午14:30；
网络投票时间为：2016年12月25日——2016年12月26日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2016年12月26日上午9：30－11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2016年12月25日15：00至2016年12月26日15：00期间的任意时间。
4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议出席对象：
（1）凡2016年12月19日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员
（3）公司聘请的本次股东大会见证律师。
6、股权登记日：2016年12月19日（星期一）
7、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄
二、会议审议事项
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议案内容详见2016年12月10日的《上海证券报》、《中国证券报》《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站www.cninfo.com.cn。
依据相关规定，本次会议审议的议案需以特别决议通过，暨由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。
三、会议登记方法
1、登记方式：
（1）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；
（2）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记时间：2016年12月22日、2016年12月23日，每日8：30—11：00、13：30—16：00；2016年12月26日8：30—11：00、13：30—14：30
3、登记地点及授权委托书送达地点：
上海市浦东新区世纪大道1168号东方金融广场A座6楼
宁波华翔电子股份有限公司证券事务部
联系人：韩铭扬
邮政编码：201204
联系电话：021-68948127
传真号码：021-68942221
会务事项咨询：联系人：陈梦梦；联系电话：021-68949998-8886
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
五、其他事项
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。
2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。
六、备查文件
1、宁波华翔第五届董事会第三十次会议决议。
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月10日
附件一：
参加网络投票的具体操作流程
一、 通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362048
2、投票简称：华翔投票
3、投票时间：2016年12月26日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00。
4、股东可以选择以下两种方式之一通过交易系统投票：
（1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。
（2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。
5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：
（1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；
（2）选择公司会议进入投票界面；
（3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”
6、通过交易系统进行网络投票的操作程序
（1）在投票当日，“华翔投票”、“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
（2）进行投票时买卖方向为“买入”；
（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报。股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对总议案进行投票。
对于逐项表决的议案，如议案1中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决；1.01元代表议案1中议案1.01，1.02元代表议案1中子议案1.02，依此类推。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
■
（4）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：
■
（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。
（6）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。
二、通过互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统投票时间
2016年12月25日15：00至2016年12月26日15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体流程如下
（1） 申请服务密码的流程
登陆网址： http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个数字的激活校验码。
（2） 激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。
■
服务密码在申报5分钟后将成功激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：
■
申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。
附件二：
授权委托书
兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司2016年第六次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。
■
委托人（签字）： 受托人（签字）：
身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：
委托人持有股数：
委托人股东账号：
委托书有效期限：
签署日期：2016年 月 日
附注：
1、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。
2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-087
宁波华翔电子股份有限公司关于与
本次非公开发行对象签署附生效
条件的股份认购协议的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月9日召开第五届董事会第三十次会议，同意公司向特定对象非公开发行不超过117,676,920股A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。本次非公开发行对象包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）在内的不超过10名的特定对象。
一、本次发行概况
公司拟以非公开发行方式向包括公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅在内的不超过10名特定对象合计发行不超过117,676,920股股票。其中，宁波峰梅的认购行为构成关联交易。2016年12月9日，公司与宁波峰梅签署了《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。本次发行完成后不会导致公司控制权发生变化。
二、《附生效条件的股份认购协议》的主要内容
（一）认购方式、认购价格及认购数额
1.1 认购方式
宁波峰梅实业有限公司以人民币现金方式认购宁波华翔发行的股份。
1.2 认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.40元/股，折合本次发行数量为不超过117,676,920股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即2016年12月10日）。
双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。宁波峰梅不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行底价作相应调整；法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
1.3 认购数量：宁波峰梅同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，宁波华翔本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。如法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化，本次发行数量将由宁波华翔董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
（二）股份认购款的支付及股票的交付
2.1 股份认购款的支付
在宁波华翔本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，宁波峰梅按照宁波华翔与保荐机构（主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商)为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认股款余额划入宁波华翔募集资金专项存储账户。
2.2 股票的交付
宁波华翔在收到宁波峰梅及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将宁波峰梅所认购股票登记至宁波峰梅的股票账户上。
（三）限售期
宁波峰梅认购的宁波华翔股份自宁波华翔本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，宁波峰梅就其所认购的宁波华翔本次非公开发行的A股普通股，由于宁波华翔送红股、转增股本原因增加的宁波华翔股份，亦应遵守上述约定。宁波峰梅应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定及宁波华翔要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议生效条件
4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
（1)宁波华翔董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（2)宁波华翔本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。?
4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。
（五）陈述与保证
为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
5.1 宁波华翔、宁波峰梅均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
特此公告
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月10日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-088
宁波华翔电子股份有限公司
关于本次非公开发行股票
涉及关联交易的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
1、本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会及中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。
2、公司于2016年12月09日召开第五届董事会第三十次会议，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》，公司本次发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
一、关联交易概述
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波华翔”）本次非公开发行拟发行数量为不超过117,676,920股（含本数），其中公司实际控制人周晓峰先生控制的宁波峰梅实业有限公司（以下简称“宁波峰梅”）以现金认购不低于本次非公开发行股票数量10%的股份。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日，本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于21.40元/股。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为；法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行数量和发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商)协商后作相应调整。宁波峰梅实业有限公司认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。
截止本公告日，宁波华翔与宁波峰梅发生的累计关联交易总额为130,000.00万元（日常关联交易除外）。
二、关联方介绍
公司实际控制人周晓峰先生1969年11月出生，中国国籍，无其他国家或地区居留权。截至目前，周晓峰先生直接持有公司89,936,799股股票，通过其控制的宁波峰梅间接持有公司35,784,862股股票，合计占公司总股本的23.72%，是本公司实际控制人，并担任公司的董事长。周晓峰先生控制的宁波峰梅以现金认购公司本次发行的相关股份，宁波峰梅为公司的的关联方。
宁波峰梅实业有限公司系在象山市监局登记注册的有限责任公司，基本情况如下：
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宁波峰梅的股东及股权结构如下：
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注：张松梅与周晓峰为夫妻关系。
三、关联交易标的
本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股A股股票。
四、关联交易协议的主要内容
（一）认购方式、认购价格及认购数额
1.1 认购方式
宁波峰梅实业有限公司以人民币现金方式认购宁波华翔发行的股份。
1.2 认购价格
发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%即21.40元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即2016年12月10日）。
双方同意，本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定，但不低于发行底价。宁波峰梅不参与本次发行的市场询价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为，发行底价作相应调整；法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
1.3 认购数量：宁波峰梅同意认购数量不低于本次非公开发行股份总数的10%。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，宁波华翔本次非公开发行的股票数量及宁波峰梅认购的数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价作相应调整。如法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化，本次发行数量将由宁波华翔董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
（二）股份认购款的支付及股票的交付
2.1 股份认购款的支付
在宁波华翔本次非公开发行取得中国证监会核准批文后，宁波峰梅按照宁波华翔与保荐机构（主承销商)确定的具体缴款日期将认购非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商)为本次发行专门开立的账户。该专门账户验资完毕后，保荐机构（主承销商)扣除保荐承销费用后，将本次非公开发行的全部认股款余额划入宁波华翔募集资金专项存储账户。
2.2 股票的交付
宁波华翔在收到宁波峰梅及其他投资者缴纳的本次发行的认股款后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续，并在中国证监会规定的时间内到中国证券登记结算有限责任公司办理股份变更登记手续，将宁波峰梅所认购股票登记至宁波峰梅的股票账户上。
（三）限售期
宁波峰梅认购的宁波华翔股份自宁波华翔本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，宁波峰梅就其所认购的宁波华翔本次非公开发行的A股普通股，由于宁波华翔送红股、转增股本原因增加的宁波华翔股份，亦应遵守上述约定。宁波峰梅应按照相关法律法规和中国证监会、交易所的相关规定及宁波华翔要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
（四）协议生效条件
4.1 本协议由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，在下述条件全部满足时生效:
（1)宁波华翔董事会及股东大会批准本次非公开发行及股份认购协议；
（2)宁波华翔本次非公开发行已经获得中国证监会的核准。?
4.2 上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为本协议的生效日。
4.3 协议生效条件无法满足时，协议不生效。
（五）陈述与保证
为本协议之目的,协议双方相互作出如下陈述与保证:
5.1 宁波华翔、宁波峰梅均为依法成立并有效存续的企业法人，双方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
5.2 其均完全有资格、权利及有效授权作为协议一方签订本协议，且本协议条款构成双方的合法、有效、有约束力并可执行的义务；
5.3 其签署本协议并履行本协议项下的任何义务，不会与任何适用的法律、行政法规的规定及/或其作为一方的其他合同、合同的约定相违背或抵触；
5.4 其将尽最大努力相互配合，办理及签订本次非公开发行及认购的一切相关手续及文件。
（六）违约责任
任何一方违反本协议的，或违反本协议所作承诺或保证的，或所作承诺或保证存在虚假、重大遗漏的，视为违约，违约方应依法承担相应的违约责任。除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、关联交易定价及原则
本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第三十次会议决议公告日（即2016年12月10日）。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即21.40元/股。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息行为；法律、法规及其他规范性文件和证劵监管部门、交易所对非公开发行股票有新的规定或市场条件发生重大变化等情形，本次发行数量和发行底价将由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商后作相应调整。
六、关联交易目的及对公司影响
实际控制人以其控制的宁波峰梅实业有限公司以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明对公司发展前景的信心，对公司发展战略的支持，这有助于公司长期战略决策的贯彻实施。
本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、独立董事意见
公司全体独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。独立董事认为：
公司实际控制人周晓峰控制的宁波峰梅承诺认购数量不低于本次非公开发行股票数量的10%，是为支持公司的持续、稳定、健康发展，并基于公司市场前景的良好预期；本次关联交易定价方式符合法律、法规；关联董事周晓峰先生对相关议案表决时予以回避，表决程序符合相关法律、法规。
八、备查文件
1、《宁波华翔电子股份有限公司与宁波峰梅实业有限公司之附生效条件的股份认购协议》
2、《关于公司非公开发行股票预案》
3、《宁波华翔电子股份有限公司第五届董事会第三十次会议决议》
4、《关于宁波华翔非公开发行股票暨关联交易的事前认可意见》
5、《宁波华翔电子股份有限公司独立董事关于非公开发行股票暨关联交易的独立意见》
特此公告。
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月10日
股票代码：002048 股票简称：宁波华翔 公告编号：2016-090
宁波华翔电子股份有限公司
关于公告非公开发行股票预案公司
股票复牌的公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年11月29日发布《宁波华翔关于筹划非公开发行股票事项的停牌公告》（公告编号：2016-080），公司正在筹划非公开发行股票事项，公司股票（证券简称：宁波华翔，证券代码：002048）已于2016年11月29日开市起停牌。
2016年12月6日，公司发布《宁波华翔关于筹划非公开发行股票事项停牌进展的公告》（公告编号：2016-081）。停牌期间公司积极推进相关工作。
经第五届董事会第三十次会议审议通过，公司于2016年12月10日发布《宁波华翔电子股份有限公司非公开发行股票预案》等相关公告，内容刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
经公司申请，公司股票于2016年12月12日开市起复牌。
特此公告
宁波华翔电子股份有限公司
董事会
2016年12月10日
