际华集团股份有限公司

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-052

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

第三届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于2016年12月9日在公司总部29层第二会议室以现场加通讯表决的方式召开。召开本次会议通知及议案于2016年11月29日以书面形式送达公司全体董事和监事。会议由李学成董事长主持，9名董事全体出席会议；公司监事会成员及高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行，会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议，形成如下决议：

一、审议通过关于《际华集团股份有限公司章程修订案》的议案。

根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》要求，结合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范及本公司的实际情况，对《公司章程》有关条款进行修订。

该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

二、审议通过关于《购置际华园扬中项目二期土地》的议案。

同意公司控股子公司——际华集团江苏实业投资有限公司竞买际华园扬中项目第二期土地106,744.57㎡（约160亩），地址位于江苏省扬中市迎宾大道北侧、S238省道西侧商服用地（地块四）。授权公司经理层办理相关手续。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独披露。如最终竞买成功且成交价达到单独披露标准，本公司将及时进行披露。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于《收购江苏佳鼎持有江苏实业1.98%股权》的议案。

同意公司以资产评估值为依据，以672.87万元从江苏佳鼎投资管理有限公司（简称江苏佳鼎）收购其持有的际华集团江苏实业投资有限公司（简称江苏实业）1.98%的股权。收购后本公司占江苏实业98.02%股权，本公司的全资子公司——际华集团南京有限公司（简称南京公司）占江苏实业1.98%股权。授权公司经理层办理相关手续。

江苏实业成立于2014年9月，是本公司实施际华园扬中项目的项目主体公司。截至本次股权收购前，该公司注册资本3.44亿元，其中本公司占股96.04%，南京公司和江苏佳鼎分别占股1.98%。截至2015年12月31日，经立信会计师事务所审计（信会师报字[2016]第211202号），该公司净资产为33,984.12万元；经中联资产评估集团有限公司（中联评报字[2016]第2108号）评估，该公司净资产评估值为33,983.28万元。截至目前，该公司仍处于前期建设阶段，尚未开展实际经营。本公司以资产评估值为依据（不溢价、不折价）收购江苏实业1.98%的股权。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独披露。

四、审议通过关于《收购聚信恒远持有际华（邢台）投资49%股权》的议案。

同意公司以资产评估值为依据，以1,582.90万元从北京聚信恒远投资管理有限公司（简称聚信恒远）收购其持有的际华（邢台）投资有限公司（简称邢台投资）49%的股权。收购后本公司占邢台投资100%股权。授权公司经理层办理相关手续。

邢台投资成立于2012年12月，主要从事商贸物流业务。截至本次股权收购前，该公司注册资本1亿元，其中本公司占股51%，聚信恒远占股49%。截至2015年12月31日，经立信会计师事务所审计（信会师报字[2016]第211818号），该公司净资产为-3,110.46万元；经中通诚资产评估有限公司评估（中通评报字〔2016〕263号），该公司净资产为3,230.40万元。截至2016年9月30日，该公司（未经审计）营业收入6.11万元，利润总额-284.16万元。本公司以资产评估值为依据（不溢价、不折价）收购邢台投资49%的股权。

表决结果：9票同意、0票弃权、0票反对。

根据《上海证券交易所股票上市规则》，本事项不需单独披露。

五、审议通过关于《3542和新45公司老厂区土地处置事宜》的议案。

同意际华三五四二纺织有限公司（简称3542公司）对其现有的位于襄阳市樊城区人民路140号166,093.4m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。同意湖北际华新四五印染有限公司（简称新45公司）对其现有的位于襄阳市樊城区松鹤路、云兴路6号87,928.80m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该两宗土地由襄阳市政府授权机构进行收购并给与补偿。总补偿价款约为7.75亿元，扣除3542公司拟处置资产净值19,574.16万元、新45公司拟处置资产净值6,574.82万元，预计资产处置收益约5.14亿元（扣除相关税费前），以公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。

该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

具体情况参见公司同期披露的《际华集团襄阳全资子公司处置资产公告》。

六、审议通过关于《华津公司老厂区土地处置事宜》的议案。

同意天津华津制药有限公司（简称华津公司）对其现有的位于天津市河北区水产前街28号63,936.6m2土地使用权及地上建筑物、附属物进行处置。该宗土地由天津市政府授权机构进行收购并给与补偿。总补偿价款预计不低于5亿元，扣除华津公司拟处置资产净值5,478.85万元，预计资产处置收益不低于4.45亿元（扣除相关税费前），以协议签署时的交易价格及公司年终财务审计为准。授权公司经理层办理相关手续。

该议案需提交公司2016年第三次临时股东大会审议。

表决结果：9 票同意、0票弃权、0票反对。

目前协议部分内容尚未完全确定，交易协议正式签署后，公司将根据有关规定，披露相关进展情况。具体情况参见公司同期披露的《际华集团天津全资子公司处置资产公告》。

公司独立董事对第5-6项议案发表了独立意见，详见公司在上海证券交易所网站上披露的《际华集团独立董事关于子公司处置资产的独立意见》。

七、审议通过关于《召开公司2016年第三次临时股东大会》的议案。

同意于2016年12月26日召开公司2016年第三次临时股东大会，股权登记日为2016年12月20日，授权公司董事会秘书筹备临时股东大会的相关事宜，并提请临时股东大会审议如下事项：

1.审议关于《际华集团股份有限公司章程修正案》的议案；

2.审议关于《3542及新45公司老厂区土地处置事宜》的议案；

3.审议关于《华津公司老厂区土地处置事宜》的议案。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

关于本次临时股东大会的召开时间、地点、议程等具体事宜，详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《际华集团关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》。

相关议案的具体材料可见公司在上海证券交易所网站上披露的《际华集团2016年第三次临时股东大会会议材料》。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-053

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

襄阳全资子公司资产处置公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司——际华三五四二纺织有限公司（以下简称“3542公司”）、湖北际华新四五印染有限公司（以下简称“新45公司”）因生产转移搬迁，计划将原址厂房所在土地使用权交由襄阳市人民政府授权机构——襄阳市建设投资经营有限公司收购，总补偿款约为7.75亿元，预计资产处置收益约5.14亿元（扣除相关税费前，以年终审计值为准）。

●上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，需经公司股东大会审批。

一、交易概述

3542公司及新45公司（两家公司厂址相邻）因生产经营需要，拟将其位于襄阳市樊城区人民路140号、樊城区松鹤路云兴路6号现厂址土地的经营业务搬迁（详见公司于2013年12月31日公开披露的《际华集团股份有限公司第二届董事会第十三次会议决议公告》）。经襄阳市人民政府相关部门与3542、新45公司协商，确定将3542及新45公司现有厂区所占土地交由政府授权单位——襄阳市建设投资经营有限公司收购，襄阳市建设投资经营有限公司将对该两宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款约为7.75亿元。补偿协议尚未正式签署。

本事项已经公司第三届董事会第19次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本次交易产生的收益与公司其他相同类别的交易产生的收益在连续十二个月内累计计算合计值预计超过公司2015年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，还需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二、相关各方介绍

（一）3542公司简介

3542公司是本公司的全资子公司，注册地址为襄阳市樊城区人民路140号，注册资本10,000.00万元。主要经营范围包括：棉纱、布、家纺制品、服装的生产、销售；货物进出口、技术进出口；纺织浆料、纺织化工原料及助剂、鞋帽、床上用品、纺织机械配件、五金、钢材、加油输油器材销售；机械维修；棉花收购、销售。截至2015年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）126,651.75万元，利润总额3,188.89万元；截至2016年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）104,092.73万元，利润总额343.45万元。

（二）新45公司简介

新45公司是本公司的全资子公司，注册地址为襄阳市樊城区云兴路6号，注册资本6,051.60万元。主要经营范围包括：各类印染布、服装、鞋的生产和来料加工，棉花销售经营及货物进出口。截至2015年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）37,087.61万元，利润总额555.66万元；截至2016年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）22,068.77万元，利润总额136.66万元。

（三）对方简介

襄阳市建设投资经营有限公司由襄阳市人民政府直属，主要承担市区土地经营、投资合作、资本运作、资源开发等职能。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

1.3542公司拟处置土地

本次交易标的为3542公司樊城区人民路140号的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地面积166,093.4m2，为工业用地，性质为授权经营用地，土地使用权证号：襄樊国用（2007）第330512005-01号、襄樊国用（2007）第330512005-02、襄樊国用（2007）第330512005-03、襄樊国用（2007）第330512005-04、襄樊国用（2007）第330512005-05、襄樊国用（2007）第330512005-07、襄樊国用（2007）第330512005-10、襄樊国用（2007）第330512005-11、襄樊国用（2007）第330512005-12、襄樊国用（2007）第330512005-13，土地使用权人为际华三五四二纺织有限公司，地址位于樊城区人民路140号。截至2016年9月30日，拟处置资产账面原值29,396.38万元，净值19,574.16万元。其中，土地账面原值7,285.88万元，累计摊销1,165.74万元，净值6,120.14万元；涉及房屋、建筑物59处，账面原值13,604.52万元，累计折旧4,213.47万元，净值9,391.05万元；涉及机器设备1,205台，账面原值8,505.98万元，累计折旧4,443.01万元，净值4,062.97万元。

2.新45公司拟处置土地

本次交易标的为新45公司樊城区松鹤路、云兴路6号的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地面积87,928.80m2，为工业用地，性质为授权经营用地，土地使用权证号：襄阳国用（2014）第20140800094号，土地使用权人为湖北际华新四五印染有限公司，地址位于湖北省襄阳市樊城区松鹤路、云兴路6号。截至2016年9月30日，拟处置资产账面原值12,417.79万元，净值6,574.82万元。其中，土地账面原值3,868.87万元，累计摊销619.02万元，净值3,249.85万元；涉及房屋、建筑物68处，账面原值2,858.25万元，累计折旧850.57万元，净值2,007.68万元；涉及机器设备766台，账面原值5,690.67万元，累计折旧4,373.38万元，净值1,317.29万元。

（二）交易定价

交易各方以襄阳市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，在充分协商的基础上，确定总补偿价款为人民币7.75亿元，扣除3542公司拟处置资产净值19,574.16万元、新45公司拟处置资产净值6,574.82万元，预计资产处置收益约5.14亿元（扣除相关税费前），最终数据以公司年终财务审计为准。

四、交易协议的主要内容

（一）协议主体

交易协议甲方：襄阳市建设投资经营有限公司

交易协议乙方：际华三五四二纺织有限公司

湖北际华新四五印染有限公司

（二）交易价格及支付方式

1.总补偿款为人民币7.75亿元。

2.在本协议签订之后5个工作日内，甲方负责向乙方支付总补偿款的50%；在乙方给予的授信期内，甲方负责向乙方支付总补偿款剩余的50%；

3.鉴于甲方以分笔支付的方式支付乙方上述收购价款，乙方办理土地、地上（下）建（构）筑物交割后，生产设备尚未搬离完毕，为确保乙方平稳搬迁，甲方同意乙方在收到甲方的通知前，有权无偿使用交割后的土地、地上（下）建（构）筑物，并承担由此产生的安全等责任。但该事项不影响乙方所交割后的土地、地上（下）建（构）筑物权属和收益的转移。

（三）资产交付安排

1.2016年12月31日前，乙方将上述土地的使用权证及相关权属资料移交甲方，并协助甲方办理土地收回等相关手续。

2.协议签订后24个月内，乙方确保将上述土地及地上建筑物（附属物）无遗留问题无纠纷实物移交给甲方。

（四）生效日期及生效条件

双方签字盖章并经襄阳市人民政府及际华集团决策机构批准后生效。

五、交易对上市公司的影响

上述交易是3542公司及新45公司根据襄阳市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，有利于企业盘活存量资产，拓展发展空间，提升发展质量。交易所得资金主要用于新厂区建设及设备更新，交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。

交易预计使公司取得资产处置收益约5.14亿元（扣除相关税费前），最终以公司年终财务审计为准。

六、独立董事意见

公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

1.子公司因生产转移对原址土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强发展活力，符合公司的发展战略要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

2.决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

3.我们同意本次董事会审议的关于子公司处置老厂区厂房土地使用权及地面建筑物、附属物的相关议案。同意提请股东大会审议。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-054

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

天津全资子公司资产处置公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本公司全资子公司——天津华津制药有限公司（以下简称“华津公司”）因生产已经转移至滨海新区，计划将原址厂房所在土地使用权交由天津市人民政府授权机构——天津市结构调整土地收购中心收购，总补偿款预计不低于5亿元，预计资产处置收益不低于4.45亿元（扣除相关税费前），以协议签署的交易价格及公司年终财务审计为准。

●上述交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍，需经公司股东大会审批。

一、交易概述

华津公司的主要生产业务已于2006年搬迁至滨海新区，其原位于天津市河北区水产前街28号的老厂区土地一直处于闲置状态。经天津市人民政府相关部门与华津公司协商，确定将华津公司现有厂区所占土地交由政府授权单位——天津市结构调整土地收购中心收购，天津市结构调整土地收购中心将对该宗土地及地面建筑物、附属物给予相关补偿，总补偿款预计不低于5亿元。补偿协议部分内容尚未完全确定，没有正式签署。

本事项已经公司第三届董事会第19次会议以9票同意、0票弃权、0票反对审议通过。本次交易产生的收益与公司其他相同类别的交易产生的收益在连续十二个月内累计计算合计值预计超过公司2015年度经审计净利润的50%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，还需提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，不存在重大法律障碍。

二、相关各方介绍

（一）华津公司简介

华津公司是本公司的全资子公司，注册地址为天津市河北区水产前街28号，注册资本5,025.00万元。主要经营范围包括：药品生产经营（见证经营）；货物及技术进出口；金属材料、建筑材料、服装鞋帽、体育用品、家具、日用杂品零售兼批发；自有房屋租赁；医药技术开发、转让、咨询、服务；为企业提供劳务服务。截至2015年12月31日，该公司主营业务收入（经审计）54,104.80万元，利润总额5,661.67万元；截至2016年9月30日，该公司主营业务收入（未经审计）29,511.46万元，利润总额2,193.13万元。

（二）对方简介

天津市结构调整土地收购中心隶属于天津市国土资源和房屋管理局，主要职责是受市政府委托，负责协调解决工业企业东移、破产企业土地收购、补偿洽谈事宜，负责办理结构调整土地转让、土地处置的相关手续，并落实拆迁配套等工作等。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易标的为华津公司天津市河北区水产前街28号的土地使用权及其地上（下）建（构）筑物、附属物等，权属清晰，不存在任何限制转让或者妨碍权属转移的情况。该土地面积63,936.6m2，为工业用地，性质为授权经营用地，土地使用权证号：房地证津字第105020914589号，土地使用权人为天津华津制药有限公司，地址位于天津市河北区水产前街28号。截至2016年9月30日，拟处置资产账面原值9,692.95万元，净值5,478.85万元。其中，土地账面原值4,846.39万元，累计摊销767.35万元，净值4,079.04万元；涉及房屋、建筑物61处，账面原值4,035.76万元，累计折旧2,933.35万元，净值1,102.41万元；涉及机器设备386台，账面原值810.80万元，累计折旧513.40万元，净值297.40万元。

（二）交易定价

交易各方以天津市土地收储政策、标准为基础，遵循市场化原则，初步确定总补偿价款不低于人民币5亿元，扣除华津公司拟处置资产净值5,478.85万元，预计资产处置收益不低于4.45亿元（扣除相关税费前），最终数据以协议签署的交易价格及公司年终财务审计为准。

四、交易协议的主要内容

交易协议部分内容尚未完全确定。

交易协议正式签署后，公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，披露相关进展情况。

五、交易对上市公司的影响

上述交易是华津公司根据天津市政府的城市规划要求以及自身生产经营需要实施的，有利于企业盘活存量资产，提升发展质量。华津公司及其控股子公司——天津新华景置业有限公司将积极参与该宗土地经整理后的招拍挂（详见公司于2016年10月28日披露的《际华集团第三届董事会第18次会议决议公告》）。交易通过市场化的方式定价，公平、公开，符合公司全体股东的利益。

交易预计使公司取得资产处置收益不低于4.45亿元（扣除相关税费前），最终以协议签署时的交易价格及公司年终财务审计为准。

六、独立董事意见

公司独立董事在对本事项进行详细了解和研究后，认为：

1.子公司因生产转移对原址土地及地面建筑进行合法处置，有利于企业盘活资产，增强发展活力，符合公司的发展战略要求。交易体现了市场化原则，价格公平合理透明，符合公司全体股东的利益，不存在损害股东利益的情形。

2.决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、际华集团《公司章程》等法律法规及规范性文件规定。

3.我们同意本次董事会审议的关于子公司处置老厂区厂房土地使用权及地面建筑物、附属物的相关议案。同意提请股东大会审议。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：601718证券简称：际华集团公告编号：2016-055

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

关于召开2016年第三次临时

股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2016年第三次临时股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日13 点30 分

召开地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层第二会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月26日

至2016年12月26日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，具体情况已刊登在2016年12月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

2、 特别决议议案：1

3、 对中小投资者单独计票的议案：1-3

4、 涉及关联股东回避表决的议案：不涉及

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式：出席本次股东大会会议的个人股东应持本人身份证和持股凭证；法人股东持单位证明、法人委托书和出席人身份证；股东代理人持委托人的授权委托书（格式见附件）、代理人身份证和持股凭证办理登记手续。异地股东可以传真或信函方式登记；

2、登记时间：2016年12月21、22日，上午9:00-11:30时，下午1:30-4:00时；

3、登记地点：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公司董事会办公室。

六、 其他事项

1、会议联系方式

地址：北京市朝阳区东三环中路7号财富中心写字楼A座29层际华集团股份有限公

司董事会办公室

邮编：100020

电话：010-63706008

传真：010-63706008

联系人：孙芳、董芳

2、与会人员食宿及交通费自理

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

际华集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-056

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

关于非公开发行A股股票获得

中国证监会核准批文的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司于2016年12月9日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕2584号），内容如下：

一、核准你公司非公开发行不超过534,629,404股新股。

二、本次发行股票应严格按照报送我会的申请文件实施。

三、本批复自核准发行之日起6个月内有效。

四、自核准发行之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告我会并按有关规定处理。

公司董事会将根据上述批复文件的要求及公司股东大会的有关授权，在规定期限内办理本次非公开发行股票的相关事宜，并及时履行信息披露义务。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日

证券代码：601718 证券简称：际华集团 公告编号：临2016-057

债券代码：122425 债券简称：15际华01

债券代码：122426 债券简称：15际华02

债券代码：122358 债券简称：15际华03

际华集团股份有限公司

关于修改《公司章程》部分内容的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2016年修订）》要求，结合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律规范以及本公司的实际情况，对《公司章程》进行修订。该事宜已经公司2016年12月9日召开的第三届董事会第19次会议审议通过，尚需经股东大会批准。现对相关条款作出如下修改：

一、新增条款

1、新增第四十一条

第四十一条 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（三）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

2、新增第四十三条

第四十三条 公司拟与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上（含3000万元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。

3、新增第一百一十一条 第二十一、二十三款

第一百一十一条 董事会行使下列职权：

（二十一）审议批准本章程第四十一条规定须经股东大会审议范围以外的公司对外投资等事项；

（二十三）审议批准本章程第四十三条规定须经股东大会审议范围以外的公司关联交易事项（具体可单独制定《关联交易制度》并经董事会审议通过后执行）；

二、修订条款

■

章节及条款编号因增加或减少条目后顺延。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一六年十二月九日