湘潭电化科技股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016-058

湘潭电化科技股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十八次会议通知于2016年11月30日以邮件及专人送达方式送达公司各位董事，会议于2016年12月09日以通讯表决方式召开，应参加董事9名，实际参加董事9名，会议的召开和表决程序符合《公司法》及公司章程的有关规定。经过审议并表决，通过如下决议：

一、通过《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》；

同意公司及控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）接受控股股东湘潭电化集团有限公司资金拆借，拆借金额为5000万元，其中公司拆借2000万元，靖西电化拆借3000万元，控股股东一次发放，公司及靖西电化可分次偿还。拆借期限为2016年12月1日至2017年11月30日，根据资金实际使用金额以及实际使用天数，按年利率5.0%计算资金使用费。本次资金拆借用于公司及靖西电化补充流动资金。

该议案涉及关联交易，审议该议案时关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决，独立董事发表了独立意见。

表决结果：同意票4票，反对票0票，弃权票0票。

二、通过《关于为控股子公司融资提供担保的议案》；

同意公司为控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司向靖西县农村信用合作联社营业部申请人民币壹仟贰佰万元流动资金贷款提供连带责任保证担保，考虑到其他两位股东持股比例较小，为提高贷款手续办理进度，控股子公司本次融资由公司提供全额担保。该议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

三、通过《关于变更公司经营范围的议案》；

根据国家工商总局发布的《工商登记前置审批事项目录》和《企业变更登记、注销登记前置审批事项指导目录》，劳务派遣业务为企业登记和变更的前置审批事项，如经营劳务派遣业务，则必须取得劳务派遣许可证方可进行公司的登记和变更等。因此，同意公司将经营范围中的“劳务派遣”删除，具体情况如下：

变更前公司经营范围是：锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；劳务派遣；经营商品和技术的进出口业务。

变更后公司经营范围是：锰矿石开采与加工；研究、开发、生产、销售二氧化锰、电解金属锰、电池材料及其它能源新材料；金属材料、润滑油、石油沥青、化工产品、建筑材料、机电产品、法律法规允许经营的矿产品的销售；再生资料回收；经营商品和技术的进出口业务。

因变更经营范围需修改《公司章程》相应条款，提请股东大会授权董事会办理修改公司章程相应条款及工商变更登记或备案等相关事宜。该议案尚需提交股东大会审议。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

四、通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

为满足生产经营需要，同意公司向中国工商银行湘潭分行辖内支行申请人民币壹亿壹仟万元综合授信，向浦发银行湘潭分行申请人民币叁仟万元综合授信，向华融湘江银行湘潭板塘支行申请人民币叁仟万元综合授信，上述授信均由湘潭电化集团有限公司提供连带责任保证担保。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

五、通过《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

公司决定于2016年12月26日以现场表决和网络投票相结合的方式召开2016年第三次临时股东大会。

表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

《关于接受控股股东资金拆借的公告》（公告编号：2016-059）、《对外担保公告》（公告编号：2016-060）、《关于召开2016年第三次临时股东大会的通知》(公告编号：2016-061)登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一六年十二月九日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016－059

湘潭电化科技股份有限公司

关于接受控股股东资金拆借的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、资金拆借概述

因生产经营需要，湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月09日召开第六届董事会第十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》，同意公司及控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）接受控股股东湘潭电化集团有限公司(以下简称“电化集团”)的资金拆借，拆借金额为5000万元，其中公司拆借2000万元，靖西电化拆借3000万元，控股股东一次发放，公司及靖西电化可分次偿还。拆借期限为2016年12月1日至2017年11月30日，根据资金实际使用金额以及实际使用天数，按年利率5.0%计算资金使用费。本次资金拆借用于公司及靖西电化补充流动资金。

审议上述议案时，关联董事谭新乔先生、梁真先生、熊毅女士、龙友发先生、丁建奇先生均回避表决。公司独立董事发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等有关规定，该事项不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

1、基本情况

名称：湘潭电化集团有限公司

统一社会信用代码：914303001847136379

法定代表人：谭新乔

成立日期：1994年5月10日

注册资本：8559 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

公司住所：湘潭市滴水埠

经营范围：进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的以自有资产对外投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款、代客理财等国家金融监管及财政信用业务）；普通货运；铁路运输服务（限分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2015年12月31日，电化集团的总资产为3,124,409,397.64元，净资产为801,437,085.66元，营业总收入为635,942,922.59元，净利润为-38,561,992.76元(上述财务数据已经审计)；截至2016年9月30日，电化集团的总资产为2,552,071,802.70元，净资产为799,386,362.47元，营业总收入为50,732,912.87元，净利润为101,317,369.13元（上述财务数据未经审计）。

2、关联关系

电化集团为公司控股股东，现持有公司102,002,880股股份，占公司总股本的29.51%。

三、关联交易目的及对公司的影响

公司处于发展的重要时期，资金需求较大，接受控股股东的资金拆借，可以有效解决公司灵活快速融资的问题，有利于公司及靖西电化持续发展。考虑到控股股东取得上述资金已支付一定的费用，故需向控股股东支付一定的资金使用费，且该资金使用费率未超过目前公司及靖西电化融资利率水平，交易公平公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、独立董事意见

1、公司及控股子公司本次接受控股股东资金拆借事项事前取得了我们的认可，决策程序合法公正，表决时关联董事均回避表决，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、公司处于发展的重要时期，资金需求较大，接受控股股东的资金拆借，可以有效解决公司灵活快速融资的问题，有利于公司及靖西电化持续发展。考虑到控股股东取得上述资金已支付一定的费用，故需向控股股东支付一定的资金使用费，且该资金使用费率未超过目前公司及靖西电化融资利率水平，交易公平公允，不存在向关联方输送利益的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

我们一致同意《关于接受控股股东流动资金拆借的议案》。

五、保荐机构核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为公司的保荐机构，经核查认为：

1、上述关联交易已经湘潭电化六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，公司独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《湘潭电化科技股份有限公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；

2、上述关联交易将缓解湘潭电化及靖西电化的流动资金需求，有利于公司持续发展。本次关联交易公平、公允，不存在向关联方输送利益及损害公司和全体股东利益的情形。

本保荐机构对上述关联交易事项无异议。

六、备查文件目录

1、湘潭电化科技股份有限公司第六届董事会第十八次会议决议；

2、独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；

4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于湘潭电化科技股份有限公司关联交易的核查意见。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一六年十二月九日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016-060

湘潭电化科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）2016年12月09日召开第六届董事会第十八次会议以同意票9票，反对票0票，弃权票0票审议通过了《关于为控股子公司融资提供担保的议案》。公司控股子公司靖西湘潭电化科技有限公司（以下简称“靖西电化”）向靖西县农村信用合作联社营业部申请人民币壹仟贰佰万元流动资金贷款，借款期限为一年，为支持子公司发展，公司同意为靖西电化该笔融资提供担保。考虑到其他两位股东持股比例较小，为提高贷款手续办理进度，靖西电化本次融资由本公司提供全额担保。该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：靖西湘潭电化科技有限公司

统一社会信用代码：914510257759965876

注册地址：靖西县湖润镇新兴街

法定代表人：谭新乔

注册资本： 3,760万元人民币

经营范围：电解二氧化锰生产销售

股本构成：本公司持股82.98%，衡阳市华林锰业有限公司持股10.64%，湘潭市岳塘建筑安装工程有限公司持股6.38%。

与公司的关系：控股子公司

靖西电化信用等级良好，未发生贷款逾期的情况。

靖西电化最近一年又一期的相关财务指标：

单位：人民币元

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靖西电化2015年12月31日/2015年度的财务数据已经审计，2016年9月30日/2016年1-9月的财务数据未经审计。

三、担保的主要内容

1、担保方式：连带责任保证

2、担保期限：1年

3、担保金额：人民币1,200万元

四、董事会意见

公司董事会认为：公司本次为靖西电化提供担保主要系为了满足子公司正常生产经营活动对流动资金的需求，支持子公司业务发展，符合本公司及靖西电化的整体利益，且靖西电化的资信状况良好，未发生贷款逾期的情况。

鉴于靖西电化其他两位股东持股比例较小，为提高贷款手续办理进度，靖西电化此次融资由公司提供全额担保。本次为靖西电化的担保无反担保，该议案将提交公司近一次股东大会审议。

公司为靖西电化担保符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定。故同意为靖西电化向靖西县农村信用合作联社营业部申请人民币1,200万元流动资金贷款提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至2016年12月09日，公司对外担保总额为8,200万元（全部为对子公司的担保，含本次为靖西电化提供的1,200万元担保），占公司2016年半年度经审计合并报表净资产的7.68%；公司无逾期对外担保，控股子公司亦未发生任何对外担保。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一六年十二月九日

证券代码：002125 证券简称：湘潭电化 公告编号：2016－061

湘潭电化科技股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年12月26日召开2016年第三次临时股东大会，现将相关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：本次股东大会是公司2016年第三次临时股东大会。

2、股东大会的召集人：本次股东大会由公司董事会召集，公司2016年12月09日召开的第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于召开2016年第三次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2016年12月26日（星期一）下午15:30。

（2）网络投票时间：通过交易系统投票的时间为2016年12月26日上午 9：30至 11：30，下午 13：00至 15：00；通过互联网投票系统投票的时间为2016年12月25下午15：00至12月26日下午 15：00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。本次股东大会的股权登记日为2016年12月20日（星期二）,于股权登记日2016年12月20日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的见证律师。

7、现场会议地点：湖南省湘潭市雨湖区九华步步高大道5号五矿尊城23楼大会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于为控股子公司融资提供担保的议案》；

2、审议《关于变更公司经营范围的议案》。

上述议案已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，具体内容详见公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第十八次会议决议公告》（公告编号：2016-058）、《对外担保公告》（公告编号：2016-060）。议案2须以特别决议通过，须经参加表决股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证明、股东帐户卡进行登记。因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席会议（授权委托书附后），代理人持本人身份证明、授权委托书、委托人身份证明、股东帐户卡进行登记。

（2）法人股东持营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委托书（见附件二）及代理人身份证明进行登记。

（3）股东可以通过信函或传真方式登记。

2、登记时间：2016年12月21日（星期三）上午8：30－11：30，下午2：00－5：00（信函以寄出时的邮戳日期为准）。

3、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区九华步步高大道5号五矿尊城公司董事会工作部

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、会议联系人：沈圆圆

联系电话：0731－55544048

传真：0731－55544101

邮箱：zqb@chinaemd.com

邮政编码：411201

2、本次会议会期半天，出席者食宿及交通费自理。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第十八次会议决议。

特此公告。

湘潭电化科技股份有限公司董事会

二0一六年十二月九日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362125”，投票简称为“电化投票”。

2、议案设置及意见表决

（1）议案设置

表1 本次股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

（2）填报表决意见

本次股东大会议案的表决意见为“同意”、“反对”或“弃权”。

（3）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2016年12月26日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票的时间为 2016年12月25日下午15：00至12月26日下午15：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

本公司 （或本人）兹授权委托 （先生/女士）（身份证号： ）代表本公司（或本人）出席湘潭电化科技股份有限公司2016年第三次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

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委托人姓名（个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章）：

委托人身份证号/注册登记号：

委托人股东帐号：

委托人持股数量： 股

委托人代理人（签字）：

委托人身份证号：

委托日期：

有效日期： 年 月 日至 年 月 日

（本授权书复印件及剪报均有效）