同方股份有限公司第七届董事会
第十次会议决议公告

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-065

同方股份有限公司第七届董事会

第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同方股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年12月6日以短信、邮件方式发出了关于召开第七届董事会第十次会议的通知，第七届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2016年12月8日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。应出席本次会议的董事7名，实际出席会议的董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的议案》

同意公司向重庆博弘怀朴企业管理合伙企业（有限合伙）转让公司全资子公司南通同方半导体有限公司（以下简称“南通半导体”）100%的股权和深圳市同方多媒体科技有限公司（以下简称“深圳多媒体”）100%的股权，转让价格参照北京卓信大华资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日对南通半导体、深圳多媒体全部股东权益的评估结果确定，分别为11.66亿元和2.46亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通半导体和深圳多媒体的股权。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的公告》（公告编号：临2016-066）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

二、审议通过了《关于公司对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》

同意提请股东大会授权公司管理层对暂时闲置自有资金进行现金管理，总额度不超过人民币20亿元，在公司股东大会审议通过之日起一年以内，可在不超过上述总额度内进行滚动使用。

本议案尚需提交股东大会审议批准。

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：临2016-067）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

三、审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》

具体内容详见公司同日在指定信息披露媒体上发布的《同方股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临2016-068）。

本议案以同意票7票、反对票0票、弃权票0票通过。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-066

同方股份有限公司

关于转让全资子公司南通半导体和

深圳多媒体股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●同方股份有限公司（以下简称“公司”）拟将全资子公司南通同方半导体有限公司（以下简称“南通半导体”）100%的股权和持有的深圳市同方多媒体科技有限公司（以下简称“深圳多媒体”）100%的股权转让给重庆博弘怀朴企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“重庆博弘怀朴”），交易金额分别为11.66亿元和2.46亿元。

●本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本次交易需提交公司股东大会审议。

●本次交易影响及风险提示：如果本次交易在2016年年内完成，该事项可能对公司2016年度损益带来重大影响，最终数据以会计师事务所审计结果为准，敬请投资者注意投资风险。本次交易尚需提交公司股东大会审议批准，因此存在审批不通过的风险。

一、交易概述

公司拟向重庆博弘怀朴转让公司全资子公司南通半导体100%的股权和深圳多媒体100%的股权，转让价格参照北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2016年9月30日为评估基准日对南通半导体和深圳多媒体全部股东权益的评估结果确定，分别为11.66亿元和2.46亿元。本次股权转让完成后，公司将不再持有南通半导体和深圳多媒体的股权。

公司聘请卓信大华以2016年9月30日为评估基准日对南通半导体、深圳多媒体全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2016)第2091号和第2092号评估报告。评估报告采用收益法和市场法对南通半导体和深圳多媒体的全部股东权益进行了评估，并选取了收益法评估结果作为最终评估结论。经评估，南通半导体在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值254,887.91万元，评估价值116,600.00万元，评估减值138,287.91万元，减值率54.25%；深圳多媒体在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值67,073.43万元，评估价值24,600.00万元，评估减值42,473.43万元，减值率63.32%。经双方协商，南通半导体和深圳多媒体的股权转让价格以上述评估价值为基础确定，交易金额分别为11.66亿元和2.46亿元。

公司于2016年12月8日召开第七届董事会第十次会议，以同意票7票，反对票0票，弃权票0票审议通过审议通过了《关于转让全资子公司南通半导体和深圳多媒体股权的议案》，同意上述转让事宜。

本次交易未构成关联交易和重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。本议案需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方

公司董事会已对交易对手方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，交易对方及其控股股东的相关情况如下：

（一）重庆博弘怀朴

重庆博弘怀朴为由重庆信三威投资管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆信三威”）和重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）发起设立的合伙企业，其具体情况如下：

■

重庆博弘怀朴主要从事股权投资、产业投资，重庆信三威出资0.01亿元，为其普通合伙人及执行事务合伙人，持有其0.02%的合伙份额；重庆信托出资49.50亿元，为其有限合伙人，持有其99.98%的合伙份额。重庆博弘怀朴成立不足一年，因此未能披露其财务资料。

公司与重庆博弘怀朴不存在关联关系。

（二）重庆信三威

重庆信三威为重庆博弘怀朴的普通合伙人及执行事务合伙人，其具体情况如下：

■

重庆信三威的合伙人为余晓微和谭堃，出资比例分别为50%和50%，其中余晓微为重庆信三威的普通合伙人和执行事务合伙人，谭堃为有限合伙人。截至2015年12月31日，重庆信三威总资产为1.89万元，净资产为1.83万元。2015年度，重庆信三威实现营业收入0元，归属母公司所有者净利润-0.14万元。

公司与重庆信三威不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）南通半导体

1、南通半导体的基本情况

公司名称：南通同方半导体有限公司

注册资本：322,250万元

法定代表人：范新

成立时间：2010年6月12日

注册地点：江苏省南通市经济技术开发区东方大道499号

企业性质：有限责任公司（法人独资）

南通同方半导体有限公司是公司的全资子公司，主营业务为高亮度发光二极管（LED)外延芯片的开发、生产和销售。南通半导体自2010年6月成立后，经过一年多的基础建设和设备安调，于2011年11月实现1号厂房投产，2013年6月实现2号厂房投产，2014年度全面达产；截至目前，累计投资采购MOCVD机台59台套。

南通半导体于2012年度开始量产（1号厂房），年产外延片56万片，芯片66亿粒，实现营业收入2.85亿元；在此基础上，2013年度2号厂房投入量产，年产出外延片146万片，芯片105亿粒，实现营业收入3.52亿元；2014年度达到项目预计产能，全年外延片产出240万片，芯片170亿粒，且因经验积累和技术进步，实现了大尺寸芯片量产，全年销售收入9.37亿元；2015年起，结合市场整体形势和自身经营定位适当减产，全年外延片产出230万片，芯片168亿粒，实现营业收入6.59亿元；2016年1-9月，累计产出外延片186万片，芯片165亿粒，受市场恶性竞争和自身成本劣势影响，营业收入锐减至3.94亿元。

总体来看，南通半导体生产基地建成并投产后，随即迎来LED行业寒冬，因产业链上游重资产投资过热，下游照明终端市场需求未能及时释放，导致芯片产品持续供过于求，业内恶性竞争频发，产品价格出现断崖式下跌，而南通半导体自身固定成本居高不下，出现多种产品毛利过低甚至成本大于售价的严峻状况，加之外汇项目固贷负息压力和美元强势升值等因素，令该公司持续处于经营亏损状态。为保证南通半导体在艰难的内外部环境下维持生产经营并偿还贷款本息，经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司以截止2016年6月30日应收南通半导体的债权24.09亿元对其实施债转股增资，使其注册资本由8.14亿元增至32.23亿元。具体情况投资者可参阅公司于2016年8月30日披露的临2016-047号公告。截至本公告披露日，上述债转股增资事宜已经完成。

南通半导体近一年及一期的主要财务数据如下：

■

注：南通半导体2015年财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

2、南通半导体的评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日对南通半导体全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2016)第2091号评估报告。评估报告采用收益法和市场法对南通半导体的全部股东权益进行了评估。

（1）评估对象

本次评估对象为南通半导体的股东全部权益。

（2）评估范围

本次评估范围为南通半导体截至2016年9月30日的全部资产和负债。评估基准日合并口径资产负债情况如下表：

金额单位：人民币万元

■

（3）评估基准日

本项目评估基准日为2016年9月30日。

（4）评估方法

收益法、市场法

（5）评估结论

在实施了不同的资产评估方法和程序后，评估机构对南通同方半导体有限公司的股东全部权益在2016年9月30日所表现的投资价值，得出如下评估结论：

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，南通同方半导体有限公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值254,887.91万元，评估价值116,000.00万元，评估减值138,287.91万元，减值率54.25%。

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，南通同方半导体有限公司在评估基准日的股东全部权益评估前账面价值254,887.91万元，评估价值126,200.00万元，评估减值128,687.91万元，减值率50.49%。

南通同方半导体有限公司的股东全部权益价值在评估基准日所表现的投资价值，采用市场法和收益法的评估结果差异9,600.00万元。市场法比收益法评估结果多7.61%。市场法评估结果反映了现行公开投资价值，评估思路是参照现行公开投资价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响。

综上所述，考虑到市场法所采用的主要为股票市场交易数据，市场法评估结果容易受国内资本市场波动所影响。根据本次特定的经济行为，考虑到交易双方更看重未来收益，且收益法估值结果更具有可实现性。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。南通同方半导体有限公司的全部股东权益价值为116,600.00万元。

（6）收益法评估的计算过程

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的股东全部权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系。

本次南通半导体收益法评估计算过程为：

A.经营性资产评估值的确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值107,814.22万元。预测值计算过程如下表：

经营性资产价值评估预测计算表

金额单位：人民币万元

■

B.非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产，经分析，非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：

■

C.长期股权投资股权评估值的确定

由于采用合并口径进行收益预测，故经营性资产评估值中已包括长期股权投资价值。

D.股权评估值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值＋（非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值）＋长期股权投资价值-付息负债价值

=107,814.22＋8,817.54＋0.00-0.00

=116,600.00（万元）取整

（二）深圳多媒体

1、深圳多媒体的基本情况

公司名称：深圳市同方多媒体科技有限公司

注册资本：185,000万元

法定代表人：李健航

成立时间：2006年2月14日

注册地点：深圳市南山区西丽街道科技园北区朗山路11号清华同方信息港D栋八楼

企业性质：有限责任公司（法人独资）

深圳市同方多媒体科技有限公司是公司的全资子公司，主要经营范围包括：数字音视频技术及产品、信息产业技术及产品的技术开发、技术咨询、产品销售。

深圳多媒体一直从事公司“清华同方”品牌液晶电视机及多媒体产品的研发与经销，负责液晶电视等产品的国内市场开拓和运营。自2013年起，国家节能惠民补贴政策结束、多个互联网品牌电视兴起，这对深圳多媒体的业务造成了巨大的冲击。为进一步压缩成本、提高效率，深圳多媒体对经营策略做出了相应调整，主要包括：逐步撤消入不敷出的高成本门店，降低促销人员成本；通过多项措施推进对三四线城市的经销商开发工作；将原在母公司主体开展的线上业务全面整合至深圳多媒体平台，重点开展京东和天猫等线上营销业务。

虽经多年努力，“清华同方”电视品牌拥有了一定知名度，市场占有率也逐步提升，但在实际经营中，因销售规模相对有限，导致采购生产成本难以达成规模效应，品牌议价能力严重受限，加之国内电视价格竞争异常激烈，令深圳多媒体盈利能力恶化。

鉴于深圳多媒体持续亏损的艰难局面和国内电视市场异常激烈的竞争态势，公司自2015年初结合产业规划，着手对“清华同方”品牌电视机内销业务进行收缩调整，对深圳多媒体既有库存产品和应收账款实施存量清理和增量严控，并尝试开展其他消费类电子产品业务，但截至目前尚未扭转经营亏损局面。经公司2016年第三次临时股东大会审议批准，公司将截止2016年6月30日应收深圳多媒体的债权15.5亿元以人民币1元/注册资本的价格转作对其的长期股权投资资本金，形成注册资本，使其注册资本由3亿元增至18.5亿元。具体情况投资者可参阅公司于2016年8月30日披露的临2016-046号公告。截至本公告披露日，上述债转股增资事宜已经完成。

深圳多媒体最近一年及一期的主要财务数据如下：

■

注：深圳多媒体2015年财务报表已经具有证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所审计。

2、深圳多媒体的评估情况

公司聘请具有证券、期货业务资格的北京卓信大华资产评估有限公司以2016年9月30日为评估基准日对深圳多媒体全部股东权益进行了评估，并出具了卓信大华评报字(2016)第2092号评估报告。评估报告采用收益法和市场法对深圳多媒体的全部股东权益进行了评估。

（1）评估对象

本次评估对象为深圳多媒体的全部股东权益。

（2）评估范围

本次评估范围为深圳多媒体未经审计的全部资产和负债。评估基准日资产负债情况如下表：

金额单位：人民币万元

■

（3）评估基准日

本项目评估基准日为2016年9月30日。

（4）评估方法

收益法、市场法

（5）评估结论

在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，评估机构对深圳市同方多媒体科技有限公司的全部股东权益在2016年9月30日所表现的投资价值，得出如下评估结论：

通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，深圳市同方多媒体科技有限公司在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值67,073.43万元，评估价值24,600.00万元，评估减值42,473.43万元，减值率63.32%。

通过市场法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，深圳市同方多媒体科技有限公司在评估基准日的全部股东权益评估前账面价值67,073.43万元，评估价值25,200.00万元，评估减值41,873.43万元，减值率62.43%。

深圳市同方多媒体科技有限公司的全部股东权益价值在评估基准日所表现的投资价值，采用市场法和收益法的评估结果差异600.00万元，市场法比收益法评估结果多2.38%。市场法评估结果反映了现行公开投资价值，评估思路是参照现行公开投资价值模拟估算评估对象价值，所考虑的流动性因素是根据公开市场历史数据分析、判断的结果。收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，即考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业全部股东权益价值的影响。

综上所述，考虑到市场法所采用的主要为股票市场交易数据，市场法评估结果容易受国内资本市场波动所影响。根据本次特定的经济行为，考虑到交易双方更看重未来收益，且收益法估值结果更具有可实现性。因此，本次评估以收益法评估结果作为最终评估结论。深圳市同方多媒体科技有限公司的涉及的全部股东权益价值为24,600.00万元。

（6）收益法评估的计算过程

评估对象的账面价值体现按照会计政策核算方法形成的股东全部权益的历史成本价值，采用收益法计算的全部股东权益价值，体现企业未来持续经营的整体获利能力的完整价值体系。

本次深圳多媒体收益法评估计算过程为：

A.经营性资产评估值的确定

根据前述对预期收益的预测与折现率的估计分析，评估人员将各项预测数据代入本评估项目的收益法模型，计算得出经营性资产评估值19,563.68万元。预测值计算过程如下表：

经营性资产价值评估预测计算表

金额单位：人民币万元

■

B.非经营性资产、负债、溢余资产评估值的确定

非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系不产生经营效益的资产，经分析，非经营性资产（负债）、溢余资产评估值汇总如下表：

■

C.长期股权投资股权评估值的确定

由于采用合并口径进行收益预测，故经营性资产评估值中已包括长期股权投资价值。

D.股权评估值的确定

股东全部权益价值=经营性资产价值＋（非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值）＋长期股权投资价值-付息负债价值

=19,563.68＋5,012.01＋0.00-0.00

=24,600.00（万元）取整

四、 股权转让协议的主要内容

公司尚未与重庆博弘怀朴签署《股权转让协议》，但双方已就协议的主要条款达成了一致，公司将待协议正式签署后及时履行信息披露义务。现拟定的股权转让协议的主要内容包括：

1、协议双方当事人

卖方：同方股份有限公司

买方：重庆博弘怀朴企业管理合伙企业（有限合伙）

2、交易标的

公司持有的南通半导体100%的股权和深圳多媒体100%的股权。

3、转让价格

公司与重庆博弘怀朴经协商，转让价格以截止2016年9月30日经评估的南通半导体和深圳多媒体全部股东权益为作价依据，转让价格分别为11.66亿元和2.46亿元。

4、股权转让价款的支付方式

双方同意，在协议生效后五个工作日内，买方分别将南通半导体股权转让款总额的60%和深圳多媒体股权转让款总额的60%支付至卖方指定账户，剩余款项应在完成南通半导体、深圳多媒体交割日起三个月内分别一次性支付给卖方。

5、生效条件

协议均须由双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章，协议签署后自卖方股东大会审批通过之日起生效。

6、公司治理

于交割日后一个月内（以下简称“交接期”），买方作出股东决定，向标的公司委派新任董事、监事（职工代表监事除外），买方委派的董事将组成新一届董事会，选举董事长（法定代表人）及聘任新任总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员。卖方委派的董事、监事及经甲方董事会聘任的高级管理人员届时全部卸任。

卖方配合买方进行董事会、监事会、高级管理人员交接及文件移交工作。卖方委派的董事、监事及聘任的高级管理人员对任职期间及交接期内的工作负责，在交接期内对标的公司负有忠实义务和勤勉义务。

7、标的资产交割和过渡期损益

各方同意，自交割日起，买方即成为标的资产的合法所有者，享有并承担与标的资产有关的一切权利和义务，卖方不享有与标的资产有关的任何权利，也不再承担与标的资产有关的任何义务或责任，但本协议另有约定的除外。

各方同意，标的公司于过渡期内所产生的盈利，或因其他原因导致标的公司增加的净资产由乙方享有；标的公司于过渡期内所产生的亏损由乙方承担。

交割日指标的公司经工商局核准本次股权转让并获得股权转让工商变更登记后的新《营业执照》之日。过渡期，是指自评估基准日至交割日（含当日）的期间。

五、涉及本次交易的其他安排

不适用。

六、本次股权转让对上市公司的影响

公司设立19年来，已经建立起了宽广的实业布局和相对完备的四大产业链条，包括“硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“软硬件+大数据+系统及业务整合能力+安全可靠”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链和“建筑/工业节能+照明+水气渣+海绵城市”的节能环保产业链。然而，宽广的布局也使得公司在经营中产生了发展重点不明晰、战略资源投入不聚焦、业务之间协同性有待加强等问题。为此，近年来，公司一直持续梳理和整合内部产业架构，并通过“有进有退”产业布局的实施，进一步突出和明晰主营业务，提高资源配置效率。南通半导体和深圳多媒体近年来由于市场环境变化、技术创新不足等原因，一直呈现经营亏损的局面。前期公司采取了收缩规模、调整产品和客户结构等一系列经营举措，但两家公司经营情况未得到有效改善，预期未来几年也难以有根本性改善。因此，公司拟寻求合适的机会对上述业务进行处置。

本次转让南通半导体和深圳多媒体股权公司将收回合计14.12亿元现金，有利于改善公司现金流，同时本次股权转让实施后，公司不再持有南通半导体和深圳多媒体的股权，不再将这两家公司纳入合并报表范围，将减少未来年度两家公司对公司经营业绩的不利影响。

然而，由于本次股权出售价格较账面净资产有较大减值，若本次交易在本年度内实施完成，该事项将会对公司本年度经营成果产生负面影响。根据公司财务部门测算，本次股权转让交易金额合计为14.12亿元，假设2016年9月30日完成该交易，对本公司2016年9月30日财务情况的影响如下表：

■

其中归属于上市公司股东的净利润影响-125,941.00万元，占2015年度公司经审计的归属于上市公司股东净利润的-99.83%。

上述关于本次交易模拟的财务数据影响数仅供参考，非实际交易完成的财务情况，公司将以生效后的《股权转让协议》及相关后续进展情况进行会计处理，对公司2016年度损益的影响尚存在不确定性，最终数据以会计师事务所审计结果为准。公司将及时披露本次股权转让后续进展情况，提请投资者注意投资风险。

本次股权转让完成后，公司不再将南通半导体和深圳多媒体纳入合并范围。截至本公告披露日，公司不存在为南通半导体和深圳多媒体提供担保或股东借款的情形。

七、独立董事意见

公司独立董事何佳、杨利、左小蕾对于本次交易的相关评估事宜发表了独立意见，具体如下：

1、本次评估机构的独立性

公司聘请卓信大华承担此次交易的评估工作，卓信大华具有有关部门颁发的证券业务评估资格证书。除正常的业务往来外，卓信大华及其评估人员与公司、本次重大资产出售的交易对方、标的公司均无其他关联关系，具有独立性。

2、本次评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定交易标的在评估基准日的价值，为本次交易提供价格参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估采用市场法和收益法对公司持有的南通半导体和深圳多媒体全部股权价值进行评估。本次资产评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有一致性。

4、本次评估定价的公允性

本次交易标的经过具有证券业务资格的资产评估机构的评估，本次交易价格以评估值为依据，由交易双方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

八、上网公告附件

1、 南通半导体和深圳多媒体2015年度审计报告

2、 南通半导体和深圳多媒体的评估报告

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2016-067

同方股份有限公司关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●委托理财受托方：银行等金融机构

●委托理财金额：拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理的总额度不超过人民币20亿元，在额度内可以滚动使用；

●投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的短期理财产品（不含公司在商业银行及其他金融机构叙作的非结构化定期存款和购买的各类低风险保本型短期理财产品）

●委托理财期限：自股东大会审议通过之日起一年以内

为提高公司暂时闲置资金使用效率，增加公司现金资产收益，根据公司对自有资金的管理现状，在不影响公司正常经营和有效控制风险的前提下，为了更好的平衡资金风险与收益的关系，公司拟使用对暂时闲置自有资金进行现金管理的方案，具体如下：

一、利用暂时闲置自有资金进行现金管理的方案概述

公司于2016年12月8日召开第七届董事会第十次会议，以同意票7票、反对票0票、弃权票0票的表决结果审议通过了《关于公司对暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，提请股东大会授权公司管理层使用暂时闲置的自有资金进行现金管理，总额度不超过人民币20亿元，在公司股东大会审议通过之日起一年内，在上述额度内滚动使用。

公司利用暂时闲置自有资金进行现金管理不涉及关联交易。

二、资金来源

资金来源为公司暂时闲置自有资金。

三、投资额度

公司董事会提请股东大会授权公司管理层对公司暂时闲置自有资金进行现金管理，总额度不超过人民币20亿元，在公司股东大会审议通过之日起一年内，在上述额度内滚动使用。

四、投资方向

公司运用暂时闲置自有资金投资安全性高、流动性好、风险可控的短期理财产品，包括但不限于：银行发行的非保本浮动收益型理财产品；基金公司发行的货币市场基金；信托公司发行的信托产品；证券公司和保险资管公司发行的短期资管计划以及具备合法合规资质的其他市场主体发行的理财产品等投资品种。

公司在商业银行及其他金融机构叙作的非结构化定期存款和购买的各类低风险保本型短期理财产品，属于公司财务中心在公司管理层授权下实施的日常货币资金管理行为，不纳入本次授权额度范围。

五、风险控制方案

为有效控制风险、兼顾收益回报，公司将选取具有合法合规资质的发行主体提供的安全性高、流动性较好、风险可控的理财产品，同时本着维护公司全体股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对购买的理财产品及投资产品严格把关，谨慎决策。公司拟采取的风险控制措施包括：

1、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品和投资产购买的审批和执行程序，确保理财产品和投资产品购买事宜的有效开展和规范运营，确保资金安全。由公司财务中心和证券事务部根据公司资金情况，以及理财产品和投资产品安全性、流动性、发行主体相关承诺、预期收益率等，选择合适的理财产品和投资产品，并提出投资方案，投资方案报公司投资决策委员会审议批准后执行。

2、公司财务中心和证券事务部应及时分析和跟踪理财产品和投资产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，应及时采取相应措施，控制投资风险。

3、公司财务中心将建立台账对购买的理财产品和投资产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。

4、公司投资参与人员负有保密义务，在公开披露实施情况前不应将有关信息向任何第三方透露，公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品和投资产品。

5、公司审计部负责对上述暂时闲置资金的现金管理情况进行审计与监督，并按照董事会审计委员会的要求，定期向董事会审计委员会汇报。

6、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

7、公司将根据上海证券交易所的相关规定，履行相应的披露义务。

六、对公司的影响

公司本次现金管理方案仅针对暂时闲置的自有资金，不涉及募集资金。公司利用暂时闲置自有资金进行上述现金管理，有利于提高公司资金收益和资金使用效率，且不会影响公司主营业务正常营运。

七、公司独立董事意见

公司独立董事何佳先生、杨利女士、左小蕾女士对该事项发表了如下意见：

1、公司本次对部分暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金收益，且不会影响公司主营业务正常营运，本次现金管理事项符合公司和全体股东的利益，未发现损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

2、独立董事同意公司对暂时闲置自有资金进行现金管理，且期限不超过12个月。

八、截至本公告日，公司使用自有资金累计进行委托理财的金额

截至本公告日，公司累计委托理财金额为0万元。

九、备查材料

1、 公司第七届董事会第十次会议决议

2、 独立董事意见

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：2016-068

同方股份有限公司关于召开2016年第五次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2016年12月26日

●本次股东大会采用的网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

1. (一) 股东大会类型和届次

2016年第五次临时股东大会

2. (二) 股东大会召集人：董事会

3. (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

4. (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016年12月26日 9 点30分

召开地点：北京市海淀区王庄路1号清华同方科技大厦会议室

5. (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：中国证券登记结算有限责任公司上市公司股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2016年12月25日

至2016年12月26日

投票时间为：2016年12月25日下午15：00起至2016年12月26日下午15：00止

6. (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

7. (七) 涉及公开征集股东投票权

不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案的相关公告已分别于2016年12月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上进行了披露。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(二) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(三) 本所认可的其他网络投票系统的投票流程、方法和注意事项。

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，流通股股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）股东大会网络投票系统（网址http://www.chinaclear.cn）对有关议案进行投票表决，现将网络投票事项通知如下：

1、本次股东大会网络投票起止时间为2016年12月25日15：00至2016年12月26日15：00。为有利于投票意见的顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录系统投票表决,具体流程见《投资者网络投票操作流程》（附件2）。

2、未开通中国结算网络服务功能的投资者，需按照中国结算有关规定办理投资者身份认证业务，取得网上用户名、密码（证书用户还须取得电子证书）。为有利于网络投票的顺利进行，未开通中国结算网络服务的投资者请尽可能提前办理身份认证业务。投资者可任选以下三种方式之一办理身份认证：

（1）持有深市证券账户的投资者可在中国结算网站注册后再使用注册时使用的证券账户通过证券公司自助交易平台（如交易软件、电话委托交易系统等）以买入证券的方式激活注册时设置的服务密码，具体流程见《通过深圳市场交易报盘方式开通中国结算网络服务功能业务流程》。深市证券账户开通网络服务功能激活网络用户后，投资者即可使用在中国结算网站注册阶段设置的网络用户名/证券账户号、注册阶段设置的初始密码登录中国结算网站，参与深市证券网络投票，并可将沪市证券账户等与该深市证券账户同属于同一“一码通”账户的其他证券账户关联在上述已激活的网络用户下，办理沪市证券的网络投票。

（2）投资者携带相关身份证明文件直接至与其具有委托交易关系的开户代理机构或开立相关证券账户的原开户代理机构，申请通过统一账户平台提交证券账户网络功能开通指令。开通指令提交后次日投资者方可使用其已开通网络服务功能的证券账户号及本次开通申请中所设置的服务密码登录中国结算网站进行投票。

（3）投资者在中国结算网站注册后再根据网站提示携带网上注册用户名、身份证明文件等资料至网站注册阶段选定的托管券商营业部进行现场激活。通过该种方式开通网络服务功能的投资者可在网上注册阶段需选择成为非电子证书用户或电子证书用户。非电子证书用户仅需使用网上用户名/证券账户号及密码登录系统，电子证书用户还需使用在身份认证机构领取的电子证书登录系统。证书用户与非证书用户在登录系统后使用网络投票功能上没有差异。

3、有关股东办理身份认证及进行网络投票的详细信息请登录中国结算网站查询（网址http://www.chinaclear.cn），或拨打热线电话4008058058了解更多内容。

四、 会议出席对象

12. (一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

出席现场会议的股东持本人身份证、证券账户卡；被委托人持委托人证券账户卡、被委托人身份证、加盖印章或亲笔签名的委托书；法人股股东持营业执照复印件、持股凭证、法定代表人授权书、被委托人身份证出席。出席现场会议的股东请于2016年12月20日至12月23日工作日期间通过电话、邮件、传真、信函等方式登记。

六、 其他事项

联系地址：北京海淀区王庄路1号清华同方科技广场A座29层

联系电话：(010)82399888

传真：(010) 82399765

邮政编码：100083

联系人：王斯、李坤

注意事项：会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

同方股份有限公司董事会

2016年12月10日

附件1：授权委托书

授权委托书

同方股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月26日召开的贵公司2016年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：             

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者网络投票操作流程

投资者一次性办理身份认证并激活网上用户名后，即可参加今后各有关股东大会网络投票。投资者使用已激活的网上用户名/证券账户号、服务密码（电子证书用户还须使用电子证书），在有效时间内按以下流程进行网络投票：

■

咨询电话：4008-058-058