览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）摘要（修订稿）

（上接66版）

本次交易前公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。

由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此短期内公司营业收入及经营利润存在一定的不确定性。同时，公司的战略转型能否达到预期效果存在一定的不确定性。公司提醒投资者注意本次交易导致的业务结构变化及后续业务转型风险。

上述主营业务转型风险是公司向医疗健康服务业务转型发展阶段所必然经历的。公司将集中资源和优势，扩大公司医疗业务经营规模，降低经营风险；进一步完善医疗健康服务全产业链布局，降低单一业务运营风险，增强公司整体医疗业务抗风险能力。同时，公司将不断完善公司治理、加强内部控制，降低医疗业务转型发展的不确定性。公司将对相关情况进行真实、准确、及时、完整、公平的披露。

十、上市公司股价波动风险

股价的波动不仅受公司的盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在购买公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。

十一、不可抗力风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景

（一）国家政策大力支持民营医院

鼓励和支持社会资本发展医院是我国医药卫生体制改革的核心内容之一。近年来，国务院及主管部门陆续颁布了一系列医疗机构改革的指导意见和发展规划，在政策上给予社会资本举办医疗机构更多的鼓励和支持。

公立医院长期以来处于医疗行业的主导地位。由于公立医院受到税收优惠、人才保障、医保定点等相关政策的支持，民营医院的发展空间相对不足，难以与公立医院竞争。自2009年启动新一轮医疗体制改革以来，国家密集出台一系列政策对促进民营医院发展、鼓励医疗领域竞争、提高医疗服务效率等方面起到了重要的推动作用，为社会资本进一步深入医疗服务领域扫清障碍。

截至2015年末，全国民营医院共计14,518所，在2010年至2015年间实现15%以上的年均复合增长率；民营医院数量占全国医院数量的比例由2010年的33.79%上升到2015年的52.63%，呈现较快增长的趋势。同时，民营医院提供的服务量也快速增长。2015年，民营医院的诊疗人次数达到3.7亿人次，占医院总诊疗人次的12%。目前民营医院的诊疗人数占比仍相对较低，随着未来新医改的深化和市场医疗服务资源配置机制的逐步建立，民营医院市场份额将保持快速提升趋势。

（二）我国医疗服务市场未来空间巨大

医疗保健作为人的基本需求，具有明显的刚性需求特征。随着我国居民收入水平以及居民健康保健意识的不断提高，我国医疗健康服务市场快速发展。2015年我国卫生总费用达40,587.7亿元，是2005年的4.69倍，年复合增长率超过16%。

虽然国内卫生消费水平增长飞速，但2015年其在GDP总额中的占比仅为5.92%，低于高收入和中高等收入国家水平。根据卫计委在《“健康中国2020”战略研究报告》中提出的卫生消费占GDP总额的比例在2020年达到6.5%-7%的目标进行测算，届时我国卫生消费市场将达到6.2-6.7万亿元的规模。未来，受我国人口老龄化现象日趋严重、慢性病患病率逐步上升、城市化进程加快、医疗消费需求向多层次、多元化发展等因素推动，我国卫生消费市场需求将持续扩大。

综上所述，我国医疗服务行业目前仍处在快速发展初期，但未来市场规模巨大，是公司实现战略转型优先考虑的领域。

（三）公司加快产业结构调整，向医疗健康服务业务转型发展

1、出售原主营航运业务资产，转型医疗健康产业

近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型。本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。

2、览海集团将利用自身资源及优势助力公司转型发展

览海集团控股子公司览海上寿于2015年6月与公司原控股股东中国海运签订了股权转让协议，协议受让了后者持有的上市公司14.11%的股份。经中国证监会批准，2016年3月上市公司向览海集团全资子公司览海有限非公开发行2.92亿股。非公开发行完成后，览海集团通过览海有限和览海上寿合计持有公司42.82%股份，密春雷成为上市公司实际控制人。

览海集团成立于2003年9月，注册资本30.24亿元，经过十几年的发展已经成为一家产业结构清晰、管理健康有序的现代化大型综合企业集团。览海集团将公司规划定位于其下属医疗健康服务业务的唯一上市平台，将充分利用自身资源及优势，协助上市公司引进医疗健康专业人才、与国内外知名医疗机构开展合作、引导商业保险客户等。上市公司正优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所、高端综合性医院和专科医院等业务，最终形成包括医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等业务板块的全医疗产业链平台，同时整合线下医疗资源和线上资源，打造成全产业链、线上线下立体型医疗服务上市平台。

二、本次交易的目的

（一）建设上海市外滩金融集聚带内的国际高端医院

根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

（二）完善医疗健康服务全产业链布局，增强上市公司竞争实力

作为推进公司向医疗健康服务产业进行产业结构转型的重要战略举措，公司已于2015年下半年起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

三、本次交易方案实施需履行的批准程序

（一）本次交易已经履行的审批程序

1、本次交易方案已经上市公司第八届董事会第四十次（临时）会议审议通过。

2、本次交易已经外滩集团2016年第二届董事会第八次临时会议审议通过。

3、本次交易已经黄浦区国资委批复同意（黄国资委产权[2016]21号、黄国资委产权[2016]27号）。

4、本次交易评估结果已经黄浦区国资委评估备案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于以下：

1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

2、其他可能涉及的审批事项。

鉴于本次交易项目挂牌公告期较短，本公司将及时办理摘牌事宜。上述批准均为本次交易实施的前提条件，公司将在取得上述批准后办理有关交易交割、实施等事宜。本次交易能否取得上述批准以及取得上述批准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、本次交易的具体方案

本次交易为上市公司拟以支付现金方式竞买外滩集团在上海联交所挂牌转让的其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权，挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准）。

（一）交易对方与标的资产

本次交易的交易对方为外滩集团，标的资产为其持有的和风置业95%股权及其对和风置业74,880.39万元债权。和风置业的主要资产为黄浦区中心医院原址（四川中路109号、广东路128号、广东路136号-138号）房产，尚未开展实质性经营。

（二）交易对价及支付方式

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次标的资产的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），其中外滩集团持有的和风置业95%股权的对价为48,600.05万元，外滩集团对和风置业74,880.39万元债权的对价为74,880.39万元。

本次交易的支付方式为现金方式。

（三）评估基准日至股权交割日之间标的资产的损益归属

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，自评估基准日至工商变更登记完成日期间，标的公司因正常经营管理活动产生的盈利或亏损而导致的净资产的增加或减少及相关权益的增减由受让方按股权比例承继。

（四）交易对价的支付及交割安排

根据交易对方在上海联交所公告的《产权转让公告》，本次交易的挂牌底价为123,480.44万元，具体交易对价以最终结果为准，并采用分期支付方式，具体如下：

1、首期价款（含交易保证金37,044.13万元）为转让标的成交价格的54%（含交易保证金37,044.13万元）。受让方应当在《产权交易合同》签订之日起5个工作日内支付至上海联交所指定账户。

2、剩余价款为转让标的成交价格的46%，受让方应于标的公司房产腾空交付之日起五个工作日内，但最迟不得晚于《产权交易合同》签订之日起的12个月内支付至上海联交所指定账户。《产权交易合同》签署的同时，受让方应就剩余价款（即转让标的成交价格的46%）提供转让方认可的不可撤销的担保，并按央行公布的同期银行贷款基准利率支付首次付款日至分期付款日期间的利息。

上市公司最终竞买成功后，将根据《产权交易合同》等约定与交易对方协商尽快办理交割。

五、本次交易系公开摘牌行为

本次交易在上海联交所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估备案的评估结果为基础，最终交易对价以市场化竞价确定。公司依据《中华人民共和国合同法》、《企业国有资产交易监督管理办法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》以及上海联交所关于企业国有产权转让登记意向受让、组织网络竞价等相关规定，通过上海联交所产权交易系统参与竞价。因此，从交易形式和实质上看，本次交易属于完全市场化的并购行为，最终交易对价以市场化竞价确定，交易定价方式公允，交易安排不存在损害上市公司股东、特别是中小股东利益的情形。

外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求“意向受让方通过资格确认并且缴纳保证金后，即视为已详细阅读并完全认可本资产转让项目所涉审计报告、资产评估报告及该等报告所披露内容以及已完成对本项目的全部尽职调查，并依据该等内容以其独立判断决定自愿全部接受产权转让公告之内容。”

截至本报告书签署日，公司及各中介机构已查阅上海联交所提供的关于本次标的资产转让的相关文件：《产权转让公告》、和风置业及外滩集团的公司章程、营业执照及企业产权登记证、和风置业验资报告（华夏会验（2010）第199号）、和风置业2014年至2016年6月审计报告（信会师报字[2016]第124544号）、和风置业评估报告（沪众评报字[2016]第186号）、和风置业股东全部权益价值评估备案表、黄浦区中心医院《房屋土地权属调查报告书》、《关于黄浦区中心医院（原址）医疗项目房产的说明》、外滩集团关于本次资产转让的董事会决议、黄浦区国资委下发的《关于同意上海外滩投资开发（集团）有限公司转让所持上海和风置业有限公司95%股权的批复》（黄国资委产权[2016]21号）、《关于同意转让上海和风置业有限公司部分债权的批复》（黄国资委产权[2016]27号）等。同时，公司及各中介机构通过交易相关方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网、中国银行间市场交易商协会网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等公开信息平台核查交易对方与标的资产的相关信息。通过核查，公司及中介机构未发现本次交易存在违反《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规的情形。

六、本次交易的受让方条件及需出具的承诺

（一）公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：

■

经逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，公司符合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺。

（二）公司与国际知名的综合性医院的合作情况及违约责任和赔偿义务

1、公司与国际知名的综合性医院的合作情况

截至本报告书签署日，公司正在与本次交易的《产权转让公告》附件中列示的某国际知名综合性医院洽谈合作意向，但尚未签订正式的合作意向书。同时，因涉及公司与该医院的保密约定，公司无法披露其具体信息，将在与其签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。

根据与该医院的洽谈进度，公司预计可以在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，履行作为受让方的承诺。

2、违约责任和赔偿义务

根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司未能在上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，外滩集团将以最终成交价回购95%股权及相应74880.388277万元的债权，并将最终成交价的20%作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给公司。

3、合作协议的主要内容

外滩集团未在《产权转让公告》中明确受让方与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议中，相关“有实质内容”的具体要求。截至本报告书签署日，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行全面深入的战略合作，引进国际化的管理团队并组建高水平医疗、护理、医技等业务团队，在包括肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等临床重点学科开展特色医疗服务合作。

4、直接及间接控股股东承诺承担公司的违约损失

公司直接控股股东览海有限及间接控股股东览海集团将全力协助公司在规定期限内提供符合外滩集团要求的书面合作协议，并承诺如公司因此被追究违约责任，将全额补偿公司由此承担的违约金及其他损失。

览海集团及览海有限的具体承诺为：“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承担，将全额补偿给览海投资”。

（三）外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权

“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。

根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：

1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；

2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同意的其他事项。

本次交易完成后，外滩集团持有标的公司5%的股权，且标的公司的董事会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事会或股东会上，具有一票否决权。

（四）“一致通过”情形符合上市公司和上市公司全体股东的利益

鉴于现行法律法规未对有限责任公司需股东会或董事会一致通过的决议事项作出明确规定，且股东各方亦未就其他应当一致通过方可生效的决议事项另有约定，因此根据外滩集团的要求，本次交易完成后，需纳入股东及董事一致通过方可生效的表决事项主要包括：（1）变更标的公司房产的医疗用途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除非与转让方协商一致并经股东会通过（以下简称“一致表决事项”）。

从外滩集团就本次交易发布的产权转让公告来看，以上一致表决事项设置，主要是为了确保高端国际医疗项目的顺利实施，即本次交易完成后，受让方不得擅自变更标的公司的主营业务，亦不得将其房产用于项目用途以外的用途，但未对标的公司未来日常经营管理事项加以限制。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台，与外滩集团在上海联交所公布的对受让方的要求“确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院的目标是一致的，在保证相关项目顺利开展的目的上，上市公司与外滩集团是一致的，因此，外滩集团对“一致表决事项”享有一票否决不会影响或限制上市公司作为标的公司股东权利。

另一方面，鉴于外滩集团并未对上市公司向标的公司委派董事的人数加以限制，本次交易完成后，在董事会层面，上市公司有权按照《公司法》的规定，向标的公司委派2名以上的董事，以确保上市公司委派董事占标的公司董事会席位三分之二以上；在股东会层面，上市公司持有标的公司95%的绝对控股权，超过标的公司有表决权股东的三分之二，因此本次交易完成后，上市公司对《公司法》规定须提交董事会及股东会审议的日常经营管理事项（包括普通决事项及特别决事项）均具有控制权。

综上，外滩集团对“一致表决事项”的要求有利于确保项目按照既定目标的顺利实施，与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，在此等安排下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，因此“一致表决事项”的安排不会对上市公司行使股东权利造成不利影响，亦符合上市公司和上市公司全体股东的利益。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的挂牌底价为123,480.44万元（具体转让价格以最终结果为准），上市公司2015年12月31日经审计的合并财务报表归属于母公司所有者权益合计为148,822.63万元，占比达到50%以上，且超过5,000万元。根据《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前其与上市公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

九、本次交易不构成借壳上市

本次交易为上市公司以现金方式向无关联第三方购买资产，亦不会导致实际控制人发生变化，根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

十、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产（重大资产出售情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”），集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

（二）本次交易对公司主要财务指标及盈利能力的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。本次交易完成前后，公司的主要财务指标及盈利能力情况如下：

单位：万元

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注：交易前财务数据和交易后备考财务数据分别以天职国际会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468号）和备考审计报告（天职业字[2016]16468-1号）为基础，详见“第九章 财务会计信息”。

公司从2015年11月起先后投资设立了览海健康、海盛租赁、览海康复，主要经营健康咨询、医药科技、医疗器械、医院筹建等业务，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院等业务。由于上市公司现有医疗健康服务产业发展尚处于初期阶段，部分投资项目尚未能实现经营收益，因此2015年和2016年1-6月，公司的医疗健康服务产业营业收入及经营利润规模较小。

和风置业主要资产为位于上海市中心城区的黄浦区中心医院（原址）的部分房产（医院门诊楼、住院大楼、制剂楼和医技楼）。上市公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

由于上市公司拟内部建设培育外滩医院，因此需要一定期限的建设及运营周期，无法在较短期限内实现盈利。但受益于我国居民，尤其是上海市中心城区国内外用户的高端医疗消费需求及能力逐步提高，以及相关政策大力支持等因素的推动，随着外滩医院的建成及正式运营，未来将提升公司在高端医疗及相关领域的知名度，为公司带来持续、稳定的经营利润，增强公司持续经营能力，实现股东长期回报。

（三）本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。

1、本次交易前，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

（1）览海医疗和华山医疗的基本情况

览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海医疗的全资子公司，基本情况如下：

①览海医疗和华山医疗的基本信息

■

②览海医疗和华山医疗的经营情况

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，其主要财务数据（未经审计）如下：

单位：万元

■

2015年至2016年10月，览海医疗和华山医疗未实现营业收入，览海医疗下属子公司上海东滩房地产开发有限公司主要经营房地产开发业务，其建造开发的房地产形成较大金额的存货，导致览海医疗合并范围内整体资产规模较大。

（2）览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

本次交易前，公司集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端医疗诊所和专科医院业务。

截至本报告书签署日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。

（3）避免同业竞争承诺

为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：

■

2、本次交易后，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争

本次交易后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山医疗在短期内仍无法实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。

鉴于览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，公司实际控制人密春雷先生承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。

本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。

（四）本次交易对关联交易的影响

1、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方为外滩集团，在本次交易前上市公司与其不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

2、本次交易对公司后续关联交易的影响

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势开展医疗健康服务产业。上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医院，进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。本次交易完成后不存在导致上市公司新增大量关联交易的情形。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易将继续严格按照《公司章程》及有关法律法规的要求履行关联交易决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

3、公司控股股东及实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺

公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团已出具关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本公司及本公司所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

公司实际控制人密春雷先生出具了关于减少和规范关联交易的承诺函，主要内容如下：

“本人及本人所控制的其他企业与览海投资之间将尽可能的避免和减少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和览海投资公司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。”

（五）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易拟以现金方式竞买标的资产，不涉及上市公司发行股份，本次交易对上市公司股权结构不产生影响。

（六）本次交易对公司负债的影响

本次交易前，上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率为13.05%。本次交易后，根据天职国际会计师出具的备考审计报告，上市公司2016年6月30日的合并资产负债率为41.60%，较本次交易前上市公司2016年6月30日的模拟资产负债率大幅上升，主要原因系公司尚未支付本次交易对价导致负债规模大幅上升所致。随着公司医疗健康服务业务的逐步开展，未来公司资产负债率将趋同于同行业合理水平。

第二章 上市公司基本情况

一、基本信息

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二、历史沿革及股本变动情况

（一）设立及首次公开发行情况

1993年4月，经海南省股份制试点领导小组办公室“琼股办字〔1993〕6号”文件批准，由广州海运管理局等五家单位作为发起人，以定向募集方式设立海南海盛船务实业股份有限公司，总股本为12,500万股。

1996年3月，经中国证监会“证监发审字〔1996〕第18号”和“证监发字〔1996〕第51号”文件批准，公司于4月11日在上交所通过上网定价的发行方式，以每股发行价3.9元向社会公众公开发行4,170万股每股面值为1.00元的人民币普通股。发行完成后，公司总股本为16,670万股，股本结构如下：

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（二）1997年配股

经1997年4月28日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1997〕147号”文件和中国证监会“证监上字〔1997〕65号”文件批准，公司于1997年8-9月实施配股方案，向全体股东配售2,002.05万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

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（三）1998年股利分配及资本公积金转增股本

经1998年4月10日股东大会审议通过，公司于1998年4月实施利润分配及资本公积金转增股本方案，每10股送3股、转增2股。

本次股利分配及资本公积金转增股本完成后，公司的股本结构如下：

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（四）1999年配股

经1998年7月24日股东大会审议通过，并经海南省证券管理办公室“琼证办〔1999〕70号”文件和中国证监会“证监公司字〔1999〕85号”文件批准，公司于1999年11月实施配股方案，向全体股东配售3,720.18万股普通股。

本次配股完成后，公司的股本结构如下：

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（五）2006年股权分置改革

经2006年第一次股东大会审议通过，公司实施股权分置改革方案，以截至2005年12月31日的流通股15,607.80万股为基数，向股权登记日登记在册的全体流通股股东以资本公积金定向转增股份，流通股股东每10股获得转增股份8.32股。该对价折算成非流通股股东送股方案，相当于流通股股东每10股获得3股。

股权分置实施后，公司的股本结构如下：

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（六）2008年利润分配

经2008年4月股东大会审议通过，公司于2008年6月实施利润分配方案，每10股送3股并派发现金0.40元（含税）。

本次股利分配完成后，公司的股本结构如下：

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（七）2015年第一大股东股权协议转让

中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占览海投资总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。

（八）2016年非公开发行股票

2016年3月16日，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，公司非公开发行291,970,802股。

本次发行完成后，公司的股本结构如下：

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（九）2016年回购股份

2016年9月13日，公司召开第八届董事会第三十五次（临时）会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》。2016年11月7日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

本次拟回购股份采用集中竞价交易方式，拟回购股份的金额为5,000万元，具体金额以实际回购的股份数量和价格确定。拟回购股份的价格为不超过董事会通过回购股份决议之日的股票收盘价12.81元/股。拟回购股份的数量为不少于390.32万股，具体数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利等事项，公司将对回购价格、数量进行相应的调整。上述回购的股份将予以注销，从而减少公司的注册资本。

三、本次交易前股本结构

截至2016年6月30日，览海投资的前十大股东情况如下：

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四、控股股东和实际控制人情况

（一）产权控制关系结构图

截至重组报告书签署日，上市公司的产权控制关系结构图如下：

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（二）控股股东及实际控制人

1、控股股东情况

览海有限持有上市公司33.43%的股份，系上市公司控股股东。览海有限的基本情况如下：

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2、实际控制人情况

截至重组报告书签署日，览海投资持有公司33.43%的股份，为公司控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，与览海有限合计持有公司42.82%的股份。览海有限与览海上寿的实际控制人均为密春雷，因此，密春雷为公司实际控制人。

密春雷，男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，创立览海集团并任法定代表人。现任上海市政协委员、上海市青联委员等。

（三）最近三年控制权变动情况

截至2015年6月30日，中国海运持有公司27.49%的股份，为公司控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

中国海运于2015年6月4日与览海上寿签订了《关于转让中海（海南）海盛船务股份有限公司股份之股份转让协议》，协议转让其持有的82,000,000股上市公司股票，并于2015年6月26日收到国务院国资委《关于中海（海南）海盛船务股份有限公司国有股东所持股份协议转让有关问题的批复》（国资产权〔2015〕475号）。2015年7月3日上述协议转让完成过户，中国海运持有77,802,500股上市公司股票，占上市公司总股本的13.38%，览海上寿持有上市公司14.11%的股份。

2016年3月，经中国证监会《关于核准中海（海南）海盛船务股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕2977号）的批准，上市公司向览海有限非公开发行291,970,802股。本次发行完成后，览海有限持有上市公司33.43%的股份，成为上市公控股股东；览海上寿持有公司9.39%的股份，二者合计持有公司42.82%的股份，密春雷成为上市公司的实际控制人。

除上述控制权变动外，公司最近三年内不存在其他控制权变动情况。

五、最近三年重大资产重组情况

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，该次重大资产重组情况详见重组报告书“重大事项提示”之“十四、前次重大资产出售情况”。

除前次重大资产出售外，公司最近三年不存在重大资产重组情况。

六、主营业务发展情况

近年来，受世界经济复苏缓慢和国内经济转型、GDP增速放缓等因素影响，全球干散货航运业整体表现不景气，公司原主营航运业务板块受到较大冲击，导致公司盈利能力不佳。综合考虑公司主营业务的盈利能力和未来市场发展前景，公司加快产业结构调整，谋求从干散货航运行企业向医疗健康服务产业进行转型。本次交易前，公司已将全部航运业务相关资产整体出售，并集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。

按照医疗健康服务业务发展的难易程度以及对医疗健康服务业务整体布局，览海投资正在优先发展高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，同时筹备高端医疗诊所和专科医院等业务，并将继续通过内部培育及外部收购发展高端综合性医院及专科医院业务，具体情况如下：

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注：上述项目的具体投资金额尚具有不确定性，未来将根据项目进展情况履行公司相应决策程序并公告。

1、医疗设备融资租赁业务

公司的医疗设备融资租赁业务主要由海盛租赁开展。海盛租赁成立于2016年初，注册资本5亿元，并于2016年4月起正式开展业务。2016年1-9月，海盛租赁分别实现营业收入和净利润2,473.41万元和862.96万元（未经审计）。

海盛租赁已聚集了来自融资租赁行业知名企业、平均拥有10年以上丰富行业经验的经营管理人才以及专业素质过硬的业务骨干，并根据专业化、低风险的稳健发展原则，已逐步开拓医疗健康、城市公用事业及智能制造等行业优质客户。未来海盛租赁将在上述领域进一步深耕细作，降低信用风险，稳步发展规模，并充分依托母公司的医疗健康业务优势，发挥规模化优势，与其他医疗健康业务形成有效联动。

2、高端康复医院业务

公司的高端康复医院业务主要由览海康复实施。览海康复于2016年初成立，注册资本1.5亿元，并于2016年6月取得了上海市闵行区华漕镇MHP0-1402单元新虹桥国际医学中心33-05地块的国有建设用地使用权，该地块出让面积为14,141.20平方米。

览海康复计划与多家国内外著名医院在神经外科、肿瘤科、骨科等方面进行深度合作，打造成为上海新虹桥国际医学中心园区的高端康复医疗龙头。览海康复拟开设床位200张，其中康复专业床位将达到75%以上；总从业人员数量预计约270名，其中医师30名，护士60名，康复治疗师60名。医师中具有副高级及以上专业技术任职资格的人数将不少于医师总数的10%。

3、线上医院（健康管理）业务

公司的线上医院（健康管理）业务主要由览海健康开展。览海健康成立于2015年11月，目前其自主开发的“我有医生”在线医疗系统已投入试运行。“我有医生”系统将通过视频语音通话等信息化手段，实现医生与用户之间远程的在线诊断治疗、在线复诊、在线慢性病管理、在线健康咨询及电子病历等服务及功能，与母公司的线下实体医院及合作医院实现无缝对接，并提供专家转诊的绿色通道。

截至重组报告书签署日，览海健康已与多家知名医院等医疗机构的专家开展业务合作，覆盖了内科、皮肤科、儿科及妇科等科室。

4、高端医疗诊所和专科医院业务

（1）高端医疗诊所业务

公司拟投资建设览海国际广场医疗中心项目。该中心主要面向具有一定经济实力和拥有商业医疗保险的中高端客户，并重点打造中西医结合心血管、内分泌、神经、肿瘤专科门诊，主要提供日间手术、日间化疗、中医养生、医疗美容、健康管理等服务。

该中心将采用先进的医疗设备和领先的诊疗技术，吸引国内外知名专家，引进国外成熟的医学管理团队并运用国际先进管理理念来开展该项目。该项目可以有效弥补上海中心区域高端服务缺乏的医疗布局，与其他医疗机构错位发展，满足患者多元化医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，增加和提升上海中心区域医疗资源供应和医疗服务水平。该中心总从业人员数量预计约110人，其中医技人员约80人，护士约20人，管理人员约10人。

（2）专科医院业务

公司拟投资建设肿瘤研究中心项目。该中心将以手术、化疗、放疗等肿瘤治疗的三大常规手段为依托，针对常见的实体肿瘤、血液肿瘤以及儿童肿瘤等提供具有国际前沿水平的高品质医疗服务。同时，该中心将与国内外知名的具有肿瘤学科特色的医疗机构合作，以抗肿瘤药物临床试验为主要特色，针对目前国内尚未上市但在国际上已被认可的临床肿瘤新药，在符合国内临床试验审批条件的前提下，开展Ⅰ、Ⅱ期临床试验，并引进国外先进技术应用于肿瘤疾病的临床诊断和治疗，促进肿瘤治疗药物的快速产业化，从而将该中心建设成具有国际水平的肿瘤研究机构。该中心拟以三级肿瘤医院标准建设，开设床位约400张，每床至少配备0.4名护士，医生护士比例将达到1:1.6，预计总从业人员数量约800人，其中卫生技术人员约750人。

5、国际高端的综合性医院

公司通过本次交易取得和风置业95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医院。外滩医院将与国内外著名医疗机构在多个临床重点学科展开合作，重点打造肿瘤学科、心血管病、神经内外科、临床护理学科等特色医疗服务功能，成为按国际私立医院成熟管理模式运作的高端化、国际化、特色化的营利性综合医院，致力于满足人民群众日益多元化的医疗服务需求，顺应上海市发展高端医疗的政策导向，提升上海市的医疗资源供应能力和服务水平。

综上，本次交易完成后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台。

七、主要财务指标

本次交易前，上市公司通过重大资产出售剥离了持续亏损的航运业务资产，集中资源和优势专注于开展医疗健康服务产业。根据天职会计师出具的模拟审计报告（天职业字[2016]16468号），公司2015年及2016年1-6月的模拟主要财务数据及财务指标（合并数）如下：

单位：万元

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注：上市公司最近一年及一期经审计的模拟财务报告详见重组报告书“第九章 财务会计信息”之“二、上市公司模拟合并财务报表”。

八、上市公司及其现任董事、高级管理人员行政或刑事处罚情况

截至重组报告书签署日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，且最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。

九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员诚信情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员已出具承诺，最近三年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所公开谴责等不诚信行为。

第三章 交易对方基本情况

一、交易对方基本情况

本次交易的交易对方为上海外滩投资开发（集团）有限公司。鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，关于本次交易的交易对方、交易标的等信息来源于上海联交所的公告信息、从公开渠道获取的信息资料（包括但不限于交易对方官方网站、全国企业信用信息公示系统、中国银行间市场交易商协会网站、中国商标网、中国专利查询系统、中国执行信息公开网等），其基本情况如下：

（一）基本信息

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（二）历史沿革

为贯彻落实国务院和上海市委、市政府关于推进上海“两个中心”建设的精神，加快外滩金融集聚带建设，推进实体化运作进程，黄浦区政府以新黄浦集团为核心主体，整合黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司，于2009年9月7日投资组建了上海外滩投资开发有限公司，注册资本20,000万元。

2009年9月29日，经黄浦区政府《关于组建上海外滩投资开发（集团）有限公司股权划转事宜的批复》（黄府[2009]30号）同意，新黄浦集团、黄浦区土地发展公司、外滩一体化公司的股权整体划转至上海外滩投资开发有限公司，并由有限公司变更转（集团）有限公司。2009年10月23日，经上海市工商行政管理局核准，上海外滩投资开发有限公司更名为上海外滩投资开发（集团）有限公司，注册资本变更为101,000万元。

2015年12月，经黄浦区国资委《关于同意增加上海外滩投资开发（集团）有限公司注册资本金的批复》（黄国资委预算[2015]57号）同意，外滩集团增资20,000万元。2016年1月13日，外滩集团完成工商变更登记，注册资本变更为121,000万元。

（三）控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，黄浦区国资委持有外滩集团100%股权，系外滩集团的控股股东及实际控制人，其股权控制关系如下：

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（四）主营业务情况

外滩集团主要从事土地收购和储备、房地产开发经营等，业务集中在外滩金融集聚带，重点从事外滩金融集聚带范围内的历史保护建筑置换和改造、综合配套设施建设和管理、商业地产开发经营等业务，形成了以旅游饮食服务业和房地产业为两大主营业务收入板块的稳定格局。

（五）主要财务数据

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第120448号、信会师报字[2016]第121318号），外滩集团最近两年经审计的主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

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（六）下属主要企业情况

截至2016年3月31日，外滩集团拥有7家一级子公司和10家二级子公司，基本情况如下：

单位：万元

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二、交易对方其他事项说明

（一）交易对方与上市公司之间的关系

截至重组报告书签署日，外滩集团与公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况说明

截至重组报告书签署日，外滩集团未向公司推荐董事及高级管理人员。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况

鉴于本次交易在上海联交所通过公开挂牌转让方式进行的特殊性，交易对方外滩集团系上海市黄浦区国资委下属的国有独资公司，截至重组报告书签署日，全国企业信用信息公示系统显示外滩集团的董事为周旭民、孙志国、吴婷华、李文祥、周吉高，监事为蒋锡明、冯岚、吴宝荣、杨雷、王蓉。公司通过查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、中国证监会网站、上海证券交易所网站、深圳证券交易所网站、中共上海市纪律检查委员会及上海市监察局网站、中共上海市黄浦区纪律检查委员会及上海市黄浦区监察局网站、国内主要仲裁委员会网站（中国国际经济贸易仲裁委员会、北京仲裁委员会、上海国际经济贸易仲裁委员会、华南国际经济贸易仲裁委员会）等，未发现交易对方及其主要管理人员最近五年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，亦未发现存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。

第四章 交易标的基本情况

一、基本情况

（一）基本信息

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（二）历史沿革

1、2010年9月设立

2010年9月，新黄浦集团出资2,000万元设立和风置业。经上海华夏会计师事务所鉴证并出具《验资报告》（华夏会验（2010）第199号），确认截至2010年9月3日，和风置业已收到新黄浦集团现金出资2,000万元。2010年9月21日，和风置业取得上海市工商行政监督管理局颁发的营业执照。和风置业设立时的股权结构如下：

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2、2014年8月股权划转

2014年8月1日，经黄浦区国资委《关于同意将上海和风置业有限公司股权无偿划转至上海外滩投资开发（集团）有限公司的批复》（黄国资委产权[2014]3号）同意，新黄浦集团将其持有的和风置业100%股权无偿划转予外滩集团。2014年9月16日，和风置业办理完毕工商变更登记手续。本次股权无偿划转完成后，和风置业的股权结构如下：

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（三）控股股东及实际控制人

截至重组报告书签署日，外滩集团持有和风置业100%股权，系和风置业的控股股东；黄浦区国资委为和风置业的实际控制人，其股权控制关系如下：

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（四）下属企业情况

截至重组报告书签署日，和风置业未拥有控股或参股的公司。

二、主要资产权属情况

根据立信会计师出具的《审计报告》（信会师报字[2016]第124544号），截至2016年6月30日，和风置业主要资产账面价值如下：

单位：万元

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截至2016年6月30日，和风置业的主要资产为计入存货的房产和土地使用权，其他资产主要包括货币资金和其他应收款等。

（一）房产情况

根据上海市黄浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略部署，为弥补外滩金融集聚带内高端医疗机构资源的相对不足，满足高端专业人才的医疗需求，上海市黄浦区拟将黄浦区中心医院作为区属二级医院将整体搬迁，并将和风置业名下的房产（即黄浦区中心医院原址）继续作为医疗用途，并通过股权转让的方式引进投资方规划建设国际高端医院。

（下转68版）