凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
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股票代码：600071 股票简称：凤凰光学 上市地点：上海证券交易所
独立财务顾问
二O一六年十二月
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声 明
本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于上交所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：凤凰光学股份有限公司。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
二、交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方中电海康集团有限公司、杭州滨康投资有限公司、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平均已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的证券服务机构及经办人员保证披露文件的真实、准确、完整。
释 义
在本预案摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
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本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
重大事项提示
特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项（本重大事项提示中简称均与“释义”部分中的简称具有相同含义）：
一、本次重组情况概要
凤凰光学拟向海康科技全体股东发行股份购买海康科技100%股权，交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。
本次交易构成关联交易和重组上市。本次交易前后，凤凰光学的控股股东均为凤凰控股，实际控制人均为中国电科，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
二、本次发行股份购买资产的简要情况
（一）标的资产的定价依据
本次重组购买的标的资产的预估值为72,100.00万元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
（二）交易价格和支付方式
根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为72,100.00万元。公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的交易对价如下：
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注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。
（三）发行价格
根据《重组办法》等有关规定，在上市公司发行股份购买资产的情况下，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
公司本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十七次会议决议公告日。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价分别为28.16元/股、26.16元/股、24.61元/股。
在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。
公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。
（四）发行数量
公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和交易对价计算。其中，公司向单个交易对方发行股份数量=该交易对方获得的对价÷发行价格；交易对方依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃；公司本次发行股份总数为向各个交易对方发行数量之和。
按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价721,000,000.00元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,550,784股。
最终发行的股份数量以中国证监会核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。
（五）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：
1、价格调整方案对象
价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。
2、价格调整方案生效条件
价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
3、可调价期间
价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。
4、调价触发条件
价格调整方案的调价触发条件如下：
可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。
或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。
5、调价基准日
可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。
6、发行价格调整机制
当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。
在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。
7、发行股份数量调整
标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。
8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项
公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
（六）股份锁定期安排
中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿（若有）完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上交所有关规定执行。
中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。
除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让；在此基础上，其所持股份按以下比例分两期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司2018年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－（2017年度应补偿股份数量+2018年度应补偿股份数量）；（2）第二期股份应于标的公司盈利预测承诺期满且减值测试完成后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－2019年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。
（七）评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排
自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。
（八）发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。
三、本次预案涉及的资产预估作价情况
本次发行股份购买资产的最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国务院国资委备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。
上市公司聘请了具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行了预评估，评估基准日为2016年6月30日。评估机构采用资产基础法及收益法对标的资产进行预评估，并采用收益法评估结果作为本次预评估的评估结论。根据收益法的预评估结果，截至2016年6月30日，海康科技100%股权的预估值为72,100.00万元，较未经审计的海康科技账面净资产19,592.15万元增值52,507.85万元，预估增值率为268.00%。经交易各方友好协商，同意以收益法预估值作为本次交易作价依据，海康科技100%股权交易价格暂定为72,100.00万元。
本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，提请投资者注意。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
四、本次交易构成重大资产重组及重组上市
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司经审计的2015年度财务数据、标的公司未经审计的2015年财务数据以及标的公司交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
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根据上述测算，本次交易购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5,000万元；购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上。根据《重组办法》规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及向特定对象发行股份购买资产，根据规定本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成重组上市
中国电科通过全资子公司中电海康于2015年7月以股权无偿划转方式取得凤凰控股100%股权，从而间接控股凤凰光学，并成为上市公司的实际控制人。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。
根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司未经审计的2015年财务数据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。
因此，根据《重组办法》相关规定，本次交易构成重组上市。
五、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方之一中电海康持有公司控股股东凤凰控股100%股权，系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司主营业务的影响
本次交易完成后，凤凰光学将拥有海康科技100%的权益。本次交易前，上市公司主营业务为光学元件加工和锂电芯加工。本次交易注入资产的业务包括智能控制器、物联网产品、智能设备等。本次交易完成后，公司将得以整合海康科技的制造能力、技术资源、市场资源及人力资源，形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元。与此同时，上市公司与注入资产具有很强的业务互补性，上市公司现有的光学元件加工优势将与标的资产高品质的电子研发制造能力有机结合，加速上市公司传统光学加工业务向影像模组转型，推动公司向安防、车载、可穿戴设备等专业市场领域转型，为客户提供光电一体化解决方案。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
本次交易前，凤凰光学受主要客户所属的数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，经营陷入困境。最近三年一期，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59万元、-10,634.47万元、-3,617.56万元和-3,118.32万元。
海康科技具备较强的盈利能力，最近三年收入利润持续保持增长，从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务具有良好的市场前景。本次交易完成后，上市公司的资产规模将显著扩大，收入结构将得到优化，财务状况将得到改善，本次交易预计不会摊薄上市公司每股收益，上市公司盈利能力将得到增强。
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成，目前凤凰光学只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和上市公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。公司将在重组预案出具后尽快完成审计和资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司股权结构如下：
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参考标的资产的暂定交易价格，本次交易完成后，中电海康将直接持有公司股份22,298,229股，并通过其全资子公司凤凰控股间接持有93,712,694股，合计持有116,010,923股，占交易完成后公司总股本的42.96%。交易完成后，凤凰光学的控股股东仍为凤凰控股，实际控制人仍为中国电科，最终实际控制人仍为国务院国资委。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。并且，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于25%，公司仍然符合上市条件。
由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中模拟测算的股权结构与最终结果可能存在一定差异。公司将在本次交易的重组报告书中披露根据标的资产最终交易价格测算的交易完成后的股权架构。
七、本次交易相关方作出的重要承诺
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八、本次交易履行的审批程序情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、本次交易方案已通过中电海康内部决策审议；
2、本次交易方案已通过滨康投资内部决策审议；
3、本次交易方案已通过海康科技内部决策审议；
4、本次交易方案已通过中国电科内部决策审议；
5、本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意；
6、本次交易预案已经凤凰光学第七届董事会第十七次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准，包括但不限于：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；
2、凤凰光学再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
九、交易标的最近36个月内向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况
截至本预案签署日，海康科技最近36个月内不存在向中国证监会报送IPO申请文件和参与上市公司重大资产重组的情况。
十、公司股票的停复牌安排
公司股票已于2016年7月12日停牌，根据上交所规定，公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，公司将根据本次重组的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。
十一、待补充披露的其他信息
本预案已经2016年12月9日召开的本公司第七届董事会第十七次会议审议通过。本预案中涉及的标的资产的财务数据、预估数据等尚需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。本次重大资产重组涉及的标的资产经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告后，经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。
本公司提醒投资者到上交所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
本预案已由上市公司第七届董事会第十七次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准、核准方能实施：
1、国务院国资委对本次交易标的评估报告的备案；
2、凤凰光学再次召开董事会审议本次交易方案；
3、国务院国资委批准本次交易方案；
4、本公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、中国证监会核准本次交易方案。
如果本次重组无法获得上述批准文件或不能及时取得上述批准或核准文件，则本次重组可能由于无法进行而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
（二）交易被暂停、中止或取消的风险
关于本次重组最终的具体交易结构、交易条款等详细方案，各方正在根据尽调、审计及评估等工作成果进一步论证和完善。鉴于审计、评估等工作需要履行严谨的工作程序和时间进度安排，且本方案的后续实施尚须满足多项条件，重组工作及时间进度存在不确定性。因此，本次重组可能因以下事项的发生而面临被暂停、中止或取消的风险：
1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；
2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；
3、在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后，存在6个月内无法发出股东大会通知从而导致本次重组被暂停、中止或取消的风险；
4、本次重组存在因证券市场指数大幅低于公司停牌前的水平，导致本次重组方案不能满足国资监管部门要求而终止的风险；
5、交易对方在交割前无法履行本次交易的风险；
6、其他原因可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的资产财务数据及评估数据调整风险
截至本预案签署日，标的资产的审计、评估及上市公司备考审计工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩描述及预估值仅供投资者参考之用，标的资产最终财务数据、资产评估结果将以具有证券期货从业资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告及经备案的评估报告为准，最终财务、评估数据将在第二次董事会召开时公告的重大资产重组报告书（草案）中披露。本预案引用的相关数据可能与最终结果存在一定差异，提请投资者关注上述风险。
（四）标的资产估值风险
由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案将标的资产以2016年6月30日为基准日的预估值作为标的资产的价值。截至2016年6月30日，海康科技未经审计的账面净资产为19,592.15万元，净资产预估值约为72,100.00万元，预估增值率约为268.00%。
本次标的资产的预估值较净资产账面价值增值较高，主要是由于标的资产具有较好的持续盈利能力、预计未来业绩增速较高而得出的结果。虽然评估机构在预估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但由于预评估过程的各种假设存在不确定性，本次交易仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业政策变化、市场竞争环境改变等情况，使得标的资产未来盈利达不到评估时的预测，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。
（五）发行价格调整风险
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次交易拟引入价格调整机制。上市公司股东大会审议通过价格调整方案后至中国证监会核准本次交易前，上市公司董事会可根据触发条件和具体调整机制，对发行股份购买资产部分的发行价格进行一次调整。若发行价格进行调整，鉴于标的资产的交易价格及本次交易的股份支付对价均不进行调整，因此上市公司向交易对方以发行股份的数量将相应发生变化。敬请投资者关注上述风险。
（六）业务整合风险
本次交易完成后，上市公司净资产、总资产有较大幅度的增加，新增具有良好盈利前景的智能控制器、物联网等业务。本次交易将使上市公司形成布局更为合理的产业结构，产品类型更加丰富、业务领域更加多元，同时将发挥上市公司现有光学元件加工优势与海康科技电子研发制造能力的协同效应，加速上市公司转型升级，促进上市公司持续健康发展。但上市公司与标的公司海康科技在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在一定的差异，双方需要在战略规划、技术研发、资源配置、经营管理等层面进行融合，可能会为日后整合带来一定难度。上市公司与标的公司之间能否顺利实现业务整合、发挥协同效应具有不确定性。
（七）业绩承诺无法实现的风险
根据上市公司与交易对方签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的利润补偿期间为本次交易实施完成后的三年（含本次交易完成当年）。若海康科技实际净利润数低于承诺净利润数，交易对方将相应承担补偿责任。关于具体补偿原则和计算公式，请详见本预案“第一节 本次交易概述”之“五、本次交易相关合同的主要内容”之“（二）盈利预测补偿协议”；具体的每年承诺净利润数将以第二次董事会时交易双方另行签署的与《盈利预测补偿协议》相关的补充协议为准。
虽然上市公司与交易对方已签订《盈利预测补偿协议》，考虑到未来行业发展、市场竞争和政策变化等存在不确定性，仍不排除存在海康科技实际盈利未能达到《盈利预测补偿协议》及其补充协议中所约定承诺净利润的风险；同时，如果海康科技未来实际盈利数与承诺净利润数差异巨大，也不排除存在交易对方承担补偿义务能力不足的风险。
二、标的资产业务经营相关的风险
（一）客户集中风险
根据未经审计的财务数据，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向前五名客户的销售额占当期营业收入的比例分别为88.37%、84.33%、84.05%和86.53%，其中向松下电器相关企业销售额占当期营业收入比例分别为68.78%、66.77%、65.75%和68.10%，客户集中度相对较高。在客户集中度较高的情况下，尽管海康科技与主要客户建立了良好的长期合作关系，但如果目前主要客户的经营情况和资信状况、与主要客户的合作关系发生重大不利变化，同时海康科技在新客户拓展方面未取得预期成效，将可能对公司的经营产生一定负面影响。
（二）供应商集中风险
根据未经审计的财务数据，2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，海康科技向前五名供应商的采购额占当期总采购的比例分别为65.99%、67.43%、62.25%和56.27%，供应商集中度相对较高；其中向松下电器相关企业采购额占当期总采购额的比例分别为40.46%、44.25%、41.18%和38.99%。在供应商集中度较高的情况下，如果部分主要供应商出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要临时调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。
（三）业务区域较为集中风险
目前，海康科技的主要业务集中于浙江省内，区域性特征明显，这是由海康科技智能控制器业务的交付时效性要求较高所致。大型家电企业对供应商供货速度通常要求较高，通常从同城或附近供应商采购；而海康科技主要国内客户集中在杭州、宁波等地。因此，海康科技智能控制器业务存在对区域性市场依赖较大的风险。如果海康科技主要下游客户出现搬迁、产能转移等情形，将可能会对主营业务产生不利影响。
（四）应收账款风险
海康科技的应收账款占流动资产的比重较高。根据未经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技应收账款账面价值分别为5,073.63万元、4,618.71万元、9,653.02万元和11,339.90万元，占流动资产的比例分别为27.76%、23.53%、39.94%和40.92%，占总资产的比重分别21.25%、18.31%、32.52%和33.81%。截至报告期末，公司应收账款的主要客户为松下电器相关企业、中国电科下属企业、Eurotherm、Chamberlain、安朗杰等，信用状况良好。未来如果客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使本公司面临坏账损失的风险，并对公司的资金周转和利润水平产生一定的不利影响。
（五）存货风险
海康科技存货占流动资产的比重较高。根据未经审计的财务数据，报告期各期末，海康科技存货账面价值分别为5,937.76万元、8,658.00万元、8,656.05和11,140.91万元，占流动资产的比例分别为32.48%、44.11%、35.82%和40.20%。最近三年一期，海康科技存货周转率分别为5.89、4.63、4.65和2.42，有所下降。公司存货主要为原材料和库存商品，截至2016年6月30日，原材料、库存商品净值占存货净值的比例分别为48.30%、23.38%。公司存货规模占比较大，主要原因为公司需储备一定数量的货物，以满足大型家电企业对供应商快速供货的要求。但如果发生客户实际订单与预期差异较大、客户违约导致合同变更或终止的情形，将对公司经营造成不利影响，同时较大的存货规模也给公司造成了较大的资金压力和原材料跌价风险。
（六）市场竞争风险
海康科技所从事的智能控制器、物联网、智能设备等业务均属于充分竞争的行业，市场参与者较多，行业集中度较低，市场竞争日趋激烈。物联网业务是海康科技未来的重点发展领域；物联网行业目前处于快速发展阶段，存在大量的市场机会，但同时广阔的发展前景也吸引了众多新进者，其中不乏IT行业巨头，物联网产业各个领域的市场竞争程度也将显著加强。如果公司不能在技术水平、产品质量、市场开拓、服务能力等方面持续提升，将导致公司竞争力减弱，对公司未来业绩产生不利影响。
（七）技术更新风险
海康科技所在行业具有技术更新较快的特点，尤其物联网行业正处于技术快速发展的过程中。海康科技的生存和发展取决于能否不断进行技术升级并不断改善产品性能、可靠性及服务质量，以符合行业的技术发展方向和客户的技术需求。若海康科技不能及时丰富技术储备或掌握新技术，以持续保持技术开发、生产工艺优势，则海康科技有可能面临流失客户、丧失核心竞争力的风险，进而对海康科技的经营业绩造成不利影响。
（八）税收优惠政策变化风险
根据2008年1月1日开始实施的《企业所得税法》和《企业所得税法实施条例》的规定，取得高新企业技术证书的企业可以在三年内享受15%的所得税优惠。海康科技于2010年9月获得高新技术企业证书，并于2013年9月26日通过复审，有效期均为三年。目前，海康科技正在办理高新技术企业复审手续。根据《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》的规定，在高新技术企业资格通过复审之前，海康科技暂按15%的税率预缴2016年企业所得税。
如果海康科技不能持续取得高新技术企业资格，或者国家关于高新技术企业享受税收的政策取消，将会增加海康科技的税负，从而给海康科技的盈利能力带来不利影响。
（九）行业政策变化风险
物联网行业是我国政府重点扶持发展的行业之一，近年来国家出台多项支持、鼓励物联网行业发展的政策，从物联网行业被确认为战略性新兴产业，并提升至国家发展战略、国务院发布《关于推进物联网有序健康发展的指导意见》、国家发改委、工信部等多部委联合制定并发布10个物联网发展专项行动计划，到物联网发展被写入“十三五规划纲要”，充分体现了国家政府对物联网行业的支持力度，为物联网行业的发展建立良好的政策环境起到了至关重要的推动作用。海康科技大力拓展物联网业务，同样基于未来相关产业政策的支持。若国家有关行业政策发生不利变化，将可能对海康科技发展战略的执行和经营业绩的成长产生不利影响。
三、上市公司业绩波动的风险
2013年、2014年、2015年和2016年1-6月，上市公司营业收入分别为69,778.27万元、89,097.23万元、80,323.29万元和32,507.68万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-2,860.59万元、-10,634.47万元、-3,617.56万元和-3,118.32万元。近年来，上市公司受主要客户所在数码照相机行业持续低迷影响，光学元件加工业务销售收入持续下降，导致经营陷入困境。如果未来上市公司不能根据光学行业变化及时调整产品结构、实施转型升级，经营业绩存在继续波动的风险。
四、本次交易完成后上市公司存在即期回报被摊薄的风险
本次重组预计将于2017年完成。本次交易完成后，公司总股本规模将增加，净资产亦相应增加。海康科技经营良好，盈利能力较强，将其注入上市公司可有效提高上市公司的经营实力，有利于维护上市公司股东的利益。但仍不排除存在以下可能：本次重组完成后，海康科技业绩出现下滑，未来收益无法按预期实现，导致上市公司未来每股收益在短期内出现下滑，以致公司的即期回报被摊薄。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄上市公司即期回报的风险。
五、其他风险
（一）股票市场波动风险
本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生一定程度的影响，进而影响上市公司股票价格。另外，宏观经济形势变化、行业的景气度变化和投资者心理变化等因素，均将影响上市公司股票价格。因上市公司本次交易进程具有一定不确定性，在此期间上市公司股票市场价格可能出现波动，提醒投资者注意风险。
（二）不可抗力引起的风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
（三）所引用信息或数据不能准确反映行业现状和发展趋势的风险
公司于本预案中所引用的与行业发展、主要竞争对手等相关的信息或数据，均来自独立第三方研究机构、行业权威机构、相关主体的官方网站以及其他公开信息，公司不能保证所引用的信息或数据能够准确反映标的公司所属行业、技术或竞争状态的现状和未来发展趋势。任何潜在投资者均应在阅读完整重组报告书的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于本预案中所引用的信息和数据。
（四）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所做出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险因素，因此，本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整材料的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
凤凰光学股份有限公司
2016年12月9日
(下转70版)
