凤凰光学股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告

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证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-084

凤凰光学股份有限公司

第七届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月9日以通讯方式召开第七届董事会第十七次会议，召开本次会议的通知于2016年12月5日以电子邮件方式送达全体董事。会议应参加表决董事8人，实际表决董事8人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定。董事会审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司拟向浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）全体股东发行股份购买海康科技100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）100%股权，系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、交易对方

本次重组的交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、杭州滨康投资有限公司（以下简称“滨康投资”）、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次重组购买的标的资产为海康科技100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的定价依据

本次重组购买的标的资产的预估值为72,100万元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易价格和支付方式

根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为72,100万元。公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的对价如下：

■

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的种类和面值

本次重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行价格

在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。

公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行数量

按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价721,000,000元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,550,784股。

公司最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

10、发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件如下：

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

11、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使海康科技最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

13、股份锁定期

中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。

中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。

除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

14、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

15、发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

16、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司董事会审议通过了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《购买资产协议》。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会认为：

1、本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组所涉及的相关报批事项，包括本次重组已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组涉及的公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重组的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。海康科技也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过《关于提请股东大会批准中电海康集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

根据《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）第四十七条的规定，本次重组将触发中电海康触对公司的要约收购义务。鉴于中电海康承诺3年内不转让通过本次重组取得的公司新股，根据《收购管理办法》第六十三条的规定，公司董事会提请公司股东大会同意中电海康免于以要约方式增持公司股份。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组有关事宜的议案》

公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜，具体授权范围如下：

1、根据有关监管部门对本次重组的审核情况、市场条件变化及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议范围的原则下，对本次重组的具体方案进行必要的修订和调整、决定中止或提前终止本次重组（涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），并全权决定本次重组的相关具体事宜；

2、在不超出公司股东大会决议范围的原则下，起草、调整、签署、执行、解除、终止与本次重组有关的一切协议和文件，并向有关监管部门提交本次重组有关的所有文件，包括但不限于相关交易文件、协议及补充文件，并根据国家法律法规或相关监管部门对上市公司重大资产重组的新规定或者有关监管部门不时提出的要求对相关交易文件、协议进行相应的补充或调整（包括但不限于交易价格、发行数量），批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重组有关的文件的修改；

3、办理本次重组所涉及的公司注册资本变更、修改公司章程相应条款及工商变更登记、资产、资质过户、转移、变更等手续，以及本次重组新增股份的登记、限售以及上市事宜；

4、按相关法律法规和上交所业务规则等办理本次重组相关的信息披露事宜；

5、授权董事会采取所有必要的行动，决定和办理与本次重组相关的其他一切事宜；

6、本授权的有效期自公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

本次重组交易对方之一中电海康于2015年7月1日通过无偿划转取得公司控股股东凤凰控股100%股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，控制权发生变更。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司未经审计的2015年财务数据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。因此，本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：关联董事刘翔、史锋、章威回避表决，本议案有效表决票5票，同意票5票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于本次重大资产重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》

根据公司本次重组工作的实际情况，鉴于目前相关的审计、评估等工作尚未完成，公司决定择期召开审议本次重组相关议案的股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后，另行召开董事会审议本次重组的相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次重组的相关事项。

表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《公司对协益电子（苏州）有限公司增资扩股的议案》

会议同意公司投资1,174.68万元人民币认缴协益电子（苏州）有限公司（简称“苏州协益”）新增注册资本，增资完成后公司持有苏州协益26%股权。具体增资情况详见公司对外投资公告（公告编号：临2016-088）

表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《公司同意控股子公司凤凰光学（广东）有限公司不延长经营期的议案》

鉴于公司控股子公司凤凰光学（广东）有限公司营业期限将于2017年8月27日到期，会议同意控股子公司凤凰光学（广东）有限公司不延长经营期，并授权经理层启动相关业务重组和闲置资产处置的前期工作。公司将根据工作开展情况及时履行信息披露义务。

表决情况：本议案有效表决票8票，同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-085

凤凰光学股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司(以下简称“公司”)于2016年12月9日以通讯方式召开第七届监事会第七次会议，召开本次会议的通知于2016年12月5日以电子邮件方式送达全体监事。会议应参加表决监事3人，实际表决监事3人，会议符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《凤凰光学股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）有关规定。监事会审议并通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合法律、法规规定的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，监事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的要求及各项条件。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

公司拟向浙江海康科技有限公司（以下简称“海康科技”或“标的公司”）全体股东发行股份购买海康科技100%股权（以下简称“本次重组”）。本次重组的交易对方之一中电海康集团有限公司（以下简称“中电海康”）持有公司控股股东凤凰光学控股有限公司（以下简称“凤凰控股”）100%股权，系公司间接控股股东。根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，中电海康为公司关联法人，本次重组构成关联交易。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

三、逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

1、交易对方

本次重组的交易对方为海康科技全部8名股东，包括中电海康、杭州滨康投资有限公司（以下简称“滨康投资”）、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

2、标的资产

本次重组购买的标的资产为海康科技100%股权（以下简称“标的资产”）。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

3、标的资产的定价依据

本次重组购买的标的资产的预估值为72,100万元，最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构以2016年6月30日为基准日出具的、并经国有资产管理部门备案的评估报告列载的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

4、交易价格和支付方式

根据标的资产的预估值，标的资产的交易价格暂定为72,100万元。公司以发行股份的方式支付对价。交易对方通过本次重组获得的对价如下：

■

注：折合股份数量=获得交易对价÷发行价格。依据该公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的部分，交易对方自愿放弃。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

5、发行股份的种类和面值

本次重组中发行股份购买资产（以下简称“本次发行”）的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

6、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

7、发行对象和认购方式

本次发行的发行对象为中电海康、滨康投资、严晨、范文、吴光荣、乐嘉龙、何东飞、童学平等8名海康科技的股东。发行对象以其分别持有的海康科技的股权认购本次发行的股份。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

8、发行价格

在充分考虑公司股票市盈率及同行业公司估值水平的基础上，公司通过与交易对方协商，充分考虑各方利益，确定本次发行价格以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该市场参考价的90%作为定价依据，确定以22.15元/股作为发行价格。

公司在本次发行的定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

9、发行数量

按照公司本次向海康科技全体股东支付的对价721,000,000元和发行价格22.15元/股计算，公司向海康科技全体股东发行股份32,550,784股。

公司最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行数量将根据调整后的发行价格相应进行调整。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

10、发行价格的调整方案

为应对因整体资本市场波动以及公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价大幅波动对本次重组可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，就本次重组设定如下发行价格调整方案：

（1）价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次发行的发行价格，标的资产交易价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

价格调整方案的生效条件为公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

价格调整方案的可调价期间为公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得中国证监会核准前。

（4）调价触发条件

价格调整方案的调价触发条件如下：

可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘点数（即2,994.92点）跌幅超过10%。

或者，可调价期间内，申万光学光电子指数（801084.SI）在任一交易日前的连续20交易日中有至少10个交易日较公司因本次重组首次停牌日前一交易日即2016年7月11日收盘价格（即1,762.32点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内，调价触发条件中满足至少一项的任一交易日当日。

（6）发行价格调整机制

当触发条件产生时，公司有权在触发条件产生之日起20个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照上述价格调整方案对本次发行的发行价格进行调整。若上述发行价格调整方案的生效条件满足且公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日，本次发行的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

在可调价期间内，公司仅可对发行价格进行一次调整。

（7）发行股份数量调整

标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

公司在调价基准日至发行日期间如有分红、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行的发行价格，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

11、评估基准日至标的资产交割日期间的损益安排

自评估基准日至标的资产交割日期间，标的资产产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分归公司所有；标的资产产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照其各自持有海康科技的股权相对比例以连带责任方式共同向公司或海康科技以现金方式补足，该等须补足的金额以资产交割审计报告为准。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

12、标的资产的过户及违约责任

根据公司与交易对方签署的附生效条件的《发行股份购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），交易对方有义务促使海康科技最迟在《购买资产协议》生效后2个月内办理完毕股东变更的工商登记手续，使交易对方所持海康科技的股权过户至公司名下。为完成上述股权过户，交易对方应促使海康科技履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。

根据《购买资产协议》约定，任何一方不履行或不完全履行协议规定的义务或在协议中所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的诉讼费、保全费、公证费、中介机构费等合理费用）。交易对方的违约责任以交易对方收到的收购对价为限。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

13、股份锁定期

中电海康承诺，除因未实现盈利预测而向公司进行股份补偿外，其在本次重组中认购的公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式直接或间接转让，在公司与交易对方就本次重组签订的《盈利预测补偿协议》及其补充协议所约定的最后一次盈利承诺补偿和减值补偿完成前亦不得转让，在此之后按照中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）有关规定执行。

中电海康进一步承诺，如果本次重组完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末公司收盘价低于发行价的，则中电海康在本次重组中认购的公司股份的锁定期自动延长6个月。如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，中电海康不得转让在公司拥有权益的股份。

除中电海康以外的其他交易对方承诺，因本次发行取得的股份自该等股份发行结束之日起24个月内将不以任何方式直接或间接转让。在此基础上，为增强盈利预测补偿的可操作性和可实现性，除中电海康以外的其他交易对方所持股份按以下方式分二期解除锁定：（1）第一期股份应于本次发行的股份上市满24个月且标的公司利润补偿期间第二个会计年度盈利专项审核报告披露后解除锁定，第一期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×70%－交易对方于利润补偿期间前二个会计年度应补偿股份数量总和；（2）第二期股份应于标的公司减值测试报告披露后解除锁定，第二期解除锁定的股份数量=该等交易对方通过本次发行获得的股份数×30%－利润补偿期间第三个会计年度应补偿股份数量－减值测试应补偿股份数量。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

14、上市地点

本次发行的股份将在上交所上市交易。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

15、发行前滚存未分配利润安排

本次发行完成后，公司滚存的未分配利润由公司新老股东按各自持有的公司股份比例共同享有。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

16、决议有效期

本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次重组方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会逐项审议。

四、审议通过《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》

公司监事会审议通过了《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

五、审议通过《关于签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《购买资产协议》。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

六、审议通过《关于签署附生效条件的<盈利预测补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方就本次重组相关事项签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

七、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司监事会认为：

1、本次重组的标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地规划、建设施工等有关报批事项。关于本次重组所涉及的相关报批事项，包括本次重组已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，以及本次重组涉及的公司股东大会、国有资产监督管理相关部门、中国证监会等有关审批事项，均已在《凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次重组的交易对方对标的资产拥有合法的完整权利，不存在被限制或禁止转让的情形。海康科技也不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次重组有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

八、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

本次重组交易对方之一中电海康于2015年7月1日通过无偿划转取得公司控股股东凤凰控股100%股权，成为公司间接控股股东，公司实际控制人由江西省国有资产监督管理委员会变更为国务院国有资产监督管理委员会，控制权发生变更。该次收购完成至今，上市公司的控制权未发生变化，且上市公司自控制权发生变更之日至今未超过60个月。根据凤凰光学经审计的2014年财务数据、标的公司未经审计的2015年财务数据以及初步交易作价情况，本次交易中，标的公司在最近一个会计年度（即2015年度）所产生的净利润（扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准）占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；资产净额与预计交易金额孰高值占上市控制权发生变更的前一个会计年度（即2014年度）经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上。因此，本次重组构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决情况：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

上述议案需提交股东大会审议。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司监事会

2016年12月10日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2016-086

凤凰光学股份有限公司

关于披露重大资产重组预案

暨公司股票暂不复牌的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份购买资产。公司于2016年7月12日发布了《公司筹划重大事项停牌公告》（公告编号：临2016-048），公司股票于2016年7月12日起停牌。2016年7月19日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2016-049），经与有关各方论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组。2016年8月12日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》（公告编号：临2016-063）。2016年9月10日，公司发布了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌公告》（公告编号：临2016-068）。2016年10月12日，公司发布了《重大资产重组延期复牌公告》（公告编号：临2016-076），公司股票自2016年10月12日起继续停牌。停牌期间，公司按照相关法律法规及监管意见的要求，对重组事项进展进行公告。

2016年12月9日，公司召开的第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及相关议案，并将于2016年12月10日对外披露本次重大资产重组预案及其他配套文件。

根据有关监管要求，上海证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，本公司股票暂不复牌，待取得上海证券交易所审核意见、公司予以回复并及时履行相关信息披露义务后，按照相关规定申请复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600071 股票简称：凤凰光学 公告编号：临2016-087

凤凰光学股份有限公司

关于召开重大资产重组媒体说明会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”、“凤凰光学”）于2016年12月9日召开了公司第七届董事会第十七次会议和第七届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于审议<凤凰光学股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其相关议案，并于2016年12月10日在指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露了相关公告。

因本次重大资产重组交易构成重组上市，根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》相关要求，公司决定于2016年12月19日（星期一）召开凤凰光学重大资产重组媒体说明会。本次媒体说明会的具体安排如下：

一、会议召开的时间

2016年12月19日（星期一）下午13：00——15：00

二、会议召开的地点及参与方式

现场会议地点：上海证券交易所交易大厅

网络直播地点：上证路演中心：http//roadshow.sseinfo.com

中证中小投资者服务中心有限责任公司代表、依法持有国家新闻出版广电总局核发新闻记者证的新闻记者、证券分析师可以出席会议。

公司将邀请《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露媒体参加本次重大资产重组媒体说明会。请有意参加的媒体通过传真、电子邮件的形式将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在本次媒体说明会上就媒体普遍关注的问题进行回复。传真及电子邮件预约截止时间为2016年12月16日下午15：00，具体联系人及联系方式请见本公告第五部分“会议联系人及联系方式”。

媒体预约注意事项：媒体预约需提供媒体名称、记者姓名、记者证编号、联系方式，前往参加说明会的媒体需凭以上资料和预约登记情况入场。参加会议者的交通、食宿费用自理。

参加本次重大资产重组媒体说明会的媒体如需视频直播或图像直播的，需在媒体说明会召开前两个工作日（12月14日）15:00之前向公司预约，由公司向上海证券交易所报备。

投资者可以通过上海证券交易所“上证e互动”网络平台访谈栏目（http://sns.sseinfo.com/），将需要了解的情况和关注的问题提前提供给公司，公司将在媒体说明会上就投资者普遍关注的问题进行回复，问题收集的时间为2016年12月14日（周三）上午9:00—下午15:00。

投资者可登陆上证路演中心（http//roadshow.sseinfo.com）观看本次说明会的网络文字直播。

三、会议参与人员

公司董事长、独立董事、监事、总经理、董事会秘书及财务负责人；公司控股股东代表、标的资产相关人员；本次重大资产重组的独立财务顾问、会计师事务所、律师事务所、评估机构等的主办人员和签字人员等。

四、会议议程

1、介绍本次重大资产重组方案；

2、对本次重大资产重组的必要性、交易定价原则、标的资产的估值合理性等情况进行说明；

3、公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公允性发表意见；

4、对标的资产的行业状况、生产经营情况、未来发展规划、业绩承诺、业绩补偿承诺的可行性及保障措施等进行说明；

5、中介机构相关人员对其职责范围内的尽职调查、审计、评估等工作发表意见；

6、对公司最近五年内受到的监管措施、整改情况及对本次交易的影响进行说明；

7、媒体现场提问与现场答复问题；

8、本次媒体说明会见证律师发表意见。

五、会议联系人及咨询方式

联系人：吴明芳

联系电话：0793-8259547

传真：0793-8259547

电子邮件：mingfangw@phenixoptics.com.cn

六、其他事项

公司计划将在本次重大资产重组媒体说明会召开后的次一交易日（即2016年12月20日）通过指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露本次说明会的召开情况。

所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年12月10日

证券代码：600071 证券简称：凤凰光学 公告编号：临2016-088

凤凰光学股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：协益电子（苏州）有限公司（以下简称“苏州协益”或“标的公司”）

投资金额和比例：凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）拟投资1,174.68万元人民币增资扩股苏州协益，本次增资完成后公司持有苏州协益26%股份。具体投资额和持股比例以正式签署的协议为准。

一、对外投资概述

为了促进凤凰光学产业转型升级，做强做大光学镜头产业，延伸产业链、丰富产品线，公司拟与第三方及标的公司核心团队共同以现金方式认缴苏州协益新增注册资本（以下简称“本次增资”），公司本次投资1,174.68万元人民币，本次增资完成后公司持有苏州协益26%股权。

公司2016年12月9日召开的第七届董事会第十七次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《公司对协益电子（苏州）有限公司增资扩股的议案》。该事项不需提交公司股东大会审议。

二、本次增资主体基本情况

本次增资所涉及的第三方及标的公司核心团队包括协发公司、海宁剑智、湘潭名一、标的公司员工持股平台、郑长生先生、许文议先生。各方情况具体如下：

1、协发公司

公司名称：协发（维尔京群岛）有限公司

注册资本：200万美元

法定代表人：王自军

成立时间：2002年3月8日

注册地址：英属维尔京群岛托尔托拉岛罗德镇威克汉礁1号OMC会馆大楼

股东情况：协发公司为协益电子股份有限公司(台湾上市公司代码5356）的全资子公司

主营业务：协发公司为协益电子股份有限公司转投资大陆地区事业之公司，主要为从事转投资相关事业。

截至2015年12月31日，协发公司资产总额1049.20万美元，资产净额906.22万美元，营业收入为0美元，净利润为-181.25万美元

公司与协发公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

2、海宁剑智

公司名称：海宁剑智股权投资合伙企业（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

成立日期：2016年6月14日

营业期限至：2026年6月13日

注册地址：海宁市盐官观潮景区宣德路163号2053室

经营范围：股权投资；投资咨询服务（除证券、期货）

海宁剑智的普通合伙人是杭州骧腾投资管理有限公司，有限合伙人为陈智勇、方铭。

截至2016年9月30日，海宁剑智的资产总额为2,501.05万元人民币，资产净额为2,499.80万元人民币，营业收入为0元，净利润为-1.20万元人民币。

公司与海宁剑智之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

3、湘潭名一

公司名称：湘潭名一汽车零部件制造商（有限合伙）

企业性质：有限合伙企业

执行事务合伙人：余德友

成立日期：2016年6月12日

营业期限至：2066年6月11日

注册地址：湖南省湘潭市九华经开区三星产业社区第0号门面

经营范围：汽车零部件、模具的制造及销售。截至2016年9月30日，湘潭名一的资产总额为732.95万元人民币，资产净额0元，营业收入0元，净利润0元。

湘潭名一与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

4、苏州协益的员工持股平台（目前正在办理工商登记中）

5、郑长生

性别：男

国籍：中国台湾

住址：台湾省桃园县中坜市环北路359号

主要任职经历：自2013年04月开始，担任苏州协益副总经理。

6、许文议

性别：男

国籍：中国台湾

住址：台湾省台中市太平区太平里14邻永丰路108巷

主要任职经历：自2015年09月开始，担任歌崧光学科技有限公司营销中心总监。

三、标的公司基本情况

名称：协益电子（苏州）有限公司

类型：有限责任公司（外国法人独资）

住所：吴江经济技术开发区庞金路1801号庞金工业坊15号

法定代表人：王自军

注册资本：314.011万美元

成立日期：2002年06月28日

营业期限：2002年06月28日至2052年06月27日

经营范围：生产电子专用设备、测试仪器、工模具：电源供应器、工业控制机；新型平板显示器件：驱动面板、导光板；宽带接入网通信系统设备：ADSL（非对称数位用户回路系统）、ISDN（整体服务数位网络）、ADSI（非对称数位用户回路界面系统）、通讯数据机、扫描仪；激光打印机组件：碳粉匣；便携式微型计算机：手持式个人信息处理器；数字照相机；精密型腔模及其塑胶制品；各类基板的插件与组立；各类精密光学镜头及光学镜头模组；销售本公司自产产品。

苏州协益自2013年转型光学镜头、车载镜头业务后，通过三年左右的努力，初步构建了汽车镜头的研发、生产和评价体系，在车载镜头领域已积累了一定的行业资源和经验。

本次增资前，协发公司持有苏州协益100%股权。本次增资同时，协发公司同意无偿转让其所持公司等值于人民币57.10万元出资额给其他增资方，其中凤凰光学无偿受让26.52万元出资额。本次增资完成后，苏州协益注册资本将由314.011万美元增加至4,619.98万元人民币或等值美元。各方持股比例如下：

■

苏州协益最近一年及一期的主要财务指标如下：

单位：万元

■

上表中数据来自瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的无保留意见审计报告，该事务所具备从事证券业务资格。

四、增资协议的主要内容

公司正与其他增资各方商讨增资协议内容，主要内容以正式签署的增资协议为准。正式签约后，公司将及时履行信息披露义务。

五、本次增资对公司的影响

本次增资资金来源为自有资金。本次增资顺应公司整体发展战略的需要，有利于公司向车载光学等领域进一步拓展，缩短了公司的行业摸索期，对公司开拓新的利润增长点、改善经营业绩具有积极作用，最终有利于提升公司的盈利能力。

六、本次增资的风险分析

苏州协益未来业务收入存在不确定性，公司将慎重选择经营团队、定期做好项目后评价工作，以确保项目成功运作并达到预期效果。此外，产品更新换代可能带来市场风险，公司将加强产品研发，提高产品性能，并持续引进高层次的市场拓展人才。

七、报备文件

《凤凰光学股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议》

特此公告。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016年12月10日