(上接71版)

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（3）现金流量表

单位：万元

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3、资产评估情况

根据中企华出具并经北京市国资委核准的资产评估报告，泰安启程采用市场法及收益法评估，并以市场法评估结果作为定价依据。截至2015年12月31日，泰安启程100%股权的评估值为38,703.50万元，较经审计的账面净资产21,136.17万元，评估增值17,567.33万元，增值率83.12%。

四、本次收购涉及协议的主要内容

（一）上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2016年2月3日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协议》；2016年5月31日，上市公司与海纳川签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

2、标的资产及作价

根据中企华出具的中企华评报字(2016)第1052-01号《北京海纳川汽车部件股份有限公司以认购股份及现金对价方式向山东滨州渤海活塞股份有限公司转让所持海纳川（滨州）发动机部件有限公司100%股权所涉及的海纳川（滨州）发动机部件有限公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字（2016）第1052-01号），截至2015年12月31日，滨州发动机100%股权的评估值为216,645.25万元。

2016年，泰安启程形成分红决议，现金分红2,885.83万元。经双方协商同意，根据评估结果并扣减获得的现金分红后，滨州发动机100%股权的作价为215,173.48万元。

双方进一步同意并确认，上述交易价格中的百分之八十五（85%）以增发股份方式进行支付；其余百分之十五（15%）以现金方式进行支付，其中股份支付对价182,897.46万元，现金支付对价32,276.02万元。

3、发行股份及认购

（1）发行方式

向特定对象非公开发行。

（2）发行股票种类和面值

人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（3）发行对象和认购方式

发行对象为海纳川。海纳川以其持有的滨州发动机100%股权作为对价认购上市公司本次发行股份。

（4）定价基准日及发行价格

根据《重组办法》等有关规定并经双方友好协商，本次发行股份的价格为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

依照前述方式计算，上市公司向海纳川发行股票的发行价格为9.00元/股。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

（5）发行价格调整方案

①价格调整方案

调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。

②价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。

③可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

④调价触发条件

A.上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

B.汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

⑤调价基准日

可调价期间内，“④调价触发条件”中A或B项条件满足至少一项的任一交易日当日。

⑥发行价格调整

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。

董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日（不包含调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行价格进行调整的，则上市公司后续不再对发行股份购买资产的发行价格进行调整。发行股份购买资产股份发行价格的调整不以配套融资股份发行价格的调整为前提。

⑦发行股份数量的调整

如果对发行价格进行了调整，则本次交易中“发行股份及支付现金购买资产”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

（6）发行数量

根据本次交易评估值及发行价格，上市公司本次为购买滨州发动机100%股权发行的对价股份总数确定为203,219,397股。最终发行对价股份数量以经审计评估确定的本次交易对价及发行价格确定，具体公式如下：

本次发行的总股份数量（即对价股份数量）=（本次交易滨州发动机的交易价格-对价现金金额）/发行价格。

按照上述公式计算的海纳川应取得对价股份数量中，不足一股的余额赠予上市公司。最终发行股份数量以中国证监会核准内容为准。

上市公司用于购买海纳川持有的滨州发动机的对价现金，将由上市公司自有资金及/或非公开发行A股股份募集配套资金筹集。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有其他除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的变化情况进行相应调整。

（7）锁定期和解禁安排

根据《公司法》、《证券法》及《重组办法》等相关规定且经双方同意并确认，海纳川对本次交易项下取得的上市公司对价股份承诺：其在本次交易中认购的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不得转让。若本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，海纳川持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。在此之后，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

本次交易实施完成后，发行对象由于上市公司送红股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，双方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（8）本次发行前公司滚存未分配利润的处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共同享有公司本次发行前的滚存未分配利润。

（9）上市安排

本次交易及配套融资项下发行的新增股份将申请在上交所上市交易。

4、标的资产交割及期间损益

（1）本次交易经中国证监会核准后，双方应尽快协商确定滨州发动机的交割事宜。自本协议生效日起20个工作日内，海纳川应到滨州发动机所在地工商行政管理部门提交办理滨州发动机过户至上市公司的工商变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续，上市公司应提供必要帮助。海纳川持有的滨州发动机过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（包含当日）起，滨州发动机的风险、收益与负担自海纳川转移至上市公司。为避免疑义，资产交割日前滨州发动机的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于上市公司所有。

（2）在滨州发动机股权过户至上市公司名下且上市公司本次交易的配套募集资金到账后30个自然日内或双方另行约定的其他日期，上市公司应向海纳川支付本次交易的对价现金。

（3）双方同意，滨州发动机交割后，上市公司可适时提出对滨州发动机进行审计，确定评估基准日至资产交割日的损益期间内滨州发动机的损益（若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末）。该等审计应由双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。

（4）双方同意，自评估基准日至资产交割日，滨州发动机如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，在双方共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告出具后60个工作日内，由海纳川以现金方式向上市公司全额补足。

（5）双方同意，上市公司应尽快且最晚不超过资产交割日后60个工作日向上交所和登记结算公司申请办理相关对价股份登记至相关海纳川名下的手续，海纳川应按照上市公司的要求提供必要的文件及帮助。

（6）双方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致“4、标的资产的交割及期间损益”项下的手续未在上述限定期限内完成的，双方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

（7）上述交割手续完成后，上市公司应当委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对海纳川以滨州发动机认购标的股份进行验资并出具验资报告。

5、协议的生效条件和生效时间

《发行股份及支付现金购买资产协议》在以下条件全部满足后生效：

（1）本协议经双方依法签署；

（2）本次交易滨州发动机的审计、评估工作完成后公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；

（3）上市公司股东大会审议通过本次交易；

（4）北京市国资委对本次交易方案及评估结果予以核准；

（5）中国证监会核准本次交易。

《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》与《发行股份及支付现金购买资产协议》一并生效。

6、违约责任

协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。

若因本协议任何一方不履行本协议项下有关义务或不履行中国法律规定的有关强制性义务，其结果实质性地导致本协议不能生效或交割不能完成，则该违约方需向守约方支付因本次交易终止导致守约方所蒙受的经济损失金额作为违约赔偿金。

本次交易实施的先决条件满足后，上市公司未能按照本协议约定的付款期限、付款金额向海纳川支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应以应付未付金额为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金，但由于海纳川的原因导致逾期付款的除外。

双方同意，本次交易实施的先决条件满足后，海纳川违反本协议的约定，未能按照本协议约定的期限办理完毕滨州发动机交割，每逾期一日，该违约方应以滨州发动机总对价为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款利率上浮10%计算违约金支付给上市公司，但由于上市公司的原因导致逾期交割的除外。

除本协议另有约定外，协议任何一方违反本协议中约定的承诺与保证的，应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失，但不得超过违反协议一方订立协议时预见到或者应当预见到的因违反协议可能造成的损失。

（二）上市公司与海纳川签订的《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2016年5月31日，上市公司与海纳川签订了《关于海纳川（滨州）发动机部件有限公司下属控股子公司及联营企业股权减值补偿协议》。

2、减值测试及补偿义务

在本次交易实施完成后，上市公司可在本次交易实施完毕后连续三个会计年度内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所对滨州发动机长期股权投资进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公告后三十日内出具减值测试结果的专项审核意见；如根据减值测试结果滨州发动机长期股权投资价值合并计算后存在减值额的，海纳川应依据减值测试结果按照协议约定的补偿数额及方式对上市公司进行补偿。

减值额为滨州发动机长期股权投资交易作价减去期末滨州发动机长期股权投资合并计算的评估值并扣除补偿期限内滨州发动机长期股权投资涉及股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。上市公司聘请会计师事务所对减值测试结果出具专项审核意见的，会计师事务所应同时说明与本次交易评估选取重要参数的差异及合理性。

3、补偿的数额及方式

如上市公司对长期股权投资进行减值测试的结果显示滨州发动机长期股权投资存在减值的（以会计师事务所出具的专项审核意见为准），海纳川应在审核意见出具后三十日内以股份对上市公司进行补偿。应补偿的股份数量为：滨州发动机长期股权投资期末减值额÷本次发行的股份价格－已补偿股份数量。上市公司在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整。

上市公司在补偿期内相应会计年度实施现金股利分配的，则海纳川在补偿股份的同时应就所补偿股份对应取得的现金股利予以现金返还。

海纳川补偿的股份由上市公司以1.00元总价回购。若海纳川应向上市公司进行股份补偿的，上市公司可在30日内就应补偿股份对应的股份回购事宜召开股东大会，在股东大会审议通过前述议案之后以总价1.00元的价格定向回购该等应补偿股份，并在其后10日内注销。若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原因而无法实施的，则海纳川应在上述情形发生后的2个月内，将该等股份按照前述补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

如应补偿股份超过海纳川届时所持上市公司股份数量，超过部分由海纳川以现金方式补偿。

在任何情况下，海纳川在本协议项下对长期股权投资减值额进行补偿的金额总额不超过本次交易项下长期股权投资作价。

补偿期内，海纳川按照本协议约定在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

4、协议效力

该协议自双方盖章之日起成立，自上市公司与海纳川签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》生效之日起生效。上述两个协议被解除或被认定为无效，本协议亦应解除或失效。

（三）上市公司与北汽集团签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》的主要内容

1、合同主体和签订时间

2016年2月3日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议》；2016年5月31日，上市公司与北汽集团签订了《股份认购协议之补充协议》。

2、股份发行及认购

（1）上市公司本次募集配套资金总额不超过185,368.86万元，对应股份总数不超过205,965,400股，其中，北汽集团认购的金额不低于30,000万元，按照认购30,000万元、发行底价9.00元/股进行初步测算，北汽集团认购的股份数额为33,333,333股。

双方同意，本次募集配套资金股份总额应当以中国证监会最终核准的发行规模为准。如中国证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，上市公司有权按照中国证监会实际核准的发行股份数量对北汽集团最终认购的标的股份数量进行相应调整。

（2）本次募集配套资金具体方案

1）股份的种类和面值

上市公司本次拟向北汽集团发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值1.00元。

2）发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日。本次募集配套资金的发行价格不低于上市公司关于本次重组的首次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即9.00元/股。

最终发行价格在上市公司取得中国证监会关于本次重大资产重组的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。北汽集团不参与询价，接受最终的询价结果并以该价格认购股份。

双方同意，在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次募集配套资金价格及发行数量将按照中国证监会、上交所的相关规则进行相应调整。

3）股份的锁定期

北汽集团通过本次募集配套资金获得的上市公司股份，本次募集配套资金中认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

上述股份解除锁定期届满后需按照《公司法》、《证券法》及中国证监会、上交所的有关规定执行。中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

4）新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在上交所上市交易。

（3）滚存未分配利润

本次募集配套资金完成后，本次募集配套资金前的上市公司滚存未分配利润由本次募集配套资金后上市公司的新老股东按其各自持股比例共享。

（4）发行价格调整方案

1）调整对象

调整对象为本次募集配套资金的股份发行底价。

2）价格调整方案的生效条件

上市公司股东大会审议通过本次募集配套资金的调整方案。

3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4）调价触发条件

①上证综指（000001.SH）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即3,387.32点）跌幅超过10%。

②汽车零部件III（850921.SI）收盘点数在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年10月29日收盘点数（即5,405.84点）跌幅超过10%。

满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。

5）调价基准日

可调价期间内，“（4）调价触发条件”中①或②项条件满足至少一项的任一交易日当日。

6）发行底价调整机制

当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后7个工作日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次募集配套资金的股票发行底价进行调整。

董事会决定对发行底价进行调整的，则本次募集配套资金股份的发行底价调整为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）的上市公司股票交易均价的90%。

董事会决定不对发行底价进行调整的，则公司后续不再对本次募集配套资金的股份发行底价进行调整。募集配套资金的发行底价的调整不以发行股份购买资产股份发行价格的调整为前提。

7）发行股份数量的调整

如果调整了发行底价，本次重大资产重组中“募集配套资金”的股票发行数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按照《重组办法》、《准则第26号》等中国证监会和上交所的相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。

3、缴款、验资及股份登记

（1）在本协议生效后，上市公司应根据本协议尽快确定缴款日并书面通知北汽集团。北汽集团应按照上市公司及承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以现金方式将全部认购款一次性划入承销机构为本次募集配套资金开立的银行账户（以下简称“非公开发行收款账户”）。

（2）为将北汽集团登记为新发行股份之股份持有人，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对北汽集团付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募集配套资金相关的费用后，应上市公司的通知，承销机构应立即将本次募集配套资金的募集资金净额划入上市公司开立的募集资金专项储蓄账户。

（3）上市公司应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将北汽集团登记为新发行股份持有人的书面申请。北汽集团应当按照上市公司要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

4、协议的生效及终止

本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就之日起生效：

（1）上市公司董事会及股东大会批准本次募集配套资金；

（2）北京市国资委会对本次交易方案及评估结果予以核准；

（3）中国证监会核准本次募集配套资金。

五、本次收购所涉股份性质及转让限制情况

（一）海纳川以资产认购的渤海活塞非公开发行股份

根据上市公司与海纳川签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》以及发行股份及支付现金购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，海纳川以资产认购的渤海活塞非公开发行股份锁定期安排如下：

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本次发行结束后，海纳川基于本次发行而享有的渤海活塞送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述锁定期的安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（二）北汽集团以现金认购的渤海活塞非公开发行股份

北汽集团本次募集配套资金中认购的渤海活塞股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在本次发行股份购买资产完成后12个月内，北汽集团将不转让其在本次交易前持有的上市公司股份。如该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照前述12个月的锁定期进行锁定。上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。北汽集团在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制，但北汽集团将促使受让方遵守前述锁定期承诺。

限售期届满后按中国证监会和上交所的相关规定执行。本次募集配套资金结束后，特定投资者因公司送红股、转增股本等原因获得的公司股份，亦应遵守此规定。

第四节 资金来源

本次交易中，发行股份及支付现金购买资产部分不涉及资金来源的问题。

根据北汽集团出具的承诺，收购人北汽集团认购上市公司本次非公开发行股票的资金为收购人自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品。上市公司不存在向收购人提供财务资助或补偿的情形，收购人与上市公司亦不存在接受其提供财务资助或补偿或类似内容的协议安排。

本次收购对价的支付方式已于收购人与上市公司签署的《股份认购协议》中进行约定。

第五节 后续计划

一、未来12个月是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务作出重大调整的计划，但不排除未来12月内存在上述调整的可能性。未来如果根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

本次交易已得到证监会批准，上市公司在未来12个月内将实施本次重大资产重组。

截至本报告书签署日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无应公告未公告的、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的计划，但不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作、或上市公司拟购买或置换资产的重组计划的可能性。若上市公司或其子公司未来根据实际情况需要进行上述交易，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

本次收购完成后，上市公司实际控制人仍为北京市国资委，未发生变化。收购人将依照中国证监会和上交所的有关规定，保证本次交易完成后上市公司的董事、监事和高级管理人员结构与未来上市公司的主营业务及控制权结构相适应，保证上市公司主营业务的正常开展和实际控制权的稳定。同时，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，继续完善上市公司治理结构。近期北汽集团提名的两名董事拟进行调整，详见上市公司公告。截至本报告书签署日，除上述事项外，上市公司暂无其他董事会或高级管理人员调整计划。上市公司后续如果根据实际情况需要就董事会或高级管理人员进行调整，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改

本次收购完成后，上市总股本、股东结构、持股比例及业务范围将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司的股本、股东及持股比例、业务范围等有关条款进行相应调整，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

五、是否拟对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动

本次收购完成后，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司分红政策进行重大变更的安排。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。本次收购完成后，上市公司将按照公司章程的约定，继续重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性，更好地保障公司股东利益。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，收购人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划，但不排除后续根据上市公司实际需要，制定其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划的可能性。若以后拟实施有重大影响的计划，收购人将促使上市公司严格按照相关规定履行内部审议程序及对外的信息披露义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后上市公司关联交易有所增加，但从上市公司关联交易占比、必要性、定价原则来看，不存在对关联方重大依赖情形，业务具有独立性。本次交易完成后，滨州发动机和泰安启程将成为上市公司的全资子公司，进一步完善了上市公司产业链，增强了上市公司的核心竞争力，不会导致公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性发生重大变化。本次交易不会影响上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性，本次交易完成后上市公司仍具有完善的法人治理结构，与实际控制人及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

北汽集团已出具《关于维护山东滨州渤海活塞股份有限公司独立性的承诺函》，具体内容如下：

“……北汽集团作为渤海活塞控股股东期间，北汽集团承诺将继续保持渤海活塞完整的采购、生产、销售体系以及知识产权方面的独立，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面的独立；严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不会要求渤海活塞为其提供违规担保或非法占用渤海活塞资金，保持并维护渤海活塞的独立性。”

二、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

本次交易前，渤海活塞的主营业务为从事活塞的设计、开发、制造及销售。渤海活塞控股股东为北汽集团，实际控制人为北京市国资委。北汽集团及下属控制的企业主要从事整车制造、零部件制造、汽车服务贸易、研发、教育和投融资等业务。海纳川主要从事汽车零部件的生产和销售，其产品覆盖汽车内外饰系统、汽车座椅系统、汽车电子控制系统、汽车热交换系统、汽车底盘和动力系统及其他系统等六大系列。生产汽车所需的各类汽车零部件涉及的技术、应用场景、实现功能均不同，互相独立，不具有替代性，因此，不会仅因为同为汽车零部件生产企业而存在竞争情况。除上市公司及本次交易标的公司之外，北汽集团、海纳川及其下属控制的企业中，不存在生产、销售活塞、发动机缸体缸盖、汽车轮毂的企业。交易完成前后，北汽集团和海纳川与上市公司均不存在同业竞争。

为避免与上市公司发生潜在的同业竞争，北汽集团和海纳川出具了《关于避免同业竞争的承诺》，具体内容如下：

1、北汽集团《关于避免同业竞争的承诺》

“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，北汽集团将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则北汽集团将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”

2、海纳川《关于避免同业竞争的承诺》

“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织不从事与上市公司及其控制子公司相竞争的业务。

二、本次交易完成后，非经上市公司董事会和/或股东大会书面同意，本公司不单独或与他人，以控股的形式直接或间接从事或参与或协助从事或参与任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务或活动。

三、本次交易完成后，本公司承诺将不会以任何形式支持本公司控制的除上市公司及其控制的子公司以外的公司从事与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成或可能构成竞争的业务及以其他方式参与（不论直接或间接）任何与上市公司及其控制的子公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

四、如果本公司发现同渤海活塞或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会，而该业务机会可能直接或间接地与渤海活塞业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知渤海活塞，并尽最大努力促使渤海活塞在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

五、本公司将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司及其控制的子公司的独立经营、自主决策。

六、如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与渤海活塞可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将及时采取措施予以转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务，渤海活塞享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

七、如因本公司及关联方控制的公司或其他组织违反上述声明与承诺而导致上市公司及其控制的子公司的权益受到损害的，本公司将对因违反承诺给上市公司及其控制的子公司造成的损失，进行充分赔偿。

八、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件，并将替代本公司在此前作出的同业竞争承诺。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”

（二）关联交易

报告期内，北汽集团、海纳川与渤海活塞存在经常性关联交易，主要为渤海活塞向北汽集团及其下属企业销售活塞或者提供相关服务。具体情况如下：

单位：万元

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本次收购前，渤海活塞已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行，日常关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。

本次收购完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律，对关联交易的界定、关联交易的审核及决策作进一步完善。为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北汽集团和海纳川出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

1、北汽集团《关于规范关联交易的承诺函》

“一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”

2、海纳川《关于规范关联交易的承诺函》

“一、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司及其控股子公司制度规定，不要求上市公司为本公司及本公司控制的其他公司或其他组织垫付工资、福利、保险、广告等费用；或代本公司及本公司控制的其他公司或其他组织承担成本或其他支出。

二、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的制度规定，不占用上市公司资源、资金或从事其他损害上市公司及其中小股东和债权人利益的行为。

三、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格遵循上市公司的公司章程及其关联交易决策制度的规定，按照上市公司章程及关联交易确定的决策程序、权限进行相应决策。

四、本公司及本公司控制的其他公司或其他组织在与上市公司发生关联交易时将执行以下原则：关联交易定价按市场化原则办理；没有市场价格的，按成本加成定价；当交易的商品没有市场价格时，且无法或不适合成本加成定价计算的，由交易双方协商确定价格。

五、本次交易后，本公司及本公司控制的其他公司或其他组织将严格根据相关法律、法规及规范性文件的相关要求，尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。

六、本承诺自签署之日起生效，生效后即构成对本公司有约束力的法律文件。如违反本承诺，本公司愿意承担法律责任。”

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，除前述披露的关联销售外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的具体情况（前述交易按累计金额计算）。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在会对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人前六个月买卖上市交易股份的情况

单位：股

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北汽集团出具书面说明并对外公告：“因7月以来A股市场出现剧烈波动，为提振投资者信心，北汽集团于2015年7月10日作出承诺：在2015年年底前，增持渤海活塞股票不低于300万股，且不超过渤海活塞总股本的2%。

北汽集团在核查期增持渤海活塞股票行为系出于其基于对当时资本市场形势的认识及对渤海活塞未来发展前景的坚定信心，着眼于维护渤海活塞二级市场股价的稳定；并且，北汽集团买卖渤海活塞股票的行为发生于上市公司筹划本次重大资产重组前。上述情形不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动的情形。”

除上述情形外，收购人在前6个月不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

单位：股

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朱正华出具声明如下：“1、本人于2016年年初才知晓本次重组事宜；2、本人的配偶陶伶俐在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人亦未向本人配偶陶伶俐透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。”

陶伶俐出具声明如下：“1、本人对渤海活塞本次重组事宜并不知情；2、本人在上述期间买卖渤海活塞股票的行为，完全基于其本人根据市场的独立判断而进行的投资处置行为，其并不知晓任何关于渤海活塞本次重组的内幕信息，本人配偶朱正华亦未向本人透露任何关于渤海活塞本次重组的保密信息。”

除上述情形外，收购人、关联方及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在前6个月不存在买卖上市公司上市交易股份的情况。

第九节 收购人的财务资料

一、北汽集团财务资料

（一）财务会计报表审计情况

北汽集团成立于1994年。北汽集团按照《企业会计制度》的规定编制财务报表。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对北汽集团的财务报表包括2015年12月31日的合并及公司资产负债表、2015年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表、2015年12月31日的合并及公司资产减值准备情况表和财务报表附注进行了审计，并出具了致同审字（2016）第110ZA3976号《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，北汽集团公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北汽集团公司2015年12月31日的合并及公司财务状况以及2015年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。”

（二）最近三年财务会计报表

北汽集团最近三年财务会计报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

■

■

3、合并现金流量表

单位：元

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（三）主要会计政策

收购人2013年度、2014年度及2015年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人最近三年的财务资料”。

二、海纳川财务资料

（一）财务会计报表审计情况

海纳川成立于2008年。海纳川按照《企业会计制度》的规定编制财务报表。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对海纳川的财务报表包括2015年12月31日的合并资产负债表、2015年度的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表、2015年12月31日的合并资产减值准备情况表以及财务报表附注进行了审计，并出具了CHW审字[2016]0813号《审计报告》，审计意见如下：“我们认为，北京海纳川公司合并财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了北京海纳川公司2015年12月31日的合并财务状况以及2015年度的合并经营成果和合并现金流量。”

（二）最近三年财务会计报表

海纳川最近三年财务会计报表如下：

1、合并资产负债表

单位：元

■

2、合并利润表

单位：元

■

3、合并现金流量表

单位：元

■

（三）主要会计政策

收购人2013年度、2014年度及2015年度财务会计报告采用的详细会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本收购报告书后附备查文件之“收购人最近三年的财务资料”。

第十节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

第十一节 收购人及相关中介机构声明

收购人及其一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

■

■

财务顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对承担相应的责任。

■

律师事务所及其签字律师声明

本人以及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了检查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对承担相应的责任。

■

第十二节 备查文件

一、备查文件

1、收购人身份证明文件：法人统一社会信用代码营业执照、工商营业执照和税务登记证；

2、北汽集团和海纳川的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人、授权代表）的名单及其身份证明；

3、北汽集团和海纳川关于本次交易的相关决定文件；

4、渤海活塞与海纳川、诺德科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，渤海活塞与北汽集团签署的《股份认购协议》及《股份认购协议补充协议》；

5、收购人关于资金来源的承诺函；

6、收购人关于与渤海活塞及其关联方之间在报告日前24个月内发生交易的情况说明；

7、北汽集团和海纳川关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；

8、北汽集团和海纳川及其董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属买卖上市公司股票的自查报告；

9、本次交易中介机构及相关人员关于持有或买卖上市公司股票的自查报告；

10、本次交易相关的收购人承诺函；

11、北汽集团和海纳川关于收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、收购人最近三年的财务资料；

13、财务顾问核查意见；

14、法律意见书。

二、备查地点

投资者可在本交易报告书刊登后至本次重大资产重组完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午2:00-5:00，于下列地点查阅上述文件。

联系地址：山东省滨州市渤海二十一路569号

电话号码：0543-3288868

传真号码：0543-3288899

联系人：顾欣岩

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附表：收购报告书

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