重组进程戛然而止 昊华能源回复上交所问询

⊙记者 王炯业 ○编辑 邱江

昊华能源此前正常推进的重组事项在停牌期限即将届满前戛然而止，且公司对于终止重组原因的解释“犹抱琵琶半遮面”，极易引起投资者的困惑和误读。针对此情况，上交所向公司发出问询函，要求公司核实说明一系列问题。今日，昊华能源对交易所的问询逐一进行了答复。

昊华能源因筹划重组自2016年7月11日起申请股票连续停牌，并在此后多次发布重组进展公告，披露正常推进重组工作，并称拟于12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案。根据昊华能源与京能集团共同签署的《重大资产重组框架协议》，公司拟出售煤炭业务相关资产，购买京能集团所控制的北京热力持有的涉及供热等领域的优质资产。

然而，眼见停牌期限即将届满，公司在12月9日突然发布《关于终止重大资产重组的公告》，称因“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长，预计无法按照上市公司重组相关规定披露重组预案”，拟终止筹划重大资产重组。

当日，昊华能源即收到上交所问询函。上交所首先关注的是重组终止的原因，交易所针对公告中披露的重组终止原因，要求公司量化披露重组标的公司的资产规模，即标的公司最近一期的总资产、净资产、营业收入和净利润情况；另要求公司明确说明公告所称的“需要梳理的拟注入资产边界”的具体所指，以及哪些房产、土地等资产权属需要完善。

进一步来看，监管层还对上市公司前期公告中披露的重组尚需完成的事项或要扫除的障碍与本次披露的终止原因存在明显差异的情况，要求公司作出合理解释，并请独立财务顾问对重组终止原因是否真实、准确、充分进行核查。交易所指出，根据公司于11月9日发布的《关于重大资产重组继续停牌的公告》，公司称拟于12月11日之前召开董事会审议重大资产重组预案，继续停牌的原因为“本次重大资产重组在提交公司董事会进行审议且本次重组预案对外披露前，需获得有关国资监管部门的原则性同意。此外，由于本次重大资产重组尽职调查、审计、评估等工作量较大，涉及的相关工作尚未完成，重组方案的相关细节仍需要进一步商讨、论证和完善”。显然，上述说法和公司本次披露的终止重组原因，两者存在明显差异。

监管层关注的另一个焦点是重组推进过程中的风险揭示问题以及相关主体的勤勉尽责问题。为此，上交所梳理了公司自停牌以来的信息披露工作，并指出截至12月9日的公告，公司前期未就本次重组存在因“标的公司资产规模较大，梳理拟注入资产边界及完善房产、土地等资产权属所需时间较长”而终止的风险进行过任何风险提示。对此，上交所要求公司核实董监高、重组相关方、独立财务顾问何时发现重组工作存在上述终止风险，并说明相关信息披露是否存在不充分、不及时的情况，以及上述主体在信息披露中是否做到勤勉尽责。

此外，上交所还关注到公司因本次重组终止可能导致的相关法律风险问题。问询函提出，公司前期已签署了关于本次重组的框架协议，交易所要求公司核实并说明，在本次终止重组事项中，是否存在公司或交易相关方违反合同义务，以及须承担违约责任的情况。

在上交所的监管督促下，昊华能源与交易对方、各中介就问询函中提及的问题进行了认真核查，并于今日作了答复。从回复的内容来看，上市公司对资产规模、拟注入资产边界、相关法律风险等此前“未说清”的情况进行了补充说明。但需指出的是，部分回复内容的表达依旧较为“模糊”。如针对董监高、重组相关方、独立财务顾问何时发现重组工作存在重组终止风险的，公司回复的内容中并没有列出具体的时间，仅是大段描述重组方案论证过程的一些情况。