广东德豪润达电气股份有限公司
第五届董事会
第二十四次会议决议公告

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—76

广东德豪润达电气股份有限公司

第五届董事会

第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）第五届董事会第二十四次会议通知于2016年12月8日以电子邮件的形式发出，2016年12月11日以通讯表决的方式举行。会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。会议召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议的审议情况

1、审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交本公司2016年第六次临时股东大会审议。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于出售子公司股权的公告》（公告编号：2016-77）。

2、审议通过了《关于香港子公司在香港发行债券的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

为了拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，降低财务费用，本公司的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司根据业务经营的资金需求，拟在香港本地发行不超过港币4亿元（@0.88794折人民币约3.552亿元）的私募债券。本公司拟为德豪润达国际（香港）有限公司本次发债提供全额担保。

本公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长或董事长授权的其他人为本次债券发行的获授权人士，代表本公司根据股东大会的决议及董事会授权具体办理与本次发行私募债券有关的发行及担保事宜。以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案尚需提交本公司2016年第六次临时股东大会审议。

3、审议通过了《关于为香港子公司在香港发行债券提供担保的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本议案发表了独立意见。

本议案尚需提交本公司2016年第六次临时股东大会审议。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于为香港子公司在香港发行债券提供担保的公告》（公告编号：2016-78）。

4、审议通过了《关于提请召开2016年第六次临时股东大会的议案》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

详见与本公告同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的《关于召开2016年第六次临时股东大会的通知》（公告编号：2016-79）。

三、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议。

2、独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一六年十二月十二日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—77

广东德豪润达电气股份有限公司

关于出售子公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次出售子公司股权的交易需经过本公司股东大会及受让方的投资委员会批准之后方能生效。

一、交易概述

1．广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”或“德豪润达”）为更好地聚焦国内LED业务，将国际照明业务资产归集至全资子公司德豪（香港）光电科技有限公司（以下简称“香港德豪光电”），并拟将持有的香港德豪光电100%股权出售给瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（暂定名）（以下简称“瑞玉基金”）。瑞玉基金将以现金方式受让标的公司股权，本次股权出售以香港德豪光电的股权评估值人民币19,000万元作为交易价格。

2、公司于2016年12月11日召开的第五届董事会第二十四次会议对上述股权出售事项进行了审议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于出售子公司股权的议案》。独立董事对本事项出具了独立意见。

3、本次股权出售事项不构成重大资产重组，也不构成关联交易。根据深交所《股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项仍需提交公司股东大会审议。

二、交易的基本情况

1、转让方：德豪润达国际（香港）有限公司（德豪润达的全资子公司）

2、受让方：瑞玉中国高科技产业投资基金有限合伙

3、交易标的：德豪（香港）光电科技有限公司100%股权。

4、交易价格：人民币19,000万元。

三、交易对方的基本情况

截止本公告披露日，瑞玉基金注册登记尚未全部完成。

1、 公司名称： 瑞玉中国高科技产业投资基金（有限合伙）（暂定名）

英文名称：Jadestone China High-technology Industry Investment Fund LP（暂定名）

2、基金规模及投资人

瑞玉基金为一家依照开曼群岛法律设立的豁免有限合伙基金，基金规模约为6.4亿港元。国元资产管理（亚洲）有限公司作为普通合伙人（GP）出资10万港元，其余出资向第三方募集，作为有限合伙人（LP）。

国元资产管理（亚洲）有限公司成立于2008年3月，为在开曼群岛注册的有限公司，主要从事投资管理。

四、交易标的基本情况

本次股权出售的交易标的为本公司的全资子公司香港德豪光电的100%股权。

1、公司名称：德豪（香港）光电科技有限公司

2、成立时间:2010年5月31日

3、法定代表人：王冬雷

4、注册资本：1500万美元

5、注册地址：Unit 608,6/F,Lakeside 1,No.8 Science Park West Avenue,Hong Kong Science Park,Pak Shek Kok,Hong Kong

6、公司类型：有限责任公司

7、股东情况：

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8、交易标的资产形成过程及构成情况

经本公司总经理办公会批准，本公司将分布在珠海、芜湖、美国区域的国际照明业务结构进行了调整。上述业务结构调整完成后，国际照明业务资产构成如下：

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9、香港德豪光电（含其控制的子公司）最近一年又一期主要财务数据（备考合并报表数据）：

单位：人民币元

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上述数据经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了信会师报字[2016]第410757号《备考审计报告》。

10、香港德豪光电的账面价值及评估价值

根据具有执行证券、期货相关业务资格的银信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟转让股权所涉及的德豪（香港）光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第1322号），香港德豪光电在资产基础法及收益法下评估结果如下：

（1）资产基础法评估结果

在评估基准日2016年9月30日，香港德豪光电经审计后单体报表净资产账面值为-223.07万元，采用资产基础法的评估值为2,202.82万元，评估增值2,425.89万元，增值率1,087.50%。

（2）收益法评估结果

在评估基准日2016年9月30日，香港德豪光电经审计后净资产账面值为-540.76万元（备考合并报表数据，已抵消期末存货中内部购销未实现毛利，故与单体报表净资产数据有差异），采用收益法评估的评估值为19,000万元，评估增值19,540.76万元，增值率3,613.57%。

经股权交易双方协商，本次股权出售采用收益法的评估结果19,000万元作为交易价格。

本公司独立董事对标的公司股东全部权益评估价值增值率较大发表了如下独立意见：

香港德豪光电备考合并报表的股东全部权益账面值为-540.76万元，评估价值为19,000万元，评估增值19,540.76万元，增值率3,613.57%。增值率较大的原因为交易标的具有较强的盈利能力及未来发展前景。独立董事认可本次香港德豪光电股东全部权益的评估结果。

11、本次股权出售涉及债权债务转移的情况

（1）瑞玉基金同意代香港德豪光电偿还其对德豪润达及其子公司约37,700万元的债务，德豪润达亦接受瑞玉基金对此项债务的代偿。

（2）瑞玉基金承诺在德豪润达股东大会审议通过本次股权出售事项后的3日内偿还50%债务款即18,850万元，余下款项在2017年12月31日偿还完毕。

12、本次股权出售涉及合并报表范围变更的情况

本次股权出售完成后，香港德豪光电及其控制的子公司三颐芜湖半导体、SSL、广东德豪雷士不再纳入公司合并报表范围。

截止本公告披露日，本公司不存在为上述四家子公司提供担保、委托其理财的情形。上述四家子公司与本公司的资金占用问题的解决措施见本节第11条。

五、交易协议的主要内容

截止本公告披露日，本公司与瑞玉基金尚未签署正式的股权转让协议。待瑞玉基金成立完成后，本公司将与其签署正式的股权转让协议。

股权转让协议将在同时满足以下条件时生效:

1、德豪润达股东大会审议通过上述出售香港德豪光电100%股权的交易。

2、瑞玉基金的投资委员会批准受让香港德豪光电100%股权的交易。

六、涉及股权出售的其他安排

1、人员安置

人员安排按照“人随资产走”的原则，在本次股权出售事项得以实施后，香港德豪光电及其控制的三家子公司的人员不发生劳动关系的变更，其应继续执行与其职工签署的劳动合同，并依照规定为员工提供各项福利。

2、土地租赁安排

香港德豪光电、SSL、广东德豪雷士的房产均非本公司所有，本次股权出售交易完成后，由受让方瑞玉基金另行与房产所有方协商场地租赁事宜；鉴于三颐芜湖半导体的土地使用权及房屋所有权属于本公司，本次股权出后交易完成后，受让方瑞玉基金将按市场价格租用上述房产。

3、过渡期损益

双方确认，自评估基准日至标的资产交割日为过渡期。过渡期间，标的公司的损益由转让方承担。

七、出售子公司股权的目的和对公司的影响

1、公司通过出售子公司股权的方式出售国际照明业务，是公司根据实际经营情况对照明业务进行的合理调整，有利于公司集中优势资源，更好地聚焦并做大做强国内照明业务。另外本次股权出售将为本公司带来较大的股权转让收益，有利于改善本公司财务状况。

2、本次股权出售可为公司带来19,540.76万元（税前）的收益，但该等股权出售收益的确认需以会计师年度审计之后的结果为准，尚存在不确定性。另外经过综合评估，本公司在2016年第三季度报告中做出的2016年年度业绩预告暂不需要修正。

八、独立董事意见

公司将子公司德豪（香港）光电科技有限公司100%股权出售从而将国际照明业务转让，有利于公司更好聚焦并做大做强国内照明业务。鉴于公司是根据经营的实际情况对业务结构进行的合理调整，且出售香港德豪光电股权的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》等制度的规定。因此，独立董事同意本次子公司股权出售事宜。

九、备查文件

1、第五届董事会第二十四次会议决议。

2、独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

3、信会师报字[2016]第410757号《备考审计报告》。

4、银信资产评估有限公司出具的《广东德豪润达电气股份有限公司拟转让股权所涉及的德豪（香港）光电科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（银信评报字[2016]沪第1322号）。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一六年十二月十二日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—78

广东德豪润达电气股份有限公司

关于为香港子公司在香港发行债券

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“本公司”）的全资子公司德豪润达国际（香港）有限公司（以下简称“香港德豪润达”）根据业务经营的资金需求，拟在香港本地发行不超过港币4亿元（@0.88794折人民币约3.552亿元）的私募债券。本公司拟为香港德豪润达本次发债提供全额担保。

本公司于2016年12月11日召开的第五届董事会第二十四次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于为香港子公司在香港发行债券提供担保的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《公司章程》的有关规定，本担保事项仍需提交本公司股东大会审议。

一、被担保方的基本情况

公司名称：德豪润达国际（香港）有限公司

成立时间：2002年7月24日

注册地点：香港九龙尖沙嘴广东道100号15层

企业类型：有限责任公司

法定代表人：王冬明

注册资本：223,185.14万港元

股东情况：本公司出资223,185.14万港元占注册资本的100%。

香港德豪润达最近一年又一期主要财务数据

单位：人民币万元

■

二、担保协议的主要内容

待香港德豪润达债券发行时签署相应的担保合同，担保合同的主要条款如下：

1、保证人：广东德豪润达电气股份有限公司。债权人：债券的投资者（及/或债权人之担保代理），具体待定。

2、担保范围：香港德豪润达不超过港币4亿元债券及债券利息、其他费用。

3、担保方式及担保期限：由董事会依照股东大会对董事会的授权，并根据发行时的具体市场情况等因素，最终在担保协议中确定。

三、董事会意见

1、董事会意见

香港德豪润达拟发行不超过港币4亿元的债券主要是为了满足其海外经营业务及项目投资的资金需求，优化其债务结构，降低财务费用。董事会认为为其提供担保可支持其经营发展，不会损害公司利益。

2、独立董事意见

公司拟为全资子公司香港德豪润达的不超过港币4亿元的债券提供担保。鉴于公司是为实质控股100%的子公司提供担保且该担保行为对保障公司生产经营的正常进行是必须的，上述担保事项在实质上不会对公司追加额外的风险和责任，公司利益亦不会因担保事项受到损害。对公司的该担保行为独立董事表示同意。

四、截至目前累计对外担保和逾期担保数量

1、截至目前，公司已批准的正在履行的对外担保事项为：

（1）2015年3月26日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过，公司为子公司香港德豪润达向香港本地的金融机构申请的不超过港币4亿元的借款额度提供担保。

（2）2016年5月18日，经2015年度股东大会审议通过，2016年度本公司对控股子公司的担保最高额度为人民币67.745亿元。

2、本次拟对子公司香港德豪润达发行不超过港币4亿元的债券提供担保，若该事项获得公司股东大会审议通过，则公司对外担保最高额度（全部为对公司合并报表范围内子公司的担保）为人民币67.745亿元、港币8亿元（@0.88794折人民币约7.104亿元），约占公司2015年末经审计净资产的135.49%。

3、截至2016年11月末，公司对外实际担保余额（全部为对合并报表范围内子公司的担保）约为人民币39.59亿元，约占公司2015年末经审计净资产的71.67%。

4、除业已披露的以上担保事项之外，本公司及子公司不存在其他任何对外担保行为及逾期担保情况。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第二十四次会议决议

2、独立董事对公司第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

特此公告。

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一六年十二月十二日

证券代码：002005 证券简称：德豪润达 编号：2016—79

广东德豪润达电气股份有限公司

关于召开2016年第六次

临时股东大会的通知

广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”）将于2016年12月28日召开2016年第六次临时股东大会，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间

1、现场召开时间：2016年12月28日（星期三）下午2∶30开始。

2、网络投票时间为：2016年12月27日－2016年12月28日。

其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月28日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00期间的任意时间。

（三）现场会议地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼三楼会议室。

（四）股权登记日为2016年12月21日。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：同一表决权只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

二、 会议审议事项

（一）审议《关于出售子公司股权的议案》。

（二）审议《关于香港子公司在香港发行债券的议案》。

（三）审议《关于为香港子公司在香港发行债券提供担保的议案》。

上述议案由公司第五届董事会第二十四次会议审议通过之后提交本次股东大会审议。详见刊登在2016年12月12日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《第五届董事会第二十四次会议决议公告》、《关于出售子公司股权的公告》、《关于为香港子公司在香港发行债券提供担保的公告》等相关公告。

上述议案属于涉及中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含5%）的中小投资者表决单独计票，并根据计票结果进行公开披露。

三、出席人员

（一）截止2016年12月21日下午15∶00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（二）本公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师。

（三）因故不能出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司的股东。

四、现场会议登记办法

（一）法人股东由法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、营业执照复印件、授权委托书、证券账户卡进行登记。

（二）个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡；受托代理他人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡进行登记。（授权委托书见附件三）

（三）异地股东可在登记日截止前用传真或信函方式进行登记。

（四）现场会议登记日：2016年12月22日上午8：30-12：30，下午13：30-17：30。

（五）登记地点：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

公司股东可以通过深交所交易系统和互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

六、其他事项

1、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

2、联系方式

联系人： 邓飞

联系电话：0756-3390188     传真：0756-3390238

联系地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金凤路1号公司办公楼四楼董事会秘书处

邮政编码：519085

广东德豪润达电气股份有限公司董事会

二○一六年十二月十二日

附件一、参加网络投票的具体操作流程

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2016年12月28日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

■

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入投票代码362005；

（3）输入对应申报价格；

A、整体表决

■

注：“总议案”指本次股“大会需要表决的所有议案，投资者对“总议案”进行投票“为对所有议案表达相同意见。

B、分项表决

在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案（1），1.02元代表议案一中子议案（2），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

■

（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：

■

（5）确认投票完成。

4、注意事项：

（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；多次申报的以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册；填写相关信息并设置服务密码；如注册成功,系统会返回一个校验号码。校验号码的有限期为七日。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“校验号码”激活服务密码。操作如下：

■

服务密码可在申报五分钟后成功激活服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深交所或深交所授权委托的数字证书代理发证机构申请数字证书。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

（1）登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“广东德豪润达电气股份有限公司2016年第六次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2016年12月27日15:00至2016年12月28日15:00 的任意时间。

4、如需查询投票结果，请于投票当日18：00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统http:// wltp.cninfo.com.cn，占击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

附件二：

回 执

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

本人（本公司）拟亲自/委托代理人出席公司于2016年12月28日（星期三）下午2：30举行的2016年第六次临时股东大会。

股东姓名（名称）：

身份证号（营业执照号）：

联系电话：

证券帐户：

持股数量：

签署日期：2016年  月  日

注：

1、请附上本人身份证复印件（法人营业执照复印件）。

2、委托他人出席的尚须填写《授权委托书》（见附件三）及提供受托人身份证复印件。

附件三：

授 权 委 托 书

致：广东德豪润达电气股份有限公司：

兹委托     先生（女士）代表本人（本公司）出席广东德豪润达电气股份有限公司于2016年12月28日（星期三）下午2：30举行的2016年第六次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

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注：授权委托书和回执剪报及复印均有效。