上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要（修订稿）

2016-12-12 来源：上海证券报

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

江苏公司业务涉及陆地和海上风力发电、光伏发电、燃煤发电、港口物流。2014年、2015年及2016年1-8月，江苏公司分别实现营业收入33,207.12万元、57,280.89万元及47,517.13万元；实现净利润7,056.76万元、11,602.86万元及11,433.55万元，整体呈稳定增长趋势。2015年，江苏公司头罾二期风电场、振东二期风电场、东海马陵山风电场、贾汪风电场、建湖五期光伏电场正式投产运营，江苏公司的在运装机容量增至56.06万千瓦，营业收入较上年增长超过45%，发展迅速。本次交易有利于扩大上市公司的营业收入和净利润规模，通过优化电源结构改善上市公司资产质量，促进上市公司提升长期经营能力。

由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，具体数据尚未最终确定。公司将在本预案出具后督促相关中介机构尽快完成审计、评估工作，出具正式报告，并再次召开董事会审议通过相关议案。届时，公司将详细披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。

（三）本次交易对同业竞争的影响

（1）上市公司和国家电投的业务经营情况

本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。

（2）本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。

（3）关于避免同业竞争的承诺

国家电投于2016年11月24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：

“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。

2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。

3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”

综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

（四）本次交易对关联交易的影响

国家电投为本公司本的控股股东，根据《重组管理办法》，《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易的标的资产需经过具有证券期货业务资格的审计机构和评估机构进行审计和评估，最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准，作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。

报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：

“本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。”

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

（五）股权结构的变化

按照标的资产的预估值301,000.30万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价269,800.30万元、以10.09元/股价格募集配套资金209,200.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：

■

注：假设配套融资发行价格为10.09元/股，国家电投、中国电力、长江电力不参与认购募集配套资金发行的股份。

由于本次交易标的资产的评估工作尚未完成，本预案标的资产的价值为以2016年8月31日为基准日的预估值，基于上述预估值计算的发行股份数仅为预估数。标的资产江苏电力100%股权的评估价值将以具备证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国务院国资委备案的评估报告的评估结果为准，最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会最终核准的发行数量为准并将在本次交易报告书中披露。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易相关议案已经本公司2016年第十二次临时董事会会议审议通过。

2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。

（二）尚需履行的决策或审批程序

1、国务院国资委对本次交易的评估报告进行备案；

2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；

3、国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；

4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

注：针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

九、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：

“1、过渡期期间

双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。

2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。

3、国家电投同意，除应遵守本协议其他约定外，其在过渡期内应遵守如下特别约定：

（1）保证持续拥有标的资产的合法、完整的所有权以使其权属清晰、完整，保证不以任何形式处置标的资产，确保标的资产不存在司法冻结、不存在标的资产上为任何其他第三方设定质押或其他类型权利负担或就标的资产对任何第三方作出其他承诺致使国家电投无法将标的资产转让给上海电力、或使得上海电力根据本协议从国家电投受让的标的资产权属存在瑕疵或限制的情形；

（2）未经上海电力同意，不会自行放弃任何因标的资产形成的物权或债权，亦不以标的资产承担任何其自身或他方的债务；

（3）保证谨慎、勤勉地按照一贯的方法运营和管理标的公司，不减少标的公司的注册资本，不对标的公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或类似其他影响标的公司经营的行为；不从事任何可能导致标的公司受到行政机关处罚的业务及行为；不从事任何非正常的导致标的公司价值减损的行为；

（4）不宣布分配或者实际分配标的公司的利润、股息或红利；

（5）不发起、寻求、磋商、谈判或进行其他任何形式的与标的公司相关的股权性融资活动；

（6）在标的公司的日常经营过程中，保证标的公司将谨慎、合理地对待其所拥有的资产和负担的债务，避免因未尽管理职责而发生的资产减损、负债增加的情形，避免从事任何拖欠员工工资、社会保险金和住房公积金的行为；不得采取其他对任何标的公司可能会导致重大不利影响的行为；

（7）在过渡期内保障并促使标的公司在过渡期内及过渡期后持续合法拥有与其生产经营密切相关的无形资产或经营资质，对于截至本协议签署日标的公司尚待依照正常程序取得的无形资产或经营资质应保证获得，保证标的公司的生产、经营和资产均不会丧失正当的权利保护；

（8）签署并提交为办理本协议项下标的资产的过户或变更登记所需的应由其出具的全部文件资料，并负责办理相关资产过户或变更登记手续。”

十、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况

本次交易的标的资产不存在最近36个月内向中国证监会报送首次公开发行上市申请文件或参与上市公司重大资产重组未成功的情况。

十一、公司股票停复牌安排

上市公司股票于2016年8月24日起停牌，并于2016年9月7日进入发行股份及支付现金购买资产的决策程序。根据上交所相关规定，上市公司将于董事会审议通过本预案并公告后向上交所申请复牌。复牌后，上市公司将继续根据本次发行股份及支付现金购买资产的进展情况，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十二、待补充披露的信息提示

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产的审计、评估工作正在进行中，本公司及全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。本公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份及支付现金购买资产报告书及其摘要。本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产经审计的财务数据、评估结果将在发行股份及支付现金购买资产报告书中予以披露。本预案披露的相关数据可能与最终的评估结果存在一定差异。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况，投资者请到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停或终止的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，标的资产的审计、评估等工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或标的资产出现无法预见的原因导致业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易需重新进行，则面临股票发行价格、交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

（二）本次交易审批风险

本次交易尚待获得一系列核准、批准或备案，包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易方案、国务院国资委对评估报告的备案、国务院国资委批准本次交易以及中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批复、核准或备案及取得的时间存在不确定性，本次交易存在审批风险，提请投资者注意。

（三）标的资产评估增值的风险

本次交易中，江苏公司100%股权的最终交易金额将以经国务院国资委备案的评估报告的评估结果确定。截至评估基准日2016年8月31日，江苏电力归属于母公司净资产（未经审计）账面价值为239,605.23万元，江苏电力股东全部权益价值预估值为301,000.30万元，评估增值率为25.62%，主要系长期股权投资及固定资产增值所致，提请投资者注意。

（四）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

作为交易方案的一部分，公司拟发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过209,200.00万元且不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。

公司已经聘请了具有保荐和承销资格的国泰君安证券股份有限公司作为本次配套融资的主承销商，但由于发行股票募集资金受监管部门审核、股票市场波动及投资者预期的影响，能否顺利实施发行股票募集资金或足额募集资金存在不确定性。如果配套融资未能获得中国证监会的核准、配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。这将对上海电力的资金使用和财务状况产生影响，提请投资者注意。

（五）发行价格调整风险

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司市场表现等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，本次交易拟引入发行价格调整机制。若发行价格进行调整，则上市公司向交易对方或配套融资认购方发行的股份数量将发生变化，提请投资者注意。

（六）收购整合风险

本次交易完成后，上市公司拟按照上市公司管理规范及内控要求对江苏公司进行规范管理、建立统一的财务管理体系。尽管上市公司自身已建立规范的管理体系，对标的公司的整合管理亦有较为明确的思路，但如果整合进度及整合效果未能达到预期，将直接导致江苏公司规范治理及内部控制无法达到上市公司要求、上市公司无法对其进行有效控制的情形，进而对上市公司整体规范运作、财务状况及经营业绩等造成不利影响，提请投资者注意。

（七）关联交易风险

本次交易构成本公司与国家电投及下属企业之间的关联交易。报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易前，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业按照内部交易价格管理办法履行了有关协议签订及决策程序，关联交易价格参考市场价格确定，具备公允性。本次交易完成后，江苏公司与国家电投及其控制的其他企业之间关联交易将适用上市公司的关联交易管理办法，有利于进一步规范关联交易，确保交易公允性。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，上述关联交易将变成上市公司与国家电投及下属企业之间的关联交易，有利于进一步规范该等关联交易。

同时，为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电力投资集团公司出具了相关承诺，致力于减少、避免不必要的关联交易。但是，若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险，提请投资者注意。

（八）同业竞争风险

在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：20380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺函，承诺将逐渐解决和减少同业竞争问题。尽管国家电投出具了关于避免同业竞争的承诺，但若我国电力体制发生变化，电力行业进入充分竞争市场，同业竞争问题有可能对公司的业务经营造成不利影响，提请投资者注意。

（九）财务数据未经审计、资产评估未完成的风险

截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中标的资产相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异。本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终的财务数据及评估数据将以具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准，相关数据将在本次交易报告书中予以披露，因此本预案中披露的相关数据存在调整的风险。

在本次交易相关的审计、评估工作完成后，本公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告本次交易报告书并提请股东大会审议。本次标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以发行股份及支付现金购买资产报告书的披露为准，提请投资者注意。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济运行对发电量影响风险

电力市场主要分为民用电力和工业电力，电力需求强度与宏观经济的活跃程度密切相关。本次交易标的资产的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内电力需求，进而影响标的资产的盈利能力和财务状况。如果宏观经济发展速度持续放缓，对电力的需求就会下滑，从而影响电力企业的业绩。因此，宏观经济走势以及公司发电业务所在区域的经济发展情况将会对本公司未来生产经营产生影响，提请投资者注意。

（二）电力行业政策变化风险

2015年3月，中共中央、国务院出台了《关于进一步深化电力体制改革的若干意见》（以下简称“9号文”）。2015年11月，为贯彻落实9号文意见，国家发改委能源局印发6个电力体制改革配套文件，具体包括《关于推进输配电价改革的实施意见》、《关于推进电力市场建设的实施意见》、《关于电力交易机构组建和规范运行的实施意见》、《关于有序放开发用电计划的实施意见》、《关于推进售电侧改革的实施意见》、《关于加强和规范燃煤自备电厂监督管理的指导意见》。电力改革继续稳步推进，市场化进程有望提速。

江苏公司当前在运装机容量均为新能源发电，包括风力发电和光伏发电，均为国家政策鼓励的清洁能源，享受国家新能源发电补贴。在建的2*1,000MW火电机组采用超超临界燃煤发电机组，在降低煤耗和节能减排方面超出行业标准，符合国家产业政策。江苏公司业务整体发展符合电力行业发展趋势，但也不排除未来电力行业政策变化将会给江苏公司的业务经营带来一定的政策风险，提请投资者注意。

（三）标的资产负债率较高的风险

标的公司所处行业属于资金密集型行业，日常经营过程中对运营资金的需求量较大。江苏公司近几年业务快速发展，大部分经营性资金主要依靠银行贷款和商业信用解决，导致公司资产负债率较高，截至2014年12月31日、2015年12月31日和2016年8月31日，标的公司资产负债率分别为74.28%、74.76%和78.16%，处于相对较高水平。虽然江苏公司具有较强的盈利能力和良好的现金流，银行资信级别较高，与多家商业银行保持着良好的合作关系，但是，如果宏观经济形势发生不利变化或者信贷紧缩，在归还到期贷款后有可能无法取得新的贷款，则公司正常运营将面临较大的资金压力。如果未来江苏公司不能通过其它渠道获得发展所需资金，江苏公司业务的进一步发展可能在一定程度上受到不利影响，提请投资者注意。

（四）标的资产经营风险

1、上网电价调整风险

我国发电企业上网电价受到政府的严格监管。根据2015年3月15日发布的《中共中央国务院关于进一步深化电力体制改革的若干意见》，我国深化电力体制改革的重点和路径是：在进一步完善政企分开、厂网分开、主辅分开的基础上，按照管住中间、放开两头的体制架构，有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序向社会资本开放配售电业务，有序放开公益性和调节性以外的发用电计划。根据2015年10月12日发布的《中共中央国务院关于推进价格机制改革的若干意见》，将加快推进能源价格市场化，按照“管住中间、放开两头”的总体思路，推进电力等能源价格改革，有序放开上网电价和公益性以外的销售电价，建立主要由市场决定能源价格的机制。随着电力体制改革的深入，可能导致江苏公司的上网电价发生变化，并对江苏公司经营状况产生一定影响，提请投资者注意。

2、原料价格上涨风险

江苏公司所属火电项目预计在2017年建成投产，届时火电业务将占据江苏公司电源构成较大比例，燃料成本将是火电业务营业成本的主要构成部分。随着煤炭去产能步伐加快、供给侧改革的推进，煤价从年初开始不断上涨。因此煤炭价格的波动将直接影响公司的盈利水平。

此外，新能源发电项目设备采购、安装与调试占据较大部分的成本。近年来随着国家产业结构的调整，相关生产设备也有持续上涨的风险，工程造价直接影响新能源发电项目的生产经营，提请投资者注意。

3、新能源发电业务较为依赖气候状况的风险

太阳能发电站的装机容量指相对时间的发电率，而实际发电量受到光伏电站所吸收的日照量及实际日照时间影响。日照时间、日照量等气候因素因地区及季节而异，难以精确预测。若发电条件所需要的气候情况出现与历史数据不符的重大偏差，光伏电站的发电量也可能出现较大偏差，从而导致标的公司的经营业绩出现波动。

风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司风电项目的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响，提请投资者注意。

4、税收优惠及政府补贴政策变更风险

根据《国家税务总局关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》（国税发[2009]80号）、《关于公共基础设施项目享受企业所得税优惠政策问题的补充通知》（财税[2014]10号）、《企业所得税法》第27条、《企业所得税法实施条例》第87、89条、财税[2008]46号文、财税[2008]116号文、国家税务总局2013年26号公告相关规定，目前大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受“三免三减半”税收优惠，即自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。虽然江苏公司下属大丰光伏、建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、高邮新能源、贾汪新能源、东海风力、滨海新能源公司均享受的税收优惠符合国家法律法规，且上述公司均在税收优惠期内。但是，不排除上述公司在未来不再享受上述税收优惠，或者未来国家税收优惠政策出现不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响，在极端情况下，若上述公司未能实现盈利，或将对递延所得税产生一定的影响，提请投资者注意。

截至本预案摘要出具日，标的公司投产新能源项目均已进入发改委可再生能源电价补助目录，根据《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发〔2013〕24号）等相关可再生能源支持政策文件，风电、光伏等新能源电力上网电价及政府补贴原则上执行期限维持20年不变。因而，在当前政策下，对于已经投产上网的新能源电力项目，其上网电价及补贴在20年内预计维持稳定。但亦不完全排除未来政府补贴发生变化的可能。

5、土地房产权属风险

截至本预案出具日，江苏公司占有和使用50宗土地，面积合计为7,031,222.98平方米。其中已有40宗取得了国有土地使用证，面积合计为6,930,020.70平方米，占比98.56%；5宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为77,803.00平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计为23,399.28平方米，占比0.33%。

标的公司部分在建项目正在办理土地使用证，已投产项目仍有部分土地正在办理相关证件。以上土地、房产如不能如期完成相关的办证手续，或将对标的公司日常经营产生一定的影响。此外，贾汪新能源、洪泽光伏、建湖光伏项目均存在划拨土地。根据《划拨用地目录》（国土资源部令第9号）及国土资源部《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知》（国土资发[2001]44号），相关公司以划拨方式使用的生产经营土地符合保留划拨用地目录。不排除随着国家划拨用地政策的调整，原有划拨用地可能面临需要变更土地使用性质的风险，从而存在增加公司土地使用成本的可能。

对于上述事项，国家电投承诺：将尽力推动江苏公司办理相关土地征用手续、办理国有建设用地手续和办理房屋产权证书，取得土地使用权证以及建筑物的房屋产权证，确保公司按照原定经营计划持续正常运营。如因任何用地或房屋建筑物问题导致上海电力遭受任何损失或超过相关预计费用的支出，国家电投将进行足额补偿。

尽管标的公司正在办理相关瑕疵土地房产的有关证件，集团也做出了相应承诺，但仍有不能完全解决土地房产权属瑕疵的可能性，或将给标的公司的生产经营带来一定的不利影响，提请投资者注意。

6、在建工程逾期投产的风险

截至本预案摘要出具日，江苏公司所属滨海百万机组项目、滨海北H1项目、滨海北H2项目、头罾风电三期项目、振东风电三期项目、10万吨级航道工程项目、储配煤中心一期项目为在建项目，尚未投产。如果上述工程无法按时竣工投产，将对标的公司的经营业绩带来不利影响，提请投资者注意。

7、弃风弃光限电风险

根据国家能源局统计，2015年，全国风电平均利用小时数1,728小时，同比下降172小时，弃风电量达339亿千瓦时；2016年上半年，全国风电平均利用小时数917小时，风电弃风电量323亿千瓦时。2015年全国光伏发电量392亿千瓦时，弃光电量49亿千瓦时。尽管目前标的公司所有光伏和风力发电项目不存在“限电”情况，产能得到完全消化，实现全额并网售电。但不排除因为区域电网整体负荷发生变化或其他因素而导致相关电网公司对光伏和风电项目限电的情况导致电力无法上网销售，由此会对标的公司收入产生不利影响，提请投资者注意。

三、其他风险

（一）股市波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上海电力盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。在本次交易过程中以及本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策，提请投资者注意。

（二）利率风险

标的公司存在对外借款，若市场率水平发生不利变化，将对标的公司业绩产生一定影响。由于利率水平尚未确定，若未来相关利率水平发生变化将影响公司财务费用及盈利能力，提请投资者注意。

（三）不可抗力引起的风险

自然灾害、战争以及其他突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。因此，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断，提请投资者注意。

本次交易概况

一、本次交易概述

本次交易包括：上海电力以发行股份以及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过209,200.00万元。本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

二、本次交易的背景

（一）国务院鼓励国有企业改革，提高资产证券化水平

2015年以来，中共中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革文件，鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。国资委亦出台文件要求“央企要加大资本运作力度，推动资产证券化”。提高国有资产证券化率是国资国企改革的重要手段之一。

2015年6月，国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》，要求“央企要加大内部资源整合力度，推动相关子企业整合发展，并加大资本运作力度，推动资产证券化，用好市值管理手段，盘活上市公司资源，实现资产价值最大化”。2015年9月，中共中央、国务院下发《关于深化国有企业改革的指导意见》，明确提出“支持企业依法合规通过证券交易、产权交易等资本市场，以市场公允价格处置企业资产，实现国有资本形态转换，变现的国有资本用于更需要的领域和行业”。

本次交易完成后，江苏公司将成为上市公司的全资子公司，有利于进一步推进国有企业改革，通过中央企业内部国有资产资源整合，提升国有资产价值。

（二）响应国家产业政策，大力发展新能源产业

我国风电和太阳能发电具备大规模开发条件。随着我国经济水平的日益提高，发展新能源产业受到中共中央、国务院的高度重视。2014年，新一届国家能源委员会首次会议审议并原则通过了《能源发展战略行动计划（2014-2020年）》，着力优化能源结构，增加新能源等等可再生能源和核电消费比重，形成与我国国情相适应、科学合理的能源消费结构，大幅减少能源消费排放，促进生态文明建设；大力发展风电，到2020年，风电装机规划为2亿千瓦；加快发展太阳能发电，到2020年，光伏装机达到1亿千瓦左右。2015年，李克强总理在政府工作报告中提出，“要大力发展风电、光伏发电、生物质能”。

随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势，经济竞争力逐步提升。作为综合能源服务提供商，在大力发展海外市场的同时，上海电力制定了“一二三四”发展战略，由主要利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变，在加快煤电低碳高效发展的基础上，致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，江苏公司当前在运装机容量全部为风电和光伏发电。江苏“十三五”期间制定了以清洁能源开发为主导，坚持“大火电、大港口、大新能源等”为主线，积极发展以海上风电为龙头的新能源，同步发展风电、太阳能、分布式能源。本次收购完成后，公司将可以继续顺应低碳经济，紧密结合国家能源、产业政策导向，着力发展新能源产业，上海电力电源结构和布局将进一步优化。

三、本次交易的目的

（一）落实发展战略，促进公司向清洁能源转型发展

根据上市公司发展战略，上市公司的主要经营目标包括“由利用传统能源向能源清洁高效利用和新能源并举转变”，通过不断开拓、改革和创新，成为高效燃煤火力发电、燃气发电和风电、太阳能发电及分布式供能等新能源为一体的现代能源企业。公司按照“做精上海、做优国内、做强海外”的战略布局，在大力发展国内清洁能源新项目的同时，积极开拓海外业务。

公司海外业务涉及资源开发、海外投资和电力服务，产业涉及火电、气电、新能源、水电和煤炭等，海外布局遍及日本、澳大利亚、坦桑尼亚、伊拉克、印度尼西亚、土耳其等国家。近年，上海电力不断延伸海外能源服务范围，参股马耳他能源公司和控股德利马拉三期电站，成为上海电力在欧洲的第一个落地项目；土耳其项目成为中国企业在该国最大的投资项目；上市公司已经就收购KES Power Limited持有的K-Electric Limited公司股份达成协议，交割完成后将使KE公司成为上市公司的控股子公司，进一步提升公司源掌控力和核心竞争力，积极响应国家加快“一带一路”建设，加强能源基础设施互联互通合作。

新能源转型发展方面，上市公司取得了较大成就。2013年至2015年，上海电力清洁能源装机占总装机容量分别为28.86%、26.92%及30.79%，整体呈上涨趋势。2016年，随着随着日本光伏项目的投产，该项目成为中国企业在G7国家第一个实现投产并盈利的项目，成为公司在向能源高效利用、清洁能源、新能源转型的境外标杆项目，为保障公司新能源业务发展提供有力的外部支撑。

本次交易完成后，江苏公司及其下属的其他新能源资产将注入上海电力，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司清洁能源发展战略。本次交易有利于降低公司在新业务领域的投资风险、节约探索成本，提高发展效率，加快向清洁能源转型发展的步伐，实现良性发展，提高抗风险能力。

（二）增强上市公司持续经营能力

本次交易完成后，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。因此，随着新能源装机规模的提升，在本次交易完成后，上海电力的持续经营能力将有所提升。

截至2016年9月末，上海电力的资产负债率为69.87%，与可比上市公司的平均水平相当。本次交易有利于扩大上海电力的净资产规模，募集配套资金有利于上海电力做出长期的资金使用安排，进一步为上海电力的长远发展提供保障。

（三）促进解决潜在同业竞争问题

上市公司在境内外从事发电、供热及电力服务业务并以发电业务为主，境内业务区域范围主要包括上海市、江苏省等华东地区，存在与控股股东、实际控制人国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发〔2007〕53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

通过本次交易，上海电力实现了对国家电投在江苏省内主要新能源资产及部分火电资产的整合，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

四、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）交易对方与标的资产

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。

（二）交易对价及支付方式

本次交易以2016年8月31日为评估基准日，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

经评估机构预估，标的资产的预估值为301,000.30万元。各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为31,200.00万元；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付，按照预估值扣除现金支付对价计算为269,800.30万元。

上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。

（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

3、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

（四）调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

①国务院国资委批准本次交易；

②上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

②可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

（5）调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中①或②项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。

（7）发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（五）发行数量

按照预估值301,000.30万元、现金对价31,200.00万元及发行价格10.09元/股计算，公司将向国家电投发行26,739.38万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（六）锁定期

国家电投通过本次交易交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组管理办法》规定，本次交易交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

（七）本次交易的生效条件

各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：

（1）上海电力董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；

（3）中国证监会核准本次交易。

五、募集配套资金情况

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。按照发行价格下限10.09元/股计算，募集资金配套资金的发行股份数预计不超过20,733.40股。具体发行股份数将根据募集配套资金规模及发行价格进行相应调整。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股票募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

根据《重组管理办法》、《证券发行管理办法》、《实施细则》等相关规定，本次向不超过10名特定投资者募集配套资金，本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于10.09元/股，具体价格以询价方式确定。

在定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对发行股份价格作相应调整。同时，本次交易设置了发行价格调整机制，在触发条件发生时，上市公司董事会可根据价格调整方案对发行价格进行一次调整。

（三）募集配套资金发行价格调整方案

为应对因整体资本市场波动以及上市公司所处行业A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次募集配套资金的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次交易。

（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

4、触发条件

①可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2015年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

5、调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“4、触发条件”中①或②项条件满足任意一项），上市公司均有权在该日后的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。若上市公司对发行价格进行调整的，则本次交易中募集配套资金的发行价格调整为：在不低于调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的90%的基础上（调价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价＝调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷调价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量），由董事会确定调整后的发行价格。

7、发行股份数量调整

发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过209,200.00万元，且不超过本次交易购买资产价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于募投项目建设。具体情况如下：

单位：万元

■

本次募集的资金将优先用于支付现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

六、标的资产预估和作价情况

本公司聘请了评估机构对江苏公司100%股权的价值进行预估。以2016年8月31日为基准日，江苏公司归属于母公司所有者的净资产（未经审计）账面价值为239,605.23万元，江苏公司100%股权的预估值为301,000.30万元，评估增值率为25.62%。标的资产的最终交易价格将以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。

七、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺及承诺期

根据上市公司与国家电投签署的《上海电力股份有限公司与国家电力投资集团公司之业绩承诺补偿协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、双方一致确认，本次业绩承诺期间为本次交易实施完毕后三年内，含实施完毕当年。

2、双方一致确认，本次交易经甲方董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且甲方向乙方非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

3、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。标的公司实际净利润与预测净利润之间差异情况最终以该《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。其具体补偿条款将在业绩承补偿承诺充协议中明确。

（二）业绩补偿及减值测试

本次交易的主要利润补偿安排如下：

1、在业绩补偿期间最后一年度末（以下简称“期末”），上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。

2、双方同意，在本次交易实施完毕后，若在业绩承诺期内，标的公司当期期末累计实现的净利润低于当期期末累计承诺的净利润，国家电投根据其在本次交易中合计获得的对价支付情况，相应承担现金补偿义务和股份补偿义务。

3、业绩承诺期年度内每年补偿金额的计算方法为：当年应补偿金额=（当期期末累计承诺净利润数额-当期期末累计实现净利润数额）/业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格-补偿期限内累计已补偿金额。在各年度计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

4、上海电力在业绩承诺年度内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则国家电投应补偿股份数量相应调整为：调整后的当期应补偿股份数量=当期应补偿股份数量×（1＋资本公积金转增股本或分配股票股利比例）。

5、若上海电力在业绩承诺年度内实施现金分配，国家电投应将对应当期补偿股份所获得的现金分配部分随补偿股份一并返还给上海电力，计算公式为：返还金额=承诺期内每股已分配现金股利×当期应补偿股份数量。

如在承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当年度承诺净利润数，则国家电投应在当年度《专项审核报告》出具后履行补偿义务。

八、本次交易符合《重组管理办法》规定

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权。江苏公司主要从事电力生产和销售。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修正），江苏公司的主营业务以及本次配套募集资金拟投资的项目不包括其中列示的限制类、淘汰类项目。本次交易符合国家产业政策。

（2）本次交易符合有关环境保护相关法规的规定

本次交易标的资产为江苏公司100%股权，符合有关环境保护的相关规定。标的公司一贯重视环境保护，遵守与环境保护有关的规则、法律、法规和其它要求。自成立至今，江苏公司在生产经营中遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规及政策，不存在违反环境保护方面的法律、法规、政策的行为和记录，也没有因违反环境保护方面的法律、法规、政策而受到处罚。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

（3）本次交易符合土地管理相关法规的规定

本次交易标的资产为江苏公司100%股权，即不直接涉及土地交易。截至本预案出具日，江苏公司占有和使用50宗土地，面积合计为7,031,222.98平方米其中已有40宗取得了国有土地使用证，面积合计为6,930,020.70平方米，占比98.56%；5宗正在办理但尚未取得权属证书，面积合计为77,803.00平方米，占比1.11%；5宗无法办理权属证书，面积合计为23,399.28平方米，占比0.33%。

截至本预案出具日，江苏公司共有5宗土地无法办理权属证书，使用权人均为滨海新能源，对应项目分别为滨海头罾一期项目、滨海滨淮一期项目、滨海振东一期项目、滨海淮海一期项目、滨海头罾二期项目，面积合计为23,399.28平方米。该类土地系水利建设用地，根据《江苏省河道管理实施办法》江苏省人民政府令第41号）文件第十一条规定，“需在河道管理范围内新建、扩建、改建的各类工程建设项目，建设单位占用的水利工程，其土地权属不变。”因此，该类土地的使用权属归水利部门，无法办理权属转移登记。截至本核查报告出具日，滨海县水利局已出具确认函，同意江苏公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。

综上所述，江苏公司占有和使用50宗土地，其中98.56%的土地已经取得国有土地使用证，剩余5宗正在办理权属证书的土地中大部分已经缴纳土地出让金或办理划拨性质的权属证书，5宗无法办理权属证书的土地滨海县水利局已出具确认函，同意江苏公司在不改变用地属性的情况下使用该土地。

本次交易标的资产为江苏公司100%股权，即不直接涉及土地交易。本次交易符合土地管理相关法规的规定。

（4）本次交易符合反垄断相关法规的规定

根据《中华人民共和国反垄断法》的有关规定，上海电力发行股份及支付现金购买江苏公司100%股权的行为，不构成行业垄断行为。

综上所述，本次交易符合国家相关产业政策，符合国家关于环境保护、土地管理、反垄断等有关法律、行政法规规定的情形。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的25%，公司股本总额超过人民币4亿元的，社会公众持股的比例低于10%。

其中，社会公众不包括：

（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；

（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其他关联人。

本次交易完成后，上海电力的股本将由注册资本213,973.93万股变更为261,446.70万股，其中社会公众股东持股比例大于10%，不会导致上市公司不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产的定价情况

本次交易中，上市公司聘请具有证券业务资格的评估机构东洲评估、国友大正对标的资产进行评估，最终交易对价以经国务院国资委备案的评估报告确定的评估结果为准。东洲评估、国友大正及其经办评估师与上市公司、标的公司以及交易对方均没有现时的和预期的利益或冲突，具有充分的独立性，符合客观、公正、独立、科学的原则。本次交易所涉及资产定价合法、公允，不存在损害公司及广大股东利益的情形。

以2016年8月31日为基准日，江苏公司100%股权的预估值分别为301,000.30万元。截至本预案出具日，本次交易标的资产的审计及评估工作尚在进行中，待审计、评估结果确定后，上市公司将在发行股份购买资产报告书中进一步披露相关内容。

（2）本次交易程序的合法合规情况

本次交易已经公司及中介机构充分论证，相关中介机构正在准备对本次交易出具审计、评估、法律、独立财务顾问等专业报告。本次交易依据《公司法》、《上市规则》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。

本次标的资产的最终交易对价以评估机构出具的、并经国务院国资委备案的《资产评估报告》的评估结果为依据确定，并经公司股东大会批准。上市公司聘请的资产评估机构以及标的资产的定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司以及中小投资者利益。

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权。国家电投拥有的江苏公司100%股权权属清晰，除下属滨海新能源、东海风力、高邮新能源、建湖光伏、涟水新能源、贾汪新能源相应项目项下电费收费权设立了质押和建湖光伏以部分机器设备设置的抵押以外，不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。本次交易所涉及的资产过户或权属转移不存在法律障碍。此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，不涉及债权、债务处置或变更。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，不涉及债权债务处理事项。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司本次交易后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

报告期内，上海电力的主营业务为电力的开发、建设、经营、管理及组织电力、热力生产、销售自产产品等。近年来，公司致力于发展风电、太阳能发电等可再生新能源产业，提高可再生能源的发电比重。

本次交易完成后，上市公司将持有江苏公司100%股权，上海电力的新能源电力产业占公司主营业务的比重将进一步增加，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，优化电源结构，实现上海电力的多元化发展，提升上海电力的盈利能力，提高可持续发展能力，符合国家产业政策和上市公司主营业务多元化发展的需求，符合上市公司和全体股东的利益。

综上所述，本次交易不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构，本次交易不会导致上市公司的法人治理结构发生重大变化。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，进一步完善公司各项制度的建设和执行，保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

1、有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性

（1）提高上市公司资产质量、财务状况和持续盈利能力

本次交易有助于提升上市公司业务规模、装机容量，公司综合实力和竞争力将有效提升，同时公司净资产、净利润规模都将得到提升，上市公司的可持续发展能力将得到进一步提高。本次交易完成后，上市公司的资产质量将得到提高，符合上市公司和全体股东的利益。

（2）规范、避免同业竞争

①上市公司和国家电投的业务经营情况

本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。

②本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争

③关于避免同业竞争的承诺

国家电投于2016年11月24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：

（3）对关联交易的影响

报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。除此之外，江苏公司与上市公司之间不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，江苏公司的资金使用预计将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。

（4）增强上市公司独立性

本次交易完成后上市公司资产质量和经营能力得到提高，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。此外国家电投已出具相关承诺函，承诺本次交易完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。

2、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

上市公司2015年财务报告经审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（XYZH/2016BJA50140）。最近一期财务报告未经审计。

3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本预案出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为国家电投持有的江苏公司100%股权，上述股权权属清晰，能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

九、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易相关议案已经本公司2016年第十二次临时董事会会议审议通过。

2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。

（二）尚需履行的决策或审批程序

1、国务院国资委对本次交易的评估报告进行备案；

2、本次交易的相关审计、评估工作完成后，尚需董事会审议通过；

3、国务院国资委批准本次交易（含协议转让）；

4、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

5、中国证监会核准本次交易；

6、其他可能涉及的审批事项。

十、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司最近一年经审计的财务数据，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

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注：上海电力资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司2015年年报（其中净资产额为归属母公司所有者权益）；标的公司的资产总额、资产净额为截至2016年8月31日未经审计数据（其中净资产额为归属母公司所有者权益）与预估值的孰高值，营业收入为标的公司2015年度未经审计数据。

根据《重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

十一、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

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