上海电力股份有限公司

2、律师核查意见

根据公司的说明，并经本所律师核查，相关海域为滨海海上风和港航公司主要生产经营场所。截至目前，江苏公司正在办理但尚未取得权属证书的海域使用权证中，权证涉及项目为滨海北区H2#海上风力发电项目，目前处于在建阶段，公司正在办理相关海域使用权属证书，公司预计近期可以拿到相关海域使用权证。序号2和序号3，涉及海域使用权证的变更工作。上述两宗海域，目前登记的产权人为江苏滨海港经济开发区管理委员会，已取得合法有效的权利证书。系由2012年7月16日，滨海县人民政府国有资产监督管理办公室于2012年7月16日下发《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10号），将该两宗海域无偿划转给港务公司。港航公司系由港务公司分立而来，根据与当地海洋行政部门沟通，本次拟将直接将上述海域直接划转给港航公司。根据江苏公司的说明，预计2017年1月能够办理完毕。江苏公司下属公司取得该等海域使用权证书不存在法律障碍。

关于序号1海域，截至评估基准日，滨海北H2项目尚未得到相关部门批准，因此本次评估的盈利预测的滨海海上风仅是滨海H1#项目，故滨海北区H2#海上风力发电项目未来支付的海域使用金对预估值不会产生影响。关于序号2和序号3海域，根据江苏公司说明，预计办理产权变更费用较小，不会对预估值产生影响。评估机构在评估过程中对该等影响已予以考虑。

3、评估师核查意见

上海东洲资产评估有限公司核查认为，截至评估基准日，滨海北H2项目尚未得到相关部门批准，因此本次评估的盈利预测的滨海海上风仅是滨海H1#项目，故滨海北区H2#海上风力发电项目未来支付的海域使用金对预估值不会产生影响。序号2和序号3，涉及海域使用权证的变更工作，上述两宗海域，系由滨海县人民政府国有资产监督管理办公室于2012年7月16日下发《关于滨海港区海域使用权无偿划转的批复》（滨国资[2012]10号），无偿划转给港务公司。港航公司系由港务公司分立而来，根据与当地海洋行政部门沟通，本次拟将上述海域直接划转给港航公司。预计办理产权变更费用较小，不会对预估值产生影响。目前江苏公司也正在协调滨海港经济开发区管理委员会办理上述两宗海域使用权的转让手续。综上，江苏公司下属公司取得该等海域使用权证书不存在法律障碍。

（七）预案披露，江苏公司对滨海火电、港航公司、滨海风力的认缴出资比例与实际出资比例存在差异，请补充披露：（1）江苏公司认缴出资比例与实际出资比例存在差异的原因，是否存在相关后续处置措施；（2）相关增资行为未办理工商登记的原因，是否存在实质法律障碍，上述事项对本次交易及评估估值的影响。请财务顾问、律师和评估师发表意见。

回复：

1、江苏公司认缴出资比例与实际出资比例存在差异的原因，是否存在相关后续处置措施

（1）滨海火电

根据滨海火电公司章程，滨海火电的注册资本150,000万元，股东江苏公司和江苏协鑫电力有限公司认缴比例分别为51%和49%。截至本核查意见出具日，双方合计已实际出资79,200万元，其中，江苏公司在滨海火电中的实缴出资金额为40,400万元，江苏协鑫电力有限公司实缴出资金额为38,800万元，按照认缴比例计算，江苏协鑫电力有限公司少缴纳15.686万元，系双方均按照百万元整数认缴出资造成差异。根据江苏公司的说明，江苏公司及江苏协鑫电力有限公司计划在后续出资中将该等差异予以消除。

（2）港航公司

根据港航公司章程，港航公司注册资本为37,414万元，江苏公司认缴股权比例为70%，以货币形式出资26,190万元，于2014年12月15前实缴到位；滨海县滨海港投资开发有限公司认缴股权比例为30%，以货币形式出资112,24万元，其中6,000万元于2009年6月25日实缴，其余5,224万元将于2017年6月30日之前分期缴纳。根据港航公司业务发展需要，股东经协商后拟对港航公司进行增资，江苏公司已于2015年12月支付增资款1,700万元，小股东尚未履行该增资的出资义务。

截至本核查意见出具日，江苏公司已按照港航公司章程规定，缴足26,190万元，完成了出资义务，考虑增资事项后，实缴出资金额为27,890万元，实际出资比例为82.30%；滨海县滨海港投资开发有限公司已按照港航公司章程规定实缴出资金额为6,000万元，实际出资比例17.70%，后续应于2017年6月30日之前缴纳5,224万元。

针对认缴出资比例与实际出资比例存在差异事宜，江苏公司已与滨海县滨海港投资开发有限公司召开股东会，明确滨海县滨海港投资公司将在实缴完毕注册资本后，于2018年12月31日之前完成对港航公司进行同等比例出资，使江苏公司在港航公司中的认缴出资比例与实际出资比例保持一致。

（3）滨海风力

根据滨海风力章程，滨海风力注册资本为16,000万元，江苏公司认缴出资11,200万元，占公司注册资本70%；滨海县滨海港投资开发有限公司认缴出资4,800万元，占公司注册资本的30%。各股东应以货币的形式在2017年12月31日之前分期缴纳。截至本核查意见出具日，江苏公司实缴500万元，滨海县滨海港投资开发有限公司未实缴注册资本，造成江苏公司在滨海风力中的认缴出资比例与实际出资比例不一致。

经核查，上述情形并不违反章程规定，各股东将在章程规定的时间内完成出资从而消除该等差异。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况”中进行了补充披露。

2、相关增资行为未办理工商登记的原因，是否存在实质法律障碍，上述事项对本次交易及评估估值的影响

经核查，港航公司存在增资行为未办理工商登记的情形，该等情形不违反港航公司章程及相关法律规定。根据江苏公司出具的情况说明，基于港航公司业务发展需要，股东经协商后拟将港航公司注册资本增加至40,000万元。江苏公司已支付增资款1,700万元，待股东后续出资到位后，一并办理工商变更登记，不存在实质性法律障碍。港航公司已取得滨海县市场监督管理局出具的合规证明，港航公司“自成立至今，能遵守有关工商行政的法律、行政法规和规范性文件，不存在由于违反有关工商行政管理的法律、行政法规和规范性文件而遭受本局及本局附属机关处罚的情形”。

相关内容已经在预案修订稿“第四章 交易标的基本情况”之“六、下属控股公司、参股公司及分支机构情况”中进行了补充披露。

评估方面，滨海火电、港航公司、滨海风力的公司章程中均明确约定：“公司的可分配利润由股东各方按其各自在公司注册资本中的实际出资比例进行分配”。港航公司、滨海风力亦在股东会决议中明确股东出资到位前，各股东按照实缴出资比例享有股东权益。因此评估机构均按公司章程约定及股东会决议的实际出资比例计算长期股权投资的评估价值，充分考虑了上述影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

相关内容已经在预案修订稿“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”之“（二）江苏公司100%股权预估作价分析”中进行了补充披露。

中介机构核查意见：

1、财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，江苏公司对滨海火电、港航公司、滨海风力的认缴出资比例与实际出资比例存在差异情况符合江苏公司业务发展实际情形，且后续已采取相关措施明确了后续安排及出资期限，该等差异预计将消除。港航公司相关增资行为未办理工商登记存在合理原因，不违反港航公司章程及相关法律规定，后期办理不存在实质法律障碍，且已取得当地工商主管部门的合规证明。本次预估值对江苏公司下属滨海火电、港航公司、滨海风力三家长期股权投资单位，评估机构均按公司章程约定及股东会决议的实际出资比例计算长期股权投资的评估价值，充分考虑了各股东出资事项等影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

2、律师核查意见

本所律师认为，江苏公司对滨海火电、港航公司、滨海风力的认缴出资比例与实际出资比例存在差异情况符合江苏公司业务发展实际情形，且后续已采取相关措施明确了后续安排及出资期限，该等差异预计在确定时间内可消除。相关增资行为未办理工商登记存在合理原因，后期办理工商登记不存在实质法律障碍。本次预估值对江苏公司下属滨海火电、港航公司、滨海风力三家长期股权投资单位，均按照章程约定及股东会决议，以实际出资比例进行计算，与审计报告口径保持一致，具备客观合理性。

3、评估师核查意见

上海东洲资产评估有限公司核查认为，江苏公司对滨海火电、港航公司、滨海风力的认缴出资比例与实际出资比例存在差异情况符合江苏公司业务发展实际情形，且后续已采取相关措施明确了后续安排及出资期限，该等差异预计在未来三年内可减少和消除。相关增资行为未办理工商登记存在合理原因，后期办理不存在实质法律障碍。本次预估值对江苏公司下属滨海火电、港航公司、滨海风力三家长期股权投资单位，均按章程约定及股东会决议的实际出资比例进行计算，并与审计报告口径保持一致，具备客观合理性。

三、其他

（八）预案披露，对于标的资产所持有子公司的长期股权投资进行评估时，选取收益法和资产基础法的情况各不相同，如对在建期的港航公司、贾汪新能源公司、高邮新能源公司、江苏海上风等公司均采用资产基础法评估结果，但同样处于基建阶段的滨海火电、以及同为风电公司且在建的滨海风力则选择收益法评估，请补充披露：（1）对于标的资产所持有子公司的长期股权投资选取不同评估方法的标准和依据；（2）对比同行业可比公司或可比交易，说明标的资产估值的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

回复：

1、对于标的资产所持有子公司的长期股权投资选取不同评估方法的标准和依据

根据中国资产评估协会印发的《企业国有资产评估报告指南》，评估机构对长期股权投资科目采用两种及两种以上评估方法，应有对各种评估方法得到的不同评估结论进行合理分析后选择确定取终评估结论。本次评估过程中，结合各子公司所处阶段、主营业务情况等不同，评估机构对标的公司所持有子公司的长期股权投资选取不同评估方法，最终结合各公司具体的实际情况选取评估结论。

本次评估根据资产评估的最佳使用原则，并结合各公司的实际情况，以达到资产的最佳利用为目的，确定长期股权投资的评估方法。最佳使用原则是指市场经济中资产总是趋向最佳用途。如果资产目前未达到最佳利用，进行评估时可按照资产在最佳状况下获得最高利益的能力来确定其价值。

江苏公司子公司按业务性质可以分为港口、管理、配售电以及发电相关资产，存在在建或在运情况，但评估方法选择主要基于各子公司业务类型、资产类型、经营或建设计划、收益稳定性等因素综合确定，具体情况如下：

■

1、港口类相关资产

江苏公司的港口相关资产包括港航公司、港务公司等，其固定资产占比比较高，且受政府政策、定价等因素影响，未来年度收入具有不确定性，未来盈利能力不能完全体现在固定资产的资产价值上，因此资产基础法相较收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，故江苏公司港口类资产采用资产基础法作为评估结论。

2、管理类相关资产

江苏公司的管理相关资产包括江苏海上风、江苏新能源，其主要资产为货币、债权债务、运输工具等，并未直接开展具体业务，仅承担管理职能，因此未来的收益具有不确定性，未来的盈利能力不能完全体现在固定资产及土地使用权的资产价值上，因此资产基础法比收益法更能反映企业在评估基准日的市场公允价值，因此评估机构选择资产基础法作为评估结论。

3、配售电相关资产

配售电相关资产包括滨海综合能源供应、江苏综合能源供应，尚未开展实质性业务，仅为货币资金等，因此评估机构选择资产基础法作为评估结论。

4、发电类资产

江苏公司的发电类资产包括光伏发电、风力发电和火力火电资产，鉴于该等资产未来收益、经营计划或建设计划等相对稳定，因此主要选择收益法作为评估结论，对特殊情况的子公司选择资产基础法作为评估结论，具体如下：

（1）光伏发电相关资产

江苏公司的光伏相关资产包括建湖光伏、洪泽光伏、常熟光伏、大丰光伏、涟水新能源和高邮新能源等，其主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，相对而言收益法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此光伏相关资产评估结论主要以收益法为主。但是，由于高邮公司主要资产为土地使用权和固定资产，规划建设装机容量为30MW，已建成10MW，在建装机容量为3MW（基准日后并网发电），在运装机规模占规划总体装机规模比例相对较低，且配套电力送出系统正在改造升级，未来收益预测存在不确定性。因此，资产基础法比收益法更能反映该公司在评估基准日的市场公允价值。谨慎起见，评估机构选择资产基础法作为评估结论。

（2）风力发电相关资产

江苏公司的风力相关资产包括滨海海上风、滨海风力、滨海新能源、东海风力和贾汪新能源。滨海海上风、滨海风力、滨海新能源等风电相关资产主要坐落于滨海海上以及滨海县，具备建设风电场的天然优势，其风电项目平均利用小时数处于较高水平，主要指标如发电利用小时、上网电量、上网电价、经营成本等财务指标趋势相对稳定，未来年度收益相对稳定，收益法较之资产基础法更客观地反映了被评估对象的市场价值，因此评估机构采用收益法作为滨海海上风、滨海风力和滨海新能源的评估结论。

但是，对于年平均风速和风功率密度较一般，发电量难以准确预测，未来年度收益具有不确定性的相关资产，本着审慎及最佳利用的原则，评估机构对相应资产采取资产基础法为评估结论。其中，贾汪新能源的风电场区域具有属于低山丘陵区，属于暖温带半湿润季风气候区，风速有比较明显的季节性变化；东海风力属于低风速风电开发区域，年平均风速和风功率密度较一般等特点，均导致未来年度收益具有不确定性，资产基础法较之收益法能更全面合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此评估机构采用资产基础法作为贾汪新能源和东海风力的评估结论。

（3）火电相关资产

江苏公司的火电类资产为滨海火电，该项目所属的2台100万千瓦超超临界二次再发热燃煤发电机组属于高参数、大容量、高效率、环保型燃煤发电机组。鉴于江苏省电力缺口较大，超超临界机组预计利用小时数相对较高且稳定，且滨海火电建设计划和投产计划相对确定，投产后效益相对持续稳定。但是，鉴于资产基础法仅对有形资产和可辨认的无形资产进行评估，不能完全体现各个单项资产组合的贡献，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应，收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的内在价值，因此评估机构采用收益法作为滨海火电的评估结论。

上述评估方法遵循资产评估的最佳使用原则确定长期股权投资的评估方法。应有对各种评估方法得到的不同评估结论进行合理分析，结合各公司具体的实际情况选择确定取评估结论。

相关内容已经在预案修订稿“第五章?标的资产预估作价及定价公允性”之“三、本次预估作价的合理性分析”中补充披露。

2、对比同行业可比公司或可比交易，说明标的资产估值的合理性

2015年以来，A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易中，可比交易案例估值情况如下：

单位：万元

■

注1：以上数据来源于上市公司并购案例的公告资料

注2：被收购标的公司市盈率=标的资产交易价格/审计评估基准日所在年份标的资产产生的净利润

注3：被收购标的市净率=标的资产交易价格/审计评估基准日标的资产经审计账面价值

注4：对市盈率大于100倍等市盈率偏离值过大的案例予以剔除。

注5：江苏公司市盈率为评估价值/2016年预测净利润；市净率为评估值/评估基准日标的资产账面价值。

根据上表，2015年以来A股上市公司并购火电、风电、光伏发电等能源资产交易的市净率平均值为1.61倍，而江苏公司100%股权的预估结果对应的市净率为1.25，低于可比交易案例的平均估值水平；可比交易案例的市盈率平均值为19.43倍，江苏公司100%股权的预估结果对应的市盈率为20.76倍，与同行业可比交易案例市盈率均值接近，但考虑到标的公司在建项目较多，且百万机组项目和新能源电力项目投产后预计盈利能力突出，其盈利及业绩将在未来逐步释放，因而本次交易标的资产的评估值水平具有合理性，符合上市公司和中小股东的利益。

相关内容已经在预案修订稿“第五章 标的资产预估作价及定价公允性”之“ 四、本次预估情况与可比上市公司的比较”中对比同行业可比公司或可比交易，就标的资产估值的合理性进行了分析解释。

中介机构核查意见：

1、财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，评估机构对标的公司持有的长期股权投资进行评估时遵循了资产评估的最佳使用原则，对基于不同评估方法得到的评估结论进行合理分析，结合各公司具体的实际情况选择确定取终评估结论。江苏公司100%股权对应的市盈率为20.76倍，对应市盈率为1.25倍，低于同行业可比上市公司平均市盈率和市净率估值水平，亦低于或接近同行业可比交易案例估值水平，符合江苏公司实际情况，本次预估结果具有合理性，有利于保护上市公司和全体股东的利益。

2、评估师核查意见

上海东洲资产评估有限公司核查认为，对于标的资产所持有子公司的长期股权投资进行评估时，对各种评估方法得到的不同评估结论进行合理分析，最终选取合理的评估结论。与对比同行业可比公司或可比交易相比，本次交易标的资产的评估值水平较为合理，符合上市公司和中小股东的利益。本次预估结果具有合理性。

（九）预案披露，在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。请补充披露交易对方对标的资产减值是否进行补偿。请财务顾问发表意见。

回复：

1、双方约定标的资产减值补偿事宜

在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。其具体补偿条款将在业绩承补偿承诺充协议中明确。

相关内容已经在预案修订稿“重大事项提示”之“五、业绩承诺与补偿及减值测试”之“（一）业绩承诺及承诺期”及“第一章 本次交易概况”之“七、业绩承诺及补偿安排”之“（一）业绩承诺及承诺期”中补充披露。

2、财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，国家电投将对标的资产的减值进行补偿，其具体补偿条款将在在业绩承诺补充协议中明确。

（十）请补充披露国家电投本次重组前持有的上海电力股份在本次重组完成后的锁定期安排。请财务顾问发表意见。

回复：

1、国家电投本次重组前持有的上海电力股份在本次重组完成后的锁定期安排

按照标的资产的预估值301,000.30万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价269,800.30万元、以10.09元/股价格募集配套资金209,200.00万元计算，国家电投本次交易前后对上市公司持股情况变化如下：

■

因此，本次交易（包括募集配套资金）完成后，国家电投对上海电力的持股比例将有所降低。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

相关内容已经在预案修订稿“重大事项提示”之“一、本次交易概述”之“（二）发行股份及支付现金购买资产”及“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”及“第六章、非现金支付方式情况”之“五、关于锁定所持股份的相关承诺”补充披露。

2、财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为，本次交易（包括募集配套资金）完成后，国家电投对上海电力的持股比例将有所降低；针对国家电投在本次重组前持有的上海电力股份，国家电投拟作出锁定期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

上海电力股份有限公司

年 月 日

证券简称：上海电力 证券代码：600021 编号：临2016-58

上海电力股份有限公司

关于公司股票复牌的提示性公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海电力股份有限公司因筹划发行股份及支付现金购买资产事项，经公司申请，本公司股票自2016年8月24日起停牌（临2016-38号）。停牌期间，公司按照《上市公司重大资产管理办法》及其他相关规定，根据资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

2016年11月24日，公司召开第十二次临时董事会议审议通过了《关于〈上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，相关内容已于2016年11月26日在指定信息披露媒体进行了披露。

2016年12月6日，公司收到上海证券交易所《关于上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2366号）（以下简称“《问询函》”）后，积极组织相关中介机构、交易对方及标的公司等各方共同对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实，有关回复及修订后的重组预案及摘要详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告。

经公司向上海证券交易所申请，公司股票将于2016年12月12日开市起复牌。

公司相关审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次重组相关事项，经国务院国资委同意后提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准，本次重组能否获得上述核准及最终获得核准的时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十二日

（上接53版）