申万菱信基金管理有限公司
关于申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)基金
份额持有人大会表决结果暨决议生效的公告

依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》、《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)基金合同》（以下简称“《基金合同》”）的有关规定，现将申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)（以下简称“本基金”）基金份额持有人大会的表决结果、决议及相关事项公告如下：

一、基金份额持有人大会会议情况

申万菱信基金管理有限公司以通讯方式、网络方式组织召开了本基金基金份额持有人大会，会议投票时间自2016年10月13日起至2016年12月8日17：00止。2016年12月9日，在本基金的基金托管人中国工商银行股份有限公司授权代表的监督下，本基金管理人对本次大会表决进行了计票，上海市通力律师事务所对计票过程进行了见证，上海市东方公证处对计票过程及结果进行了公证。

经统计，参加本次大会的基金份额持有人或其代理人所持基金份额共420,005,170.00份，占权益登记日本基金总份额804,154,091.61份的52.23%，达到法定开会条件，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)基金合同》的有关规定。

本次会议审议了《关于修订申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同的议案》(以下简称“本次会议议案”)，并由参加大会的基金份额持有人对本次会议议案进行表决，表决结果为：同意票所代表的基金份额为419,983,512.96份，反对票所代表的基金份额为13,865.17份，弃权票所代表的基金份额为7,791.87份。同意本次会议议案的基金份额占参加本次大会的持有人或其代理人所持份额的99.9948%，达到50%以上，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同》的有关规定，本次会议议案获得通过。

根据《公开募集证券投资基金运作管理办法》及本基金《基金合同》的有关规定，经本基金托管人中国工商银行股份有限公司确认 ,本次基金份额持有人大会费用由基金资产列支，本次会议费用如下：

项目 金额（单位：元）

律师费 40,000元

公证费 10,000元

合计 50,000元

二、基金份额持有人大会决议生效情况

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》的规定，基金份额持有人大会决定的事项自表决通过之日起生效。本次基金份额持有人大会于2016年12月9日表决通过了《关于修订申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同的议案》，本次大会决议自该日起生效。基金管理人将自表决通过之日起5日内报中国证监会备案。本次持有人大会表决通过事项如下：

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同》有关规定,同意按照《关于修订申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同事宜的说明》,变更申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）的投资范围、投资比例、投资策略、投资限制及其他相关事项。

为实施上述事项的变更，同意授权基金管理人办理本次基金合同修订有关具体事宜，根据持有人大会决议对《基金合同》进行修改，并可在不涉及基金合同当事人权利义务关系变化或对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，结合现时有效的《公开募集证券投资基金运作管理办法》和《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规的相关规定，对《基金合同》进行必要的修改或补充，以使其符合现行法律法规规定。

三、基金份额持有人大会决议相关事项的实施情况

1、关于基金合同等法律文件的修订

根据基金管理人于2016年9月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、深圳证券交易所网站（www.szse.cn）以及基金管理人网站（www.swsmu.com）发布的《申万菱信基金管理有限公司关于召开申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)基金份额持有人大会的公告》，经与基金托管人中国工商银行股份有限公司协商一致, 本基金管理人已按照《关于修订申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同事宜的说明》有关本次基金合同修改要点对《基金合同》等法律文件进行了修订。本基金已经中国证监会准予变更注册。

修订后的《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同》、《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）托管协议》于本次基金份额持有人大会决议公告之日生效。基金管理人将在更新本基金招募说明书时一并更新以上内容。

2、基金份额持有人大会决议事项的实施安排

自本次基金份额持有人大会决议公告之日即2016年12月12日起，本基金管理人将按照修订后的《基金合同》进行投资运作。同日，本基金将于上午10:30复牌。

四、备查文件

1、《申万菱信基金管理有限公司关于召开申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)基金份额持有人大会的公告》

2、《申万菱信基金管理有限公司关于召开申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)基金份额持有人大会的第一次提示性公告》

3、《申万菱信基金管理有限公司关于召开申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF)基金份额持有人大会的第二次提示性公告》

4、上海市东方公证处出具的公证书

5、上海市通力律师事务所出具的法律意见书

特此公告。

申万菱信基金管理有限公司

2016年12月12日

附件：上海市东方公证处出具的公证书

公  证  书

(2016)沪东证经字第18829号

申请人：申万菱信基金管理有限公司

住所：上海市中山南路100号11层

法定代表人：刘郎

委托代理人：霍李吉

公证事项：现场监督(基金份额持有人大会计票)

申万菱信基金管理有限公司作为申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）的基金管理人于二○一六年九月三十日向本处提出申请，对该公司以通讯方式召开的申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会会议的计票过程进行现场监督公证。

经查，申请人根据《中华人民共和国证券投资基金法》的有关规定和《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同》的有关约定召开本次基金持有人大会。申请人依法于二○一六年九月三十日在有关报刊上刊登了以通讯方式召开本次基金持有人大会的公告；于二○一六年十月十日、十月十一日在有关报刊上分别刊登了召开本次基金持有人大会的第一次提示性公告和第二次提示性公告，大会审议的事项为：《关于修订申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同的议案》。申请人向本处提交了该公司企业法人营业执照、申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同、召开基金持有人大会的公告、二次提示性公告、截至权益登记日登记在册的申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金持有人名册（电子版）等文件，申请人具有召开本次基金持有人大会的合法资格。

根据《中华人民共和国公证法》的规定，本处公证员林奇、公证人员印嘉琪于二○一六年十二月九日上午十时在上海市中山南路100号11层申请人的办公场所对申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会（通讯方式）的计票过程进行现场监督公证。

基金份额持有人大会对议案以通讯的书面方式进行的表决在该基金托管人中国工商银行股份有限公司委派的授权代表李瑶的监督下，由申万菱信基金管理有限公司委派的监督员霍李吉、钟晨进行计票。截至二○一六年十二月八日十七时，收到参加本次大会（通讯方式）的申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金份额持有人有效表决所持基金份额共420,005,170.00份，占二○一六年十月十一日权益登记日申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金总份额804,154,091.61份的52.23%,达到法定开会条件，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同》的有关规定。大会对《关于修订申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同的议案》的表决结果如下：419,983,512.96份基金份额表示同意；13,865.17份基金份额表示反对；7791.87份基金份额表示弃权,同意本次议案的基金份额占参加本次大会的持有人所持基金份额的99.9948％，达到法定条件，符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同》的有关规定，本次会议议案获得通过。

经审查和现场监督，兹证明申万菱信基金管理有限公司召集的申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会（通讯方式）的召开符合有关法律规定和基金合同的约定。本次申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会（通讯方式）对《关于修订申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金合同的议案》表决的计票过程符合相应程序，本公证书后所附的《申万菱信量化小盘股票型证券投资基金（LOF）基金份额持有人大会计票结果》复印件内容与原件相符。

公证机构 上 海 市 东 方 公 证 处

公 证 员 林奇

二〇一六年十二月九日