亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
首次公开发行股票招股意向书摘要首次公开发行股票招股意向书摘要

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

首次公开发行股票招股意向书摘要

L&K ENGINEERING (SUZHOU) CO., LTD.

（江苏省苏州工业园区方达街33号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本招股意向书摘要的所有内容，均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。

第一节 重大事项提示

一、股份锁定承诺

1、公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动人）姚智怀、姚智薰、姚智韦、姚美莲、姚美荙、王自宏、姚祖罡、余年华、姚祖亮、姚王君仪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力分别承诺：自亚翔集成股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的亚翔集成股份，也不由亚翔集成回购本公司直接或间接持有的亚翔集成股份。本公司所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；亚翔集成上市后6个月内如亚翔集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有亚翔集成股票的锁定期限自动延长6个月。

3、公司股东萨摩亚WELLMAX、维尔京EVER CREATIVE、香港MAX TEAM、香港远富国际、苏州华群、苏州协益、苏州兰阳、苏州丰合分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、公司董事长姚祖骧，董事兼高级管理人员庄子平、陈淑珍、李繁骏，核心技术人员吕信宏同时承诺：在本人直接或间接持有的亚翔集成股份锁定期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的亚翔集成股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的亚翔集成股份。本人直接或间接所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；亚翔集成上市后6个月内如亚翔集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的亚翔集成股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

二、相关责任主体关于稳定股价及虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿和摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、亚翔集成承诺：如本公司股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本公司将及时召开董事会及股东大会，按不高于公开披露的最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额1%的公司股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次。

若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将召开关于回购首次公开发行全部新股的股东大会，在不少于30个交易日不超过60个交易日的回购期限内回购首次公开发行的全部新股，回购价格按照首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，除权、除息的，按交易所规定作相应调整；若本公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

如本公司违反相关承诺，本公司应当及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者造成损失的，应依法进行赔偿；本公司应按照中国证监会或证券交易所的要求进行及时整改。

2、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力承诺：如亚翔集成股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露最近一期末每股净资产，若法律许可，本公司按照不高于发行人公开披露最近一期末每股净资产的价格，按照持股数量占台湾亚翔和苏州亚力持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额1%的发行人股票，并按照相关规定提前公告，在公司股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。台湾亚翔和苏州亚力具体增持股票数量的计算过程为：增持数量=台湾亚翔或苏州亚力持股数量*本次拟增持总数／（台湾亚翔持股数+苏州亚力持股数）。

若亚翔集成招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断亚翔集成是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将在不少于30个交易日不超过60个交易日的购回期限内依法购回已转让的原限售股份，回购价格按照首次公开发行股票的发行价格加上同期银行活期存款利息，除权、除息的，按交易所规定作相应调整；若亚翔集成招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

本公司所持亚翔集成股票如在锁定期满后两年内减持，将按照不低于发行价的二级市场价格减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告；锁定期满两年后将按照二级市场价格减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。本公司每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过亚翔集成总股本的1%。

如本公司违反相关承诺，本公司将通过亚翔集成及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在本公司依法履行承诺前，亚翔集成暂停向本公司支付分红款。

3、公司股东萨摩亚WELLMAX、维尔京EVER CREATIVE承诺：本公司所持亚翔集成股票在锁定期满后，如果减持将按照二级市场价格减持，持股5%以上减持时，须提前三个交易日进行公告。本公司每月通过二级市场竞价交易减持数量不超过亚翔集成总股本的1%。

如本公司违反相关承诺，本公司将通过亚翔集成及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给其他投资者或者公司造成损失的，应依法进行赔偿；在本公司依法履行承诺前，亚翔集成暂停向本公司支付分红款。

4、亚翔集成全体董事、监事和高级管理人员承诺：如亚翔集成股票上市后三年内连续二十个交易日收盘价均低于公开披露的最近一期末每股净资产，本人将促使亚翔集成按不高于公开披露最近一期末每股净资产的价格，回购不低于非限售股总额1%的亚翔集成股票，并按照相关规定提前公告，在亚翔集成股权结构符合上市条件的情况下每年累计回购次数不超过两次；同时促使控股股东台湾亚翔和实际控制人控制的本公司股东苏州亚力按照不高于亚翔集成公开披露的最近一期末每股净资产的价格，按照台湾亚翔或苏州亚力持股数量占台湾亚翔和苏州亚力持股数量总数的比例合计增持不低于非限售股总额1%的亚翔集成股票，并按照相关规定提前公告，在亚翔集成股权结构符合上市条件的情况下每年累计增持次数不超过两次。

若亚翔集成招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

本人如违反相关承诺，本人应通过公司及时公告违反承诺的事实及原因，并向投资者公开道歉；给投资者或者公司造成损失的，本人应依法进行赔偿；亚翔集成应对本人进行内部批评，并视具体情况给予1万元至10万元的罚款。

5、广州证券股份有限公司、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市海润律师事务所和北京中证资产评估有限公司（现已更名为北京中证兴华咨询有限公司）、中和资产评估有限公司承诺：因其为亚翔集成首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，但是能够证明自己没有过错的除外。

6、公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺：（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；（2）对本人的职务消费行为进行约束；（3）不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（4）本人同意由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）若公司实施股权激励，本人同意公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

三、公开发行股份的具体方案

本次公开发行新股数量不超过5,336万股，且不低于本次发行后总股本的25%。公司原股东本次发行中不出售股份。

四、发行前滚存利润的分配

根据2016年3月召开的公司2015年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

五、本次发行上市后公司股利分配政策、现金分红比例规定

本公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。根据本公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润的分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（三）现金分红比例及条件：在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

（四）股票股利分配条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年可分配利润满足上述现金股利分配之余，可以提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数以上表决通过。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1、利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的60%；

（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。

关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

六、本公司特别提醒投资者关注以下风险因素

（一）经济周期波动的风险

公司主要从事IC半导体、光电等高科技产业的高等级洁净室工程服务业务。虽然公司定位于高端市场，并一直致力于为客户提供全方位的洁净室工程系统集成整体解决方案，且已具备一定的技术优势、市场优势、品牌优势和客户优势，但公司下游行业的市场容量增速易受到经济周期波动的直接影响。受经济周期的影响，IC半导体、光电等行业的大型企业对于洁净室工程服务的价格敏感度、整体解决能力的要求也进一步提高，如果公司未能凭借自己的技术优势和服务优势，拓展客户及相关服务领域，则公司业务仍存在由于经济周期波动带来的风险。

（二）行业竞争加剧的风险

洁净室工程是一个应用行业非常广泛的基础性配套产业，目前在IC半导体、光电、生物医药、精细化工、航天航空、食品制造等众多行业均有应用，并根据行业的精密与洁净要求，等级差别也较大，因此，广义的洁净室工程行业包涵很多细分的市场，在我国处于完全竞争状态。公司服务的对象主要集中于高科技产业的高等级洁净室工程这一细分市场领域，并在该细分市场领域具备较强的竞争实力和一定的领先优势。随着行业进入者的日益增加，尤其是国际产业布局的调整，公司将同时面临来自国外同行业企业的竞争。因此，若不能持续在技术、管理、品牌、工艺等方面保持优势，公司在国内市场的行业地位将受到一定影响。

（三）技术研发风险

公司作为专业的洁净室系统集成工程服务公司，致力于为客户提供稳定、安全、洁净的生产环境。随着下游IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航天航空、食品制造等相关领域的技术飞速发展，其对洁净室工程服务的技术要求日益提高，进而对洁净室工程服务的供应商提出了更高的技术创新能力和产品研发能力要求。近年来公司保持了较大的研发投入，不断提高产品创新能力，2013年度、2014年度、2015年和2016年1-9月，公司研究开发投入分别为1,950.24万元、1,475.16万元、1,917.70万元和2,129.08万元，占同期母公司营业收入的比例分别为5.14%、4.42%、3.07%和3.18%。虽然公司对洁净室工程服务的技术研发一直处于行业领先水平，但是如果公司不能及时把握产品和市场的发展趋势，技术上不能持续进步和保持行业领先，将会削弱已有的技术竞争优势，从而对公司洁净室工程服务的市场份额、经营业务以及发展前景造成不利影响。

（四）台湾地区法律法规变化的风险

公司控股股东台湾亚翔为台湾法人，实际控制人为中国台湾地区人士姚祖骧和赵玉华夫妇。《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及其施行细则、《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》与《在大陆地区从事投资或技术合作审查原则》、《大陆投资负面表列－农业、制造业及服务业等禁止赴大陆投资产品项目》等规定对台湾地区自然人、法人到大陆地区投资的范围进行了限制，分为禁止类与一般类。禁止类包括基于国际公约、国防、国家安全需要、重大基础建设及产业发展重要性考虑，禁止前往大陆投资之产品或经营项目。凡不属于禁止类之产品或经营项目，归属为一般类。发行人所处的工程服务行业不在上述关于禁止赴大陆地区投资项目规定之列，属于一般类项目。

2010年6月29日，海峡两岸关系协会和财团法人海峡交流基金会签订《海峡两岸经济合作框架协议》，并于2010年9月12日起实施。该协议的目标为：加强和增进海峡两岸之间的经济、贸易和投资合作；促进海峡两岸货物贸易和服务贸易进一步自由化，逐步建立公平、透明、便利的投资及其保障机制；扩大经济合作领域，建立合作机制。

尽管目前海峡两岸的经贸合作正在向积极的方向发展，但两岸经济政治环境的变化具有一定的不确定性，如果台湾对大陆地区投资方面的法律法规发生变化，对在大陆地区投资范围采取较为严格的限制措施，将会对本公司的生产经营产生不利影响。

（五）控股股东及实际控制人控制的风险

本次发行前，台湾亚翔持有公司72%的股权，为公司的控股股东，而姚祖骧、赵玉华夫妇间接控制公司合计73%的股权，为公司的实际控制人。本次发行完成后，台湾亚翔持有公司的股权比例和实际控制人间接控制公司股权比例仍然较高，保持控股地位，仍能对公司的发展战略、生产经营、利润分配决策等实施重大影响。若公司的内部控制有效性不足、公司治理结构不够健全、运行不够规范，可能会导致控股股东及实际控制人损害公司和中小股东利益的风险。

同时，作为控股股东的台湾亚翔为台湾上市公司，需要受到台湾相关证券监管机构的监督和管理。由于中国大陆地区与台湾地区在证券监督管理及信息披露方面存在的固有差异，可能会对本公司未来信息披露工作造成一定的不利影响。

（六）增项项目及增项合同给经营业绩带来的风险

增项项目为工程施工行业普遍存在的现象。增项项目产生后，由于公司与发包方存在谈判议价过程，部分增项合同并不能在增项项目实际发生的当年内签订，故形成跨期的增项合同。公司根据《企业会计准则第15号--建造合同》的相关规定对增项项目的会计处理方法为：增项项目的成本于发生时计入当期，增项收入在增项合同正式签署后确认，故从年度之间看，跨期增项合同的收入与成本客观上无法在同一会计年度确认。

报告期内，2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，跨期增项合同对收入的影响分别为2.52%、3.17% 、1.38%和0.25%，对净利润影响比例分别为22.53%、29.25%、14.43%和2.21%。

如果公司存在跨期的增项合同涉及金额较大，对当期实现的利润总额和净利润影响较大，给经营业绩带来较大不确定性。

（七）即期回报摊薄的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年公司的即期回报（每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（八）因各年承接大型项目规模不同引致公司经营业绩波动风险

公司主营业务主要集中于为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务，高科技制造企业建厂工程投资金额巨大，从而导致公司承揽的高科技高端洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大的特点。目前，洁净室工程项目发包方普遍采用市场公开招投标方式进行工程发包，工程施工企业参与投标是否中标存在不确定性，而某个大型项目未能中标，则会对公司的经营业绩造成一定影响。另外，不同年度公司所承做的大型项目数量及规模均存在较大差异，因此，公司存在因各年承接大型项目变化导致公司经营业绩波动风险。一旦公司承接项目规模特别是大型项目规模大幅下降，公司存在经营业绩大幅下滑风险。

（九）公司未来经营业绩存在大幅波动风险

公司主营业务是为高科技企业提供高端洁净室工程系统集成服务。洁净室工程项目订单承接情况直接影响公司未来经营业绩。尽管我国洁净室工程的市场容量将保持较高速度增长、公司也拥有长期从事高端洁净室工程的丰富经验、良好市场口碑、拥有较强技术竞争优势和大型项目综合协调管理能力，在行业内拥有较强综合竞争力，但目前公司在手订单不及去年同期水平，公司正在积极洽谈新的项目，考虑到洁净室工程行业市场竞争较为激烈，若公司承接新洁净室工程项目规模大幅下降，公司未来经营业绩存在大幅波动风险。

（十）公司经营业绩存在季度性波动风险

公司所从事洁净室及机电安装工程业务并无明显的季节周期性。公司按照工程进度百分比确认工程项目收入、成本和毛利。因此，公司在手订单情况、各月及各季度正在实施项目规模直接影响当月及当季度经营业绩。因大型项目厦门联芯在2015年12月至2016年3月处于集中施工期，2016年一季度发行人经营业绩远远超过去年同期水平，其实现利润也超过2015年全年净利润。但是，2016年一季度经营业绩并不直接代表发行人每季度整体盈利水平，受在手订单情况、各季度正在实施项目规模等因素影响，发行人经营业绩存在各季度波动较大的风险。

七、2014年公司未能获得高新技术企业认定

2008年至2013年期间公司均被认定为高新技术企业。2008年9月24日公司被江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局认定为高新技术企业，并颁发编号为GR200832000177的高新技术企业证书，有效期3年；2011年9月9日，公司通过复查审核并领取编号为GF201132000245的高新技术企业证书，有效期3年。

2014年公司未能获得高新技术企业认定，2014年和2015年，公司企业所得税税率为25%。

公司2016年8月向江苏省高新技术企业认定机构办公室提交认定需要的相关资料，截止目前，公司高新技术企业认定已经江苏省高新技术企业认定机构办公室评审通过，但尚未收到高新技术企业证书。

八、财务报告审计截止日后主要经营状况

公司财务报告审计截止日为2016年9月30日。根据大华审字【2016】007845号《审计报告》，2016年1-9月公司实现营业收入178,719.62万元，归属于母公司所有者的净利润15,193.49万元，分别比2015年度增长61.49%和91.17%。

审计截止日2016年9月30日至招股意向书签署日，公司经营业绩稳定、公司所处行业及下游行业、公司经营模式、主要施工物资的采购价格、人工成本、主要客户及供应商的构成、税收政策等未发生重大不利变化。但是作为工程施工企业，在经营活动中仍然面临激烈市场竞争，公司经营活动仍然面临经营风险、财务风险、技术风险等风险。根据公司行业特性，在未来经营中，公司存在因各年承接大型项目规模不同引致公司经营业绩波动风险、因订单承接规模变化导致公司经营业绩存在大幅波动风险、因同一时期施工项目规模不同导致公司经营业绩存在季度性波动风险。

根据公司当前施工项目情况等因素，公司预计2016年全年实现营业收入在19.5亿元至20.5亿元之间， 2016年扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润在1.6亿元至1.7亿元之间。与2015年相比，公司2016年全年营业收入、净利润将保持增长。（上述数据未经注册会计师审计，且不构成盈利预测）。

第二节 本次发行概况

■

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

英文名称：L&K ENGINEERING (SUZHOU) CO.,LTD.

注册资本：人民币16,000万元

法定代表人：姚祖骧

有限公司成立日期：2002年02月28日

整体变更设立股份公司日期：2008年09月28日

注册及办公地址：江苏省苏州工业园区方达街33号

邮政编码： 215126

联系电话： 0512-67027000

传 真： 0512-67027005

互联网网址：http://www.lkeng.com.cn

电子邮箱： lkdongmi@mail.lkeng.com.cn

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

发行人系经江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意亚翔系统集成科技（苏州）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（苏外经贸资【2008】849号）批准，并取得江苏省人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资苏府资字【2008】38980号），由亚翔有限整体变更设立为外商投资股份有限公司，注册资本16,000万元，并于2008年9月28日在江苏省工商行政管理局办理了变更登记，取得注册号为320594400003711的《企业法人营业执照》。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司系采用整体变更方式设立，原亚翔有限的股东即为公司的发起人。公司设立时，各发起人股东持股数量及持股比例如下：

■

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次公开发行新股数量不超过5,336万股，且不低于本次发行后总股本的25%。公司原股东本次发行中不出售股份。

股份流通限制和锁定安排如下：

1、公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动人）姚智怀、姚智薰、姚智韦、姚美莲、姚美荙、王自宏、姚祖罡、余年华、姚祖亮、姚王君仪分别承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

2、公司控股股东台湾亚翔、实际控制人控制的本公司股东苏州亚力分别承诺：自亚翔集成股票上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的亚翔集成股份，也不由亚翔集成回购本公司直接或间接持有的亚翔集成股份。本公司所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；亚翔集成上市后6个月内如亚翔集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有亚翔集成股票的锁定期限自动延长6个月。

3、公司股东萨摩亚WELLMAX、维尔京EVER CREATIVE、香港MAX TEAM、香港远富国际、苏州华群、苏州协益、苏州兰阳、苏州丰合分别承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、公司董事长姚祖骧，董事兼高级管理人员庄子平、陈淑珍、李繁骏，核心技术人员吕信宏同时承诺：在本人直接或间接持有的亚翔集成股份锁定期限届满后，在本人任职期间内每年转让的股份数量不超过本人直接或间接持有的亚翔集成股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的亚翔集成股份。本人直接或间接所持亚翔集成股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；亚翔集成上市后6个月内如亚翔集成股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的亚翔集成股票的锁定期限自动延长6个月，且不因其职务变更、离职等原因，而放弃履行承诺。如果中国证监会、证券交易所等监管部门对上市公司董事、监事或高级管理人员转让公司股票的限制性规定发生变更，将按照变更后的规定履行股份锁定义务。

（二）发行人本次发行前后的股本结构

■

（三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司股东除台湾亚翔、苏州亚力系由姚祖骧、赵玉华夫妇控制外，其他股东之间不存在关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务及主要产品

发行人系主要为高科技产业提供洁净室系统集成工程解决方案及实施服务的专业服务商，主营业务为IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务，包括洁净厂房建造规划、设计建议、设备配置、洁净室环境系统集成工程及维护服务等。作为专业的洁净室工程整体解决方案提供商，公司能为客户提供洁净室工程领域的一站式服务，是国内洁净室行业中的领先企业。

（二）发行人主要经营模式

本公司作为一站式洁净室系统集成工程服务的专业提供商，目前已经具备EPCO的能力，可以从工程施工设计到采购、施工、维护等方面达到系统集成之完整性，确保业主方的最大利益。在工程项目实施阶段，公司

保荐人（主承销商）

（广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层）

（下转16版）