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根据具体洁净室工程项目情况，对项目所需设备和物资进行集中采购，并将洁净室工程的施工任务进行对外分包，在施工过程中对各系统的各下包单位进行集中统筹、组织协调、监督指导和统一管理。

本公司具有机电安装工程施工总承包一级资质、机电设备安装工程专业承包一级资质、空气净化工程专业承包二级资质、建筑智能化工程专业承包三级资质和环保工程专业承包三级资质。专业承包是目前本公司承接工程的主要模式，是指业主或工程总承包人依据承包合同的约定，将洁净室工程中的专业工程承包给具有相应资质条件的专业承包人完成，由业主或工程总承包人支付工程承包价款，并由承包人对所承包工程项目承担连带责任的工程承包方式。

（三）发行人报告期内设备及工程材料采购、工程分包情况

1、设备及工程材料采购情况

公司承接洁净室工程项目时，主要采购内容为洁净室工程所需设备和施工材料。

2、工程分包情况

依照《中华人民共和国建筑法》、《建筑业企业资质管理规定》等有关法律法规的规定，本公司在洁净室工程业务实施过程中进行工程分包。

公司与分包商签订分包合同明确双方的权利义务。施工人员在施工现场管理人员的统一指挥调度下开展工作，本公司对项目施工全过程负责。本公司的分包模式符合建筑施工行业的一般特点。

（四）发行人市场占有率及变动趋势

公司作为洁净室系统集成工程整体解决方案提供商，在同行业中处于领先水平，是国内最具竞争力的洁净室工程服务商之一。公司2013年、2014年和2015年公司中标的洁净室工程金额为66,329.50万元、57,380.02万元和289,295.35万元。根据中国电子学会的统计及预测，2013年、2014年和2015年国内洁净室工程行业整体市场容量分别为规模529.56亿元、668.35亿元和767.55亿元。结合市场容量资料，本公司洁净室工程业务2013年市场占有率为1.25%，2014年市场占有率为0.86%，2015年市场占有率为3.77%；受下游电子行业尤其是光电行业发展周期性和公司资金实力的影响，公司的市场占有率有一定的波动，但整体呈上升趋势。随着行业的快速发展和公司资金实力的增强，公司未来在国内洁净室工程市场具备广阔的发展空间。

本公司的下游客户主要集中于高端洁净室工程市场中的IC半导体、光电行业领域。特别是在光电领域，本公司树立了良好的企业形象，工程质量得到了下游客户的认可，取得了较高的市场份额，成为业内领先的企业。

五、发行人有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

根据大华会计师出具的审计报告，截至2016年9月30日，公司的主要固定资产情况如下：

单位：万元

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（二）房屋所有权

发行人及控股子公司房屋所有权的具体情况如下：

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（三）无形资产

1、土地使用权

公司拥有的土地使用权情况如下表所示：

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2、商标

公司已取得商标合计4项，具体情况如下：

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3、专利技术

截至2016年11月初，本公司已获得各类专利46项，其中发明专利10项，具体情况参见下表：

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上述专利中，前5项专利为2008年前自母公司台湾亚翔无偿转让得来，其余专利为本公司自主研发申请获得。

4、专有技术

2010年公司向永盛（山东）能源有限公司购买其拥有的“尖端高效能薄膜科技之光伏发电站建厂技术”，该专有技术包含光伏发电站建厂技术所需的太阳能薄膜组建、电路系统设计、太阳能建筑一体化BIPV（Building-Intergrated Photo-Volatic）等技术，金额2,500万元。本公司购买该专有技术后，具备了承建高效能薄膜光伏发电站工程的技术能力，2010年至2012年期间成功承揽和实施了济宁17.5兆瓦太阳能光伏发电站项目和山东邹城12.5兆瓦光伏发电站项目。

六、同业竞争与关联交易

（一）公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争

本公司的控股股东为台湾亚翔，其主营业务包括土建施工、机电安装、洁净工程服务业务，其中洁净室工程及机电安装工程服务业务与本公司相同。但基于以下原因，双方在实质上不存在同业竞争：

1、洁净室工程业务具有“不动产”特性

与普通商品可以在不同区域市场之间自由流通不同，洁净室工程服务具有的一个显著特征是洁净室系统与其配套的房屋建筑紧密结合、不可分离和自由流通，即具有“不动产”的特性。客户不可能将已经完成的洁净室工程像其他普通商品一样移动至其他地点进行使用。

由于洁净室工程服务等机电安装工程服务具有“不动产”的特性，使得亚翔集成和台湾亚翔通过严格的市场区域划分能够有效地避免同业竞争。

2、中国大陆地区严格的资质管理有效防止了台湾亚翔在中国大陆与亚翔集成形成竞争

中国大陆对于建筑工程行业实行严格的资质管理制度。《建筑法》及《建设工程质量管理条例》等法律法规均规定在中国大陆要从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，首先必须按照中国大陆的相关规定取得相应的资质证书。而原中华人民共和国建设部建市【2003】73号《建设部关于外商投资建筑业企业管理规定中有关资质管理的实施办法》规定“建筑业企业资质证书不颁发给外国企业以及外国企业和其他经济组织在中国境内设立的分支机构”，但可依法颁发给取得中国企业法人资格的外商投资建筑业企业。由于台湾亚翔及其下属的除亚翔集成外的其他控股子公司均未在中国大陆地区取得机电设备安装工程的相关资质，因此不能在中国大陆直接从事洁净室工程服务及机电安装工程服务，亦不可能与亚翔集成在业务上形成竞争。

3、台湾地区法律法规禁止中国大陆企业投资台湾建筑工程行业，同时对建筑工程行业有严格的资质要求，防止了亚翔集成在台湾地区与台湾亚翔形成竞争。

台湾地区发布的《台湾地区与大陆地区人民关系条例》及《大陆地区人民来台投资业别项目》的规定，“建筑、工程服务”尚未向大陆地区投资人开放。因此，亚翔集成作为大陆地区投资人不能以投资的形式（包括但不限于设立子公司、合资或收购台湾亚翔的洁净室工程、机电安装工程相关业务）进入台湾地区从事洁净室工程、机电安装工程服务，也不能以设立分公司的形式直接进入台湾地区从事洁净室工程、机电安装工程服务。

另外，按照台湾地区建筑业相关法律、法规规定，在台湾从事洁净室工程服务、机电安装工程服务等业务，也需要取得台湾地区冷冻空调、电器承装、自来水管承装等相关的资质证照。而亚翔集成受限于《台湾地区与大陆地区人民关系条例》、《大陆地区人民来台投资许可办法》的相关规定，不能在台湾地区取得相关资质。

因此，受台湾地区上述法律、法规限制，亚翔集成目前不能通过投资的形式（包括但不限于设立子公司、合资或收购台湾亚翔的洁净室工程、机电安装工程相关业务）在台湾地区从事洁净室工程、机电安装工程服务业务，亦不能直接在台湾地区从事洁净室工程、机电安装工程服务业务。

4、协议安排避免潜在的同业竞争问题

根据亚翔集成和台湾亚翔2008年11月13日签署的《避免同业竞争协议》，台湾亚翔在中国台湾、越南、新加坡、马来西亚、印度独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程服务，亚翔集成在上述区域之外的其他全部地区独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程服务。

2012年4月6日，为了进一步增强亚翔集成未来的持续发展能力，亚翔集成和台湾亚翔签署了《避免同业竞争协议之补充协议》，将印度市场划归亚翔集成独占地从事洁净室工程服务及机电安装工程服务。

2016年9月20日，亚翔集成和台湾亚翔双方签署了《避免同业竞争协议之补充协议二》，根据协议规定，未来亚翔集成将独占从事越南、新加坡、马来西亚新增的洁净室工及机电安装工程业务。

《避免同业竞争协议》及补充协议就双方市场区域划分等事项进行了约定和承诺。

上述协议签署以来，台湾亚翔和亚翔集成均按照约定在各自区域开展业务；同时双方通过上述协议安排对工程服务区域的严格限定能够有效避免未来产生同业竞争的可能。

2016年9月23日，越南L&K另一持股49%的股东中国联合电机工程股份有限公司出具确认函，同意台湾亚翔依据与发行人签订的《避免同业竞争协议之补充协议二》的内容处置持有的越南L&K公司51%股权。2016年10月12日，发行人与台湾亚翔就其持有的越南L&K 51%股权签订转让协议，通过股权转让方式由发行人全面承接台湾亚翔在越南市场的全部洁净室及机电安装工程业务。

2016年10月13日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过上述越南子公司股权受让议案。同时，会议审议通过拟在新加坡成立分支机构或分公司，后续发行人将依据《避免同业竞争协议之补充协议二》约定，通过新设分支机构在新加坡地区独占从事洁净室及机电安装工程业务，台湾亚翔下属新加坡L&K分公司将不再承接新的洁净室及机电安装工程业务，仅进行原有项目的维修保养等质保工作，原有项目的质保工作结束后该分公司将予以清算注销。

截至目前，公司控股股东台湾亚翔已将越南、新加坡、马来西亚市场新增洁净室及机电安装工程业务全部交由发行人承接。

5、下游产业在大陆地区的快速发展使得公司具有充足的市场空间有利于避免潜在的同业竞争

最近十年，大陆地区电子、光电、医药等产业迅速发展，本公司主要服务的下游领域如IC半导体、光电等主要厂商在大陆地区纷纷建设工厂，随着电子行业产品升级、高等级洁净手术室医院的新建、洁净技术在食品和制药行业的强制执行，以及精密化学等新兴行业对洁净室工程服务需求的逐步增长，洁净室工程服务领域市场容量巨大。反观台湾地区，由于人力成本高、市场需求有限等不利条件，近年来下游厂商对洁净室工程服务的需求较为有限。

由于大陆地区存在广阔的市场空间，亚翔集成将集中精力做好本地市场，而台湾亚翔不可能进入大陆市场，因此也不会产生同业竞争问题。

本公司的实际控制人系姚祖骧、赵玉华夫妇，其为自然人，不存在从事与本公司相同或相似业务的情形，与本公司不存在同业竞争。

综上，本公司与控股股东、实际控制人间在实质上不存在同业竞争。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

分包工程：报告期内，本公司将绿化景观工程分包给实际控制人控制的公司成都翔生景观，即成都翔生景观为本公司提供分包工程施工服务，具体情况如下：

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2、偶发性关联交易

本公司为子公司提供担保

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3、报告期内关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

2014年，公司向实际控制人控制的成都翔生景观分包工程，分包金额较小，仅占营业成本的0.20%，因此，对公司的财务状况和经营成果不产生实质性影响。

（三）发行人独立性

本公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务体系，具备面向市场自主经营的能力。

经核查，保荐机构认为：发行人资产完整，人员、财务、机构和业务独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，双方在实质上不存在同业竞争、显失公允的关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为。

保荐机构认为：公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面的内容描述真实、准确、完整。

七、董事、监事、高级管理人员

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发行人董事、监事、高级管理人员简要经历及兼职情况介绍如下表所示：

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八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司的控股股东为台湾亚翔，持有公司11,520万股股份，占股本总额的72%，其基本情况如下：

成立日期：1978年12月7日

注册资本：新台币2,500,000,000元

实收资本：新台币2,127,931,000元（截止2016年9月30日）

法定代表人：姚祖骧

企业类型：台湾上市公司，股票代码6139

住 所：台北市内湖区内湖路一段120巷17号5楼

发行人实际控制人为姚祖骧、赵玉华夫妇，其基本情况如下：

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九、财务会计信息

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（二）合并利润表主要数据

单位：元

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（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（四）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

单位：万元

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（五）主要财务指标

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十、管理层讨论分析

（一）资产结构及变化趋势

报告期内公司流动资产、非流动资产结构如下：

单位：万元

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2013年年末、2014末，本公司的资产总额变化不大，2014年末的资产总额比2013年末增加1,232.66万元，增长幅度为1.66%；2014年末、2015年末和2016年9月末，资产总额随业务规模扩大，呈快速增长趋势：2015年末公司资产总额比2014年末增加42,533.04万元，增幅为56.37%，主要原因是公司承接的高端洁净室工程业务量大幅增加，期末应收账款、在建工程项目金额和预付分包款、设备采购款大幅增加所致；2016年9月末资产总额与2015年末相比变化不大。

本公司的资产结构特征以流动资产为主。本公司从事的高科技产业相关的高端和高等级洁净室系统集成工程业务具有明显的资金密集型特点，货币资金、应收账款和存货等流动资产项目余额较大，而且在资产结构中的比重也相对较高。

（二）负债情况分析

报告期内，公司负债均为流动负债，公司负债余额及构成变化如下表所示：

单位：万元

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公司负债主要由应付账款、应交税费构成。

（三）资产周转能力分析

报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：

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报告期内公司应收账款周转率、存货周转率因工程项目的结算时点、结算金额大小分布不均引起应收账款、存货余额产生较大变化而导致波动。

（四）营业收入及盈利能力分析

1、营业收入分析

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司营业收入分别为60,924.62万元、51,452.70万元、110,671.96万元和178,719.62万元。公司的营业收入受洁净室工程行业的周期性、业主建厂开工时点、工期长短不同的影响。公司营业收入变化，除了受洁净室市场整体发展变化的影响外，也与公司根据自身战略定位、资金实力、发展阶段和所处行业下游客户特性所作的决策调整相关。

2、盈利能力分析

2013年、2014年、2015年和2016年1-9月公司的综合毛利率分别为21.90%、19.09%、16.77%和13.95%，总体保持了较高水平，原因为：从客户看，公司承接了较多需要更严格、更高端的洁净生产环境的光电行业先进科技企业的洁净室项目；从采购看，由于市场竞争激烈，导致公司材料、设备采购成本和分包工程招标成本相应下降。

（五）财务状况和盈利能力的未来趋势分析

公司资产状况良好，资产负债结构合理，财务风险较小，主营业务盈利能力较强。随下游电子行业开始恢复高速增长和公司向其他行业的积极拓展，预计未来营业收入将保持稳步增长。本公司利用在电子高科技行业洁净室工程积累的丰富经验和先进技术，业务上继续强化和扩大在传统电子高科技行业的洁净室工程业务市场份额，同时积极拓展医疗、食品、化工等行业的洁净室工程业务，加强经营管理，不断提升整体盈利水平和持续发展能力。

报告期内，公司营业收入和利润主要来源于洁净室系统集成工程业务，设备销售和其他业务收入对利润影响较小，公司主营业务突出，盈利能力较强。

募集资金到位后，公司营运资金实力将得到大幅提高，承接大型洁净室工程项目和同时营运多个洁净室工程项目的能力得到增强，市场份额将稳步提高；同时随着研发中心建设项目的建设及洁净室工程技术不断创新和新技术的推广应用，公司治理水平的提高，成本管控能力的加强，洁净室系统集成工程服务营业收入的毛利率水平将保持较高水平，公司盈利能力将稳步提升。

十一、股利分配政策

（一）股利分配政策

公司根据《公司章程》及相关法律法规的股利分配原则进行股利分配。公司实行同股同利的股利分配政策，按股东持有的股份数额，采取派发现金或股票的形式。公司股利分配方案由公司董事会根据盈利状况和发展规划提出，经公司股东大会审议批准后实施。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司向个人派发股利时，由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣个人所得税。

（二）股利分配的顺序

根据有关法律法规和《公司章程》所载的利润分配政策，公司每年的税后利润在弥补亏损后将按下列顺序和比例分配：

1、提取法定公积金；

2、提取任意公积金；

3、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（三）最近三年实际股利分配情况

发行人于2014年4月15日召开的2013年年度股东大会，决议现金分红1,600万元，已于2014年6月支付完毕。

发行人于2015年4月6日召开的2014年年度股东大会，决议现金分红1,600万元，已于2015年5月支付完毕。

发行人于2016年3月召开的2015年年度股东大会，决议现金分红3,200万元，已于2016年5月支付完毕。

（四）发行后的股利分配政策

2012年9月21日，公司2012年第三次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》。2014年4月15日，公司2013年年度股东大会审议通过了《关于修改<公司章程(草案)>的议案》，其中：

“第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十二条 公司实施积极的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定：

（一）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

（二）利润的分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。

（三）现金分红比例及条件：在制定现金分红政策时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前处于成长期，公司在持续盈利的情况下优先采取现金形式分配利润，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。公司应当采取有效措施保障公司具备现金分红能力。

（四）股票股利分配条件：若公司有扩大股本规模需要，或者公司董事会认定的其他理由，在确保公司当年可分配利润满足上述现金股利分配之余，可以提出股票股利分配预案。

（五）利润分配的决策程序和机制：公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式与公司进行沟通和交流。

公司的利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，由董事会审议通过后提交股东大会审议决定，公司监事会、独立董事应对利润分配方案是否适当、稳健、是否保护投资者利益等发表意见。股东大会审议利润分配预案，应当由出席股东大会的股东所持表决权过半数以上表决通过。

公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案。利润分配政策调整议案需经三分之二以上独立董事表决通过并经半数以上监事表决通过方可提交股东大会审议。

董事会需在股东大会提案中详细论证和说明调整原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。

公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，其中，现金分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。公司股东大会审议利润分配政策调整方案，公司应提供网络投票方式。

公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：1、利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。2、如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）全资或控股子公司的股利分配：公司下属全资或控股子公司在考虑其自身发展的基础上实施积极的现金利润分配政策，公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

公司确保控股子公司在其适用的《公司章程》应做出如下规定：

（1）除非当年亏损，否则应当根据股东会决议及时向股东分配现金红利，每年现金分红不低于当年实现的可分配利润的60%；

（2）实行与控股股东一致的财务会计制度。”

（五）未来三年的利润分配具体计划

上市后未来三年任一会计年度以现金方式分配的利润均不低于当年度实现的可供分配利润的20%。

（六）本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据2016年3月召开的公司2015年年度股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润由发行后新老股东共享。

十二、发行人控股子公司情况

（一）苏州翔生

苏州翔生是本公司全资子公司，成立于2008年7月8日，注册地为苏州工业园区方达街33号，原注册资本和实收资本均为200万元，2012年9月5日增资1,800万元、2014年12月29日增资2,000万元、2015年10月20日增资6,000万元，注册资本和实收资本均变更为10,000万元，法定代表人为姚祖骧。经营范围：建筑材料、无尘、无菌净化系统、设备及周边机电、仪控产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务。

2015年12月31日，苏州翔生总资产为41,719.50万元，净资产为16,443.58万元，2015年度营业收入为41,341.30万元，净利润为1,867.80万元；2016年9月30日，总资产为37,601.66万元，净资产为20,497.45万元，2016年1-9月营业收入为83,508.99万元，净利润为4,053.87万元（上述数据已经大华会计师审计）。

（二）香港L&K

香港L&K是本公司全资子公司，成立于2008年7月4日。注册地为Room 2702-03, CC Wu Building, 302-8 Hennessy Road, Wanchai, Hong Kong，已发行股份为15万股，每股面值1美元。主营业务为洁净室工程配套设备进出口贸易、客户开发及售后服务等。

2015年12月31日，香港L&K总资产为7,939.85万元，净资产为950.05万元，2015年度营业收入为7,824.87万元，净利润为109.87万元；2016年9月30日，总资产为5,079.22万元，净资产为1,758.05万元，2016年1-9月营业收入为27,099.46万元，净利润为763.13万元（上述数据已经大华会计师审计）。

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金总量及使用计划

经公司2012年第三次临时股东大会及2013年年度股东大会审议通过，公司首次公开发行所募集资金扣除发行费用后将按实际业务需求投资于以下项目：

单位：万元

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募集资金最终金额根据询价结果和实际发行股数确定。实际募集资金数额如果低于募集资金投资计划，不足部分由公司自筹解决。

二、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响

（一）募集资金投资项目有利于提升公司的自主创新能力

募集资金投资项目完成后，公司承接大型洁净室工程项目和同时实施更多洁净室工程项目的能力将得到大幅提高。在可预见的未来，可大力拓展洁净室工程服务市场，提升公司的市场份额；公司的研发能力及技术水平也将得到进一步提升。

公司将在原研发部门的基础上新建研发中心，配置研发人员30人，通过购置先进的研发实验室设备、引进高端研发人才、培养现有人员、研发新技术、应用新产品，有利于全面提升公司的自主创新能力，持续保持公司的技术领先优势；提升工程服务的技术含量，为企业快速发展提供技术支持，以增强企业的核心竞争力，实现持续快速发展。

（二）募集资金投资项目有利于提升公司的服务能力

本公司本次发行上市完成后，随着募集资金的到位，将会在很大程度上缓解公司主营业务对营运资金的迫切需求。短期内，本公司的资金实力将会得到增强、资产结构得以改善、资产规模进一步扩大，进而提升公司的项目承揽能力和工程运营能力。

（三）募集资金投资项目新增固定资产折旧对发行人未来经营成果的影响

本次募集资金投资项目新增主要固定资产4,750.00万元，其中新增房屋建筑物2,216.70万元，新增仪器设备2,533.30万元。根据本公司的折旧政策，选取募集资金投资项目各固定资产的折旧年限、净残值率如下表所示：

■

根据上述折旧政策，并结合募集资金投资项目的实施计划，公司募集资金到位、研发中心完工后6年内的折旧情况如下表：

单位：万元

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公司募集资金到位，研发中心完工后5年内每年折旧555.74万元，占公司2015年全年净利润7,947.66万元的6.99%。如果募集资金投资项目不能产生预期收益，将对公司未来效益造成一定压力。

（四）对净资产和每股净资产的影响

本次股票发行成功后，公司总股本增加，公司的净资产及每股净资产也将大幅增加，资本更加充实，进一步提高公司的抗风险能力，促进公司持续、健康、稳定的发展。

（五）对公司净资产收益率和盈利能力的影响

本次股票发行后，由于净资产大幅增加，公司净资产收益率短期内将有所降低。募集资金到位后，公司将加快相关项目的研发进度、加大市场开拓力度，使募集资金投资项目尽快实施成功并产生效益。随着公司技术不断创新和资金实力增强所带来的项目承揽能力和工程运营能力的提升，公司的营业收入与利润水平将大幅增长，未来盈利能力将大幅提高。

（六）董事会关于募集资金投项目可行性分析意见

董事会认为：公司本次募集资金投资项目是现有业务的适度扩张；巨大市场空间有助于公司募集资金投资项目的实施；公司较强的技术水平和研发创新实力为募集资金投资项目实施做好了技术准备；而运行有效的工程管理体系、财务管理体系可以有效保障募集资金运用和募投项目的实施。本次募集资金投资项目的实施是可行的。

董事会认为：本次募集资金数额和投资项目与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等是相适应的。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除“第一节 重大事项提示”中已披露的风险因素外，投资者还应特别认真考虑本节以下风险因素。

（一）下游行业集中风险

公司主营业务是为IC半导体、光电等高科技电子产业及生物医药、精细化工、航空航天、食品制造等相关领域的建厂工程提供洁净室工程服务。服务的下游行业较为广泛。报告期内，公司来自于IC半导体、光电等电子行业的收入占公司营业收入总额的比例分别为83.92%、78.48%、95.39%、96.20%，占比较高。一旦下游行业特别是电子行业投资放缓，公司经营业绩将受到影响，因此，公司存在下游行业集中风险。

（二）客户集中的风险

公司所处行业下游客户特性、公司的发展阶段、战略定位及自身的资金压力，导致公司承揽的洁净室工程项目呈现数量少、单个合同金额大、在单个会计年度客户相对集中的特点。2013年、2014年、2015年和2016年1-9月，公司对前五名客户的营业收入占当期营业收入的比例分别为76.96%、65.55%、73.57%和91.10%，客户集中度较高。随着公司快速发展，公司将不断优化客户结构，加强对优质客户的服务能力，与主要客户合作关系可能更趋密切，但客户过于集中可能给公司经营带来一定风险。如果在提供工程服务期间，主要客户的生产经营发生重大不利变化，将有可能直接影响到公司的经营业绩。

（三）经营管理水平无法满足公司发展的风险

公司已建立较为完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的采购、工程项目管理体系，根据丰富的管理经验建立健全了行之有效的规章制度，并通过运用SAP ERP系统进行运营管理，在实际执行中取得了良好效果。本次发行后，随着募集资金到位、承建项目的陆续增加，公司规模将快速扩大，如果管理组织架构、经营管理人员素质和数量不能适时满足公司发展的需要，公司将面临一定的经营管理风险。

（四）工程成本及工程范围变化带来的风险

目前，公司绝大多数工程合同为固定造价合同，其工程合同总价款是以预估成本为基础确定的。此类合同通常规定，合同双方不得因工程所需之材料、设备价格之涨跌，或因与合同施工有关之工资水平、利率、汇率及其它各项成本费用之增减为理由而调整，亦不得以未充分了解工程所有增减成本之因素而要求调整工程合同总价款或请求额外补偿或采取不利合同履行之措施。

尽管公司能够通过SAP ERP系统等内部管理措施对设备、材料、人工及其他成本进行预估，但工程项目实际发生成本往往受多种因素的影响，包括设备和原材料的采购价格、劳动力价格、合同实际工期、项目范围变动等。若公司预估成本所依据的假设发生不利变动或者假设不符合实际，可能导致公司报价偏低，则将给公司带来实际合同利润率低于预期的风险。

如果工程项目设计或工程范围发生变更，实际工作超过原定范围却无法获得客户相应补偿，公司可能面临项目成本增加、盈利减少的风险。另外，进行额外工作可能也会造成公司其它项目的延迟并可能对公司如期完成特定工作的安排造成不利影响。

（五）工程质量风险

公司所服务的洁净室行业对工程技术要求严格，而工程质量的高低直接影响下游行业客户的生产经营能否正常开展，因此，工程合同通常情况下会约定工程合同价款的5%-10%作为质量保证金，期限为1至2年，自工程验收合格之日计算。

公司建立了严格的工程质量控制管理制度，对整个洁净室工程的设计、施工环节均制定了严格的检验流程。报告期内，公司从未发生任何重大工程质量事故或因工程质量问题与客户产生法律纠纷，也不存在因工程质量问题受到质量技术监督部门处罚的情况。公司承建的“重庆西永微电子工业园标准厂房一期A栋”项目于2009年荣获住房和城乡建设部与中国建筑业协会联合颁发的“2009年度中国建设工程鲁班奖（国家优质工程）”。

随着公司承揽业务的不断增加，如果未来质量管理体系不能同步完善、管理不到位、技术运用不合理或技术操作不规范，将可能造成工程质量事故或隐患，导致工程成本增加或期后质量保证金无法如期收回，对公司声誉造成损害，影响公司的业务开拓，并对公司的经营业绩产生不利影响。

（六）延期、误工风险

业主与公司签订了承包合同之后，即将与整个工程项目相关的工程施工设计、采购、施工、运行维护等工作全部交由公司负责实施，公司需要在约定的时间内将完工工程交付业主。由于工程项目通常实施过程较为复杂、工期控制较为严格，在项目施工过程中，如果出现工程款不能及时到位，设备、材料供应不及时等情况，就可能导致工程进度无法按合同计划进行，具有不能按期交付完工工程的风险。

（七）工程分包风险

公司在洁净室工程开展过程中可以依法对部分工程进行分包，分包商的施工人员需在公司现场管理人员的统一指挥调度下开展工作。公司对工程项目施工全过程负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商挑选内控制度，但分包商的技术水平和质量控制等方面的不足仍可能直接影响工程质量、导致工期延误或产生额外成本，进而可能引发安全、质量事故和经济纠纷。

（八）安全施工风险

公司重视安全生产，坚持“安全第一，预防为主”的安全方针，自股份公司成立至今未发生过重大安全事故。但本公司所服务行业的工程施工难度较大，技术要求高，施工环境复杂，存在一定危险性，如果防护不当或在技术上、操作上出现意外，可能造成人员伤亡及财产损失，存在发生安全事故的可能性。

（九）净资产收益率下降的风险

本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加。本次募集资金投资的研发中心项目从实施到发挥效益需要一定周期，另外利用本次募集资金拓展洁净室工程业务营运资金是一个渐进的过程，同时其所带来的承揽能力的提高也有一定的过程，因此净利润短期内可能难以与净资产保持同比例增长，公司存在由于净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

（十）业务实施特点对公司营运资金安排的风险

目前，洁净室工程项目通常采用分期结算的付款方式。在洁净室工程项目实施过程中，合同双方往往根据工程实施进度来确认和安排工程款项的结算和支付，而业主各期工程款项的实际支付时点较公司工程材料采购及分包工程等款项的发生时点有一定滞后；另外，洁净室工程项目通常实施质保金制度，质保金的实际收回时点距工程验收决算时点通常需要一至二年。因此，公司在开展洁净室工程服务时，为保证项目施工进度，存在需要以自有资金为项目阶段性垫付的情况。

报告期内，公司虽然通过加强客户选择和应收账款管理等手段，力求业主工程款项如期支付，但也不能排除因客户合约执行不力或应客户要求推迟工期等因素，导致工程结算付款较合同规定出现延迟的情况，对公司营运资金的整体安排造成不利影响。

（十一）应收账款比例较高的风险

公司应收账款占总资产比例较高是由公司所处行业特点所决定的，一般来说，考虑公司洁净室工程款的结算方式及质保金制度，账龄在3年以内的应收款项基本为正常业务往来款项。截至2013年末、2014年末、2015年末和2016年9月末，公司应收账款净额分别为40,649.06万元、36,885.24万元、38,500.07万元和31,703.03万元，占总资产的比例分别为54.77%、48.88%、32.63%和27.56%，占比较高。根据公司信用管理政策，公司会给予客户一定期间的信用期。未来随着公司经营规模的扩大及业务的拓展，应收账款的规模可能相应增长，如发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。

（十二）核心技术失密的风险

本公司拥有多项专利及核心技术，是公司核心竞争力的重要组成部分。公司一直以来非常注重对核心技术的保护，目前公司已获得的专利权有46项。如果核心技术失密将对公司经营带来较大的负面影响。为了防止核心技术的失密，公司建立了完善的保密制度，覆盖可能发生的风险环节；同时，所有核心技术人员都与公司签署了技术保密协议。

（十三）募投项目风险

1、本次募集资金投资项目之一是在公司现有核心技术的基础上，为不断提升研发能力而实施的研发中心建设项目。公司在确定募集资金投资项目前，已对建立研发中心项目的可行性进行了充分论证分析，项目的实施将进一步提升公司的研发能力，但新增的研发费用摊销将对公司短期内的盈利能力产生不利影响。此外，若市场环境、生产经营或其他方面发生重大不利变化，也将导致公司研发中心项目不能产生预期的效果。

本次募集资金投资研发中心项目建成后，公司固定资产规模将增加4,750.00万元，年折旧费用增加555.74万元。正常情况下，本次募集资金投资研发中心项目建成运行后所带来的公司业务增长，足以消化本次募集资金投资项目新增固定资产折旧费用对净利润的影响。但如果本次募集资金运用不能如期产生经济效益或实际收益低于预期，公司将存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。

2、本次募集资金另一投资项目是拓展洁净室工程营运资金项目。募集资金到位后，发行人将有能力承接和运营更多的工程业务。虽然发行人具有实施洁净室工程业务的成熟经验、良好的风险控制机制、较强的市场开拓能力，但受工程承包业务特性和市场变化的影响，发行人本次募集资金投资项目仍存在项目承揽、施工组织等方面的风险，导致公司未来新增工程项目不能达到预期规模。

此外，随着募集资金的投入，公司拥有承接和运营更多工程的能力。如果届时市场竞争加剧，公司承接项目的利润水平可能有所降低，从而对公司整体盈利能力产生不利影响。

（十四）实际控制人间接持股比例下降的风险

目前，公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇直接和间接持有的本公司控股股东台湾亚翔的部分股份存在质押的情况。如果质押权人实现全部质押权，则公司实际控制人姚祖骧、赵玉华夫妇及与其关系密切的亲属（一致行动人）直接和间接持有的台湾亚翔的股权比例将下降至24.58%，进而导致本公司实际控制人间接持股比例下降。

（十五）人力资源管理的风险

公司经过多年的发展，已经吸引和培养了一批优秀人才，并形成了一支稳定的骨干技术研发队伍，公司的发展在很大程度上依赖于这些掌握公司核心技术的研发人员。人才的流失不仅可能影响公司的技术创新工作，而且可能造成公司核心技术的泄密，从而对公司的正常生产和持续发展造成重大影响。公司本次发行并上市后，部分募集资金将用于研发中心项目的建设，致使人才资源的需求，特别是高素质研发人员的需求更进一步增长。因此，如果不能稳定现有核心技术人员、技术骨干和关键管理人员，或不能不断吸引和培养公司发展所需的技术和管理人才，公司的经营过程会出现潜在的人力资源管理风险。

二、其他重要事项

（一）信息披露制度

为了保护投资者的合法权益，提高公司信息管理水平和信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，本公司制订了《信息披露管理制度》，并经2012年5月9日召开的第二届董事会第二次会议审议通过。

（二）公司目前正在履行的重要合同

本公司目前正在履行或将要履行的重要合同包括与主要客户签订的重大工程承包合同、设备销售合同，与主要供应商签订的重大采购合同、与分包商签订的分包合同等。此外，本公司还与广州证券签订了《承销协议》和《保荐协议》。

（三）重大诉讼和仲裁事项

报告期内，本公司及子公司涉诉情况如下：

1、本公司及子公司诉旭昌化学支付工程、设备款

（1）2016年7月19日，亚翔集成诉旭昌化学科技（昆山）有限公司建设工程合同纠纷一案，江苏省昆山市人民法院已立案受理。

亚翔集成、旭昌化学于2012年1月31日就旭昌化学新建厂房签订《新建一期厂房机电安装工程合约书》，约定亚翔集成承包旭昌化学新建一期厂房机电安装工程，合同价款采取固定总价，为人民币5,232.90万元。后亚翔集成、旭昌化学又于2014年5月9日就《新建一期厂房机电安装工程合约书》签订补充协议，约定在原合同的基础上增加部分施工内容，并在原合同总价的基础上追加71.5万元工程款。

上述工程完工后，旭昌化学未按约定支付工程款，至今仍有工程款人民币3,006.12万元未支付。为此，亚翔集成向昆山市人民法院提起诉讼，诉请旭昌化学支付拖欠工程款及利息（利息约为523.34万元）。

该案目前尚在审理中。

（2）2016年7月15日，本公司子公司苏州翔生向昆山市人民法院对旭昌化学提起买卖合同纠纷案诉讼。

苏州翔生、旭昌化学于2012年1月31日就旭昌化学新建厂房签订《新建一期厂房机电采购工程合约书》，约定旭昌化学向苏州翔生采购相关机电设备，合同总价为人民币1,397.10万元。?

合同履行后，旭昌化学未按约定支付货款，至今仍有货款人民币353.85万元未支付。苏州翔生诉请旭昌化学支付所欠货款及逾期付款违约金（自2013年8月1日起，以353.85万元为基数按每日0.5%计算至货款付清日止）。

2016年10月24日，昆山市人民法院作出一审判决，判决旭昌化学应于判决生效后10日内支付所欠苏州翔生货款及逾期违约金。

截止目前，苏州翔生仍未收到旭昌化学上述欠款及逾期付款违约金。

2、本公司及子公司诉元鸿（山东）光电材料有限公司（被告一）（以下简称“元鸿光电”）、山东宁建建设集团有限公司（被告二）、山东海达开发建设股份有限公司（被告三）支付工程设备款

（1）公司于2014年4月就“元鸿光电二期厂房涂装工程”签订合同，约定被告三作为建设方，被告二作为发包方，被告一作为代建方，三被告共同将涂装工程发包给公司，价款168.48万元；同日，公司与三被告就“元鸿光电二期厂房废水系统工程”签订另一工程施工合同，总价款921.24万元，包含安装施工456.24万元和采购465万元，采购部分由公司子公司苏州翔生单独与三被告另行签订买卖合同并单独支付，两工程与2015年5月如期完工，至起诉日仍欠352.72万元，三被告经催要未还。

2016年9月公司向山东省济宁市开发区人民法院对上述三被告提起诉讼：要求三被告清偿工程款并支付逾期付款利息,诉讼费由三被告承担。

该案目前尚在审理中。

（2）公司子公司苏州翔生于2014年4月与上述三被告就“元鸿光电二期厂房废水系统工程”中的采购部分签订合同，价款465万元，合同履约后，三被告违约拖欠货款，至起诉日仍欠232.50万元。

2016年9月子公司苏州翔生向山东省济宁市开发区人民法院对上述三被告提起诉讼：诉请要求三被告清偿货款并支付逾期违约金，诉讼费由三被告承担。

该案目前尚在审理中。

3、本公司子公司苏州翔生诉杭州味全食品有限公司（以下简称“杭州味全”）支付工程设备款

本公司子公司苏州翔生与杭州味全于2011年12月就上述新建厂房的水电及相关工程使用的材料和设备签订供货合同，总价5,286.01万元，工程于2012年6月全部完工并交付被告；由于在施工过程中存在设计变更涉及的新增供货内容，双方2014年就新增供货内容签订结算价为842.10万元。

2012年12月子公司苏州翔生与杭州味全就“增资扩建水电二工程I-2-1” 和“增资扩建水电二工程I-2-2”涉及的材料和设备签订供货合同，总价分别为520万元和375万元，工程于2013年7月全部完工并交付被告。

2013年1月子公司苏州翔生与杭州味全又签订新厂UTILITY制程及空调工程涉及的材料和设备的供货合同，合同总价900.3万元，苏州翔生依约据工程进度及时供货，并于2013年7月工程完工交付被告。

上述工程完工后，目前被告仍欠310.87万元未支付，苏州翔生于2016年9月向杭州经济技术开发区人民法院提起诉讼：诉请要求被告清偿工程款及违约利息，并承担诉讼费用。

截止目前，该案尚在审理中。

4、本公司诉湖北奥满多食品科技有限公司（以下简称“奥满多”)和解案

公司与被告奥满多公司于2013年9月签订电力系统工程施工合同，约定造价为人民币560.36万元，后双方又于2013年10月签订照明系统工程施工合同，约定造价为人民币115万元。工程按时完工，双方于2014年10月最终结算两项工程造价合计为人民币643.54万元，并随后办理了竣工验收。

至起诉日奥满多仍欠458.54万元未付，公司于2016年8月向湖北省仙桃市人民法院提起诉讼：要求被告支付458.54万元和逾期付款利息，诉讼费由被告承担。

2016年9月21日，湖北省仙桃市人民法院作出《民事调解书》：

（1）奥满多应支付公司工程款4,585,411元,该款项奥满多从2016年11月开始于每月25日之前偿还30万元至2017年2月25日，余款于2017年3月25日之前付清。

（2）奥满多应以未付工程款为基数，从2015年7月1日起，按照年利率6%向公司支付利息至全部款项付清之日止，全部利息应于2017年3月25日前付清。

（3）上述任何一期款项，奥满多未能按时给付，公司即有权就全部剩余款项一并向法院申请强制执行。

（4）案件受理费和保全费28,634元，由奥满多承担。

调解书经双方签收后即具有法律效力。目前该调解书已经进入履行阶段。

保荐机构与发行人律师认为：发行人已就上述诉讼中应收旭昌化学、杭州味全、元鸿光电账款全额计提坏账准备，并通过诉讼方式追讨债权。上述诉讼对发行人的本次发行与上市不会构成重大影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

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二、本次发行至上市期间的重要日期

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第七节 备查文件

本招股意向书全文及摘要、备查文件和附件在上海证券交易所网站全文披露，投资者可在上海证券交易所网站以及巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅，也可在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司

2016年12月12日

（上接15版）