徐工集团工程机械股份有限公司

(上接93版)

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-70

徐工集团工程机械股份有限公司

关于与特定认购对象签署

《战略合作框架协议》的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”或“证监会”）、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，2016年12月12日,徐工集团工程机械股份有限公司（简称“徐工机械”）与本次非公开发行A股股票发行对象上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”）分别签署了《战略合作框架协议》，主要约定如下：

1、华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资看好工程机械行业长期发展，总计投入515,600万元参与认购徐工机械本次非公开发行A股股票，为徐工机械做强高端装备制造、智能装备制造、做大环境产业等升级转型提供战略性的资金支持。

2、根据《附条件生效的股份认购协议》的约定，华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资通过认购徐工机械本次非公开发行取得的股票，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，具有长期稳定的持股意愿。华信工业、盈灿投资、泰熙投资和泰元投资希望通过本次认购支持徐工机械的业务发展从而获得中长期的投资回报，双方将充分利用各自资源，着眼长远，稳定合作，相互支持，相互促进，谋求共同发展，实现互利双赢。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-71

徐工集团工程机械股份有限公司

关于修改公司《章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司最新工商注册信息、股本变动情况及经营范围变动需求，并按照中国证监会《上市公司章程指引》（2016年修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2014年修订）等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，公司于2016年12月12日召开第七届董事会第四十九次会议（临时），审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》，现将具体修改内容公告如下：

一、原第二条 公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改委[苏体改生（1993）230号文]批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号码为320300000017304。

现修改为：第二条 公司系依照《公司法》和其他规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。公司经江苏省体改委[苏体改生（1993）230号文]批准，以定向募集方式设立。公司在江苏省徐州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照统一社会信用代码为913203001347934993。

二、原第六条 公司注册资本为人民币7,084,287,702元。

现修改为：第六条 公司注册资本为人民币7,007,727,655元。

三、原第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表制造、加工、销售；环保工程施工；二手机械再制造、收购、销售、租赁。（具体经营范围以登记机关核准为准）

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、物料搬运设备及配件、矿山机械、环卫机械、商用车、载货汽车、工程机械发动机、通用基础零部件、仪器、仪表、衡器制造、加工、销售、维修；环保工程施工；二手机械再制造、收购、销售、租赁。（具体经营范围以登记机关核准为准）

四、原第十九条 公司的股本结构为：总股本708428.7702万股，全部为普通股。

现修改为：第十九条 公司的股本结构为：总股本700772.7655万股，全部为普通股。

五、原第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为：第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

六、第一百一十条新增以下条款

（十四）公司发生的交易仅达到本条第（一）款第3项、第5项，第（四）款第3项，第（五）款第3项，第（七）款第3项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，经深圳证券交易所同意后，公司豁免适用相关条款提交股东大会审议。

（十五）公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或深圳证券交易所另有规定外，免于按照本条提交股东大会审议。

七、原第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司利润分配政策

1、利润分配基本原则

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展;在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

2、利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。

3、现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配的利润的 10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。

上述特殊情况包括：

（1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的 50%；

（2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资。

4、股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策程序

1、董事会提出利润分配预案；

2、独立董事发表意见；

3、股东大会批准。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应为股东提供网络投票的方式。

公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

（五）其他事项

1、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

现修改为：第一百五十五条 公司的利润分配政策和决策程序：

（一）公司利润分配政策

1.利润分配基本原则

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

2.利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。

3.现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方式分配股利。

上述特殊情况包括：

（1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50%；

（2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资；

（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

4.股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（二）公司利润分配的决策程序

1.董事会提出利润分配预案；

2.独立董事发表意见；

3.股东大会批准。

公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司在满足现金分红条件而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（三）公司利润分配方案的实施

股东大会审议通过利润分配方案后的两个月内，董事会应实施利润分配。

（四）公司利润分配政策的变更

如遇到战争、自然灾害等不可抗力对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案需事先征求独立董事的意见，经董事会审议通过后，提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）其他事项

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

本事项经董事会审议通过后，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2016-72

徐工集团工程机械股份有限公司

关于修改公司《股东大会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2016年修订）规定，为满足公司开展深港通业务的需要，公司于2016年12月12日召开第七届董事会第四十九次会议（临时），审议通过了《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》现将具体修改内容公告如下：

原第四十二条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

现修改为：第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

本事项尚需提请公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-73

徐工集团工程机械股份有限公司

关于为下属公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

为满足公司下属公司生产经营资金需求，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）计划为徐州工程机械集团进出口有限公司等19家下属公司提供不超过93.6亿元人民币、5.42亿美元和1000万欧元的银行和资本市场融资（包括但不限于向银行借款、发行公司债券等）的担保。

2015年12月12日，公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过《关于为下属公司提供担保的议案》，表决情况为：8票同意，0 票反对，0 票弃权。

本次担保不构成关联交易。

本议案经董事会审议通过后，尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

（一）徐州工程机械集团进出口有限公司

1.成立日期：1997年7月28日

2.注册地址：徐州经济技术开发区工业一区

3.法定代表人： 孙建忠

4.注册资本：135400万元整

5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外)；与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣；承办“三来一补”业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（二）徐州重型机械有限公司

1.成立日期：1995年12月02日

2.注册地址：江苏省徐州市铜山路165号

3.法定代表人：王民

4.注册资本：80000万元整

5.经营范围：起重机、轻小型起重设备、建筑工程用机械、混凝土机械、升降机、轴线车、改装特种结构汽车、高空作业设备、海洋工程专用设备、石油钻采专用设备、生产专用车辆、挂车、汽车整车及其配套件的研发、设计、制造（含再制造）、销售、维修、技术服务；二手工程机械、二手改装特种结构汽车的销售；工程机械备件的销售、技术服务；工程机械设备租赁；装卸搬运；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（三）徐州徐工铁路装备有限公司

1.成立日期：2010年4月30日

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人： 杨东升

4.注册资本：30000万元整

5.经营范围：工程机械及铁路施工专用设备、城市轨道交通和场地运输车辆产品和零部件的研发、生产、制造、销售及售后服务；机械设备租赁、提供施工设备服务。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（四）徐州徐工物资供应有限公司

1.成立日期：1998年8月28日

2.注册地址： 徐州金山桥开发区5区驮蓝山路

3.法定代表人：吴江龙

4.注册资本：5000万元整

5.经营范围：普通机械及配件、钢材、木材、建筑材料、化工产品、汽车、普通机械制造、维修；装卸搬运；货物运输代理；打包、装卸、运输全套服务代理；物流代理服务；货物仓储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（五）徐州徐工筑路机械有限公司

1.成立日期：2005年12月16日

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人：王庆祝

4.注册资本：1.5亿元人民币

5.经营范围：工程机械及配件、建筑机械、液压附件及气动元件、沥青混凝土搅拌设备制造、销售、租赁、维修，农业机械制造、销售、租赁；沥青洒布车、稀浆封层车、同步碎石封层车、综合养护车制造、销售、租赁、维修及技术服务。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（六）徐州徐工投资有限公司

1.成立日期：2011年11月23日

2.注册地址： 徐州市经济开发区工业一区

3.法定代表人： 王民

4.注册资本：100000万元

5.经营范围：投资与资产管理（非金融性投资管理）；企业管理服务；财务顾问业务；商品经纪与代理；机械设备及配件、五金产品、电子产品的销售。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（七）徐州徐工液压件有限公司

1.成立日期：1994年2月15日

2.注册地址： 徐州经济开发区桃山路18号

3.法定代表人： 陆川

4.注册资本：12600万元整

5.经营范围：液压件、工程机械配件制造，普货运输；液压件、工程机械配件销售、维修、技术服务，电镀加工，高中压液压元件系统、密封件、钢材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（八）徐州徐工随车起重机有限公司

1.成立日期：2002年1月18日

2.注册地址：徐州经济开发区驮蓝山路55号

3.法定代表人：施克元

4.注册资本：10038.1万元人民币

5.经营范围：随车起重机、随车起重运输车、桥梁检测车、高空作业车、道路清障车、环卫车辆及设备、工程及矿山机械配套件产品制造、加工、销售、维修及技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（九）徐州工程机械保税有限公司

1.成立日期：1995年7月11日

2.注册地址：徐州经济开发区工业一区

3.法定代表人： 王岩松

4.注册资本：500万元整

5.经营范围：普通机械及配件、汽车及零部件、钢材及制品、仪器仪表的销售及保税业务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止企业进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十）徐州徐工传动科技有限公司

1.成立日期：2014年10月10日

2.注册地址： 徐州经济技术开发区驮蓝山路8号

3.法定代表人：杨东升

4.注册资本：2亿元整

5.经营范围：变速器、变矩器、分动箱、驱动桥、减速机、传动轴的研发、制造、销售。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十一）徐州徐工环境技术有限公司

1.成立日期：2015年8月17日

2.注册地址：徐州经济开发区104国道北延段东侧

3.法定代表人： 李锁云

4.注册资本：10000万元

5.经营范围：大气污染治理、水污染治理、土壤修复、固体废物治理、危险废物治理、放射性废物治理的工程设计、建设、运营管理、技术咨询服务及相关设备的研发、制造、销售；环卫机械的研发、制造、销售和服务；垃圾资源化利用项目运营及技术服务；垃圾收集、清扫、清运、处理服务；城市排泄物处理服务；园林绿化工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十二）徐州徐工基础工程机械有限公司

1.成立日期：2010年03月08日

2.注册地址：徐州经济开发区东环工业园

3.法定代表人：李锁云

4.注册资本：3.5亿元人民币

5.经营范围：矿山机械、建筑工程用机械、石油钻采专用设备、农业机械及配件的研发、制造、销售、维修、租赁及技术服务；二手机械再制造、收购、销售、租赁；房屋工程、土木工程、管道工程施工。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十三）徐工消防安全装备有限公司

1.成立日期：2016年2月14日

2.注册地址： 江苏省徐州市铜山路165号

3.法定代表人： 陆川

4.注册资本：2亿元人民币

5.经营范围：特种改装车辆及配件、消防车及配件、升降工作平台及配件的技术研发、制造、销售、租赁、维修和技术服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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注： 1. 徐工消防安全装备有限公司成立于2016年2月14日，2015年无相关财务数据。

2.2016年9月底由于徐工机械投资2亿元注册资本金未到位，造成资产负债率为98.84%。11月末注册资本金到位后，资产负债率约为76%。

（十四）徐工集团(香港)国际贸易有限公司

1.成立日期：2010年4月19日

2.注册地址：香港九龙深水埗元洲街162-188号天悦广场1楼162A。

3.董事：吴江龙、扈向阳、金怡

4.注册资本：8.55亿元人民币

5.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务；普通机械、电子产品、工程机械配件销售；工程机械维修、租赁；融资租赁。

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司。

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十五）徐工集团巴西制造有限公司

1.成立日期：2011年12月1日

2.注册地址：米纳斯吉拉斯州波索?阿雷格里市工业区 邮编：37550-000

3.法定代表人： 田东

4.注册资本：20809.15万雷亚尔

5.经营范围：工程机械及零部件、附件的进口、出口、安装、制造和销售以及第三方工程管理，土方、路面、建筑机械和牵引车的维修。

6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司99.82%的股权。其主要股东及产权关系图如下：

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7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十六）徐工欧洲采购中心有限公司

1.成立日期：2013年09月05日

2.注册地址：德国克雷菲尔德商务园 B4， 47807

3.法定代表人：蒋大为

4.注册资本：2.5万欧元

5.经营范围：机械产品以及其他物品的进出口

6.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十七）徐州俄罗斯有限责任公司

1.成立日期：2013年4月24日

2.注册地址：俄罗斯诺沃梅谢尔斯基公路11-1号。

3.注册资本：3,005,000卢布

4.经营范围：经营车辆销售，工程建筑机械和设备批发，车辆批发，工程机械及车辆的维护和保养，车辆零件及配件贸易，批发机电设备，保管和仓储，国际贸易，建筑机械和设备的租赁等。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

6.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十八）徐工集团智利融资租赁公司

1.成立日期：2013年7月18日（2014年4月并购）

2.注册地址：智利大都市区圣地亚哥市吉利库拉居民区罗艾彻威尔斯200号

3.法定代表人：萨尔瓦多?奥图萨尔?古斯曼

4.注册资本：50万美元

5.经营范围： 1）自身或代表第三方进行有购买选择权的各类动产租赁，以及使用回购协议（销售目的）或“回租”的国内或国际租赁。2）开展向第三方提供用于动产购置资金的货币借贷交易，及国内和国际应收账款的经营管理。3）开展对一切形式的、国际与国际的所有或部分贷款或应收款项、发票、汇票、本票、支票和任何其它文件的保时代理操作，不论是否营利。4）建立和接受各种抵押或其它不动产或动产担保（国内或国际）。5）国内借贷机构或国外金融机构的贷款及信用的获取和发行，用于解决与经营宗旨有关的需求。

6.与公司存在的关联关系：公司控股子公司，公司间接持有该公司51%的股权。其主要股东及产权关系图如下：

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7.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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（十九）徐工集团北美公司

1.成立日期：2016年1月5日

2.注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市

3.注册资本：50万美元

4.经营范围：根据特拉华州普通公司法成立的公司可进行的任何合法行为或活动。

5.与公司存在的关联关系：公司全资子公司

6.被担保人的资产状况和经营情况

单位：人民币/元

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注：徐工集团北美公司成立于2016年1月5日，2015年无相关财务数据。

三、拟签订担保协议的主要内容

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四、董事会意见

1.提供担保原因

公司为下属公司在银行和资本市场融资（包括但不限于向银行借款、发行公司债券等）提供担保，有利于提高融资效率、降低融资成本，满足公司下属公司生产经营资金需求。

2.对子公司担保风险判断

以上被担保下属公司除徐工集团巴西制造有限公司、徐工集团智利融资租赁公司外均是公司直接或间接持有100%股权的全资子公司，被担保子公司资产质量和经营状况良好，具有较强的债务偿还能力，公司对其担保风险较小，不会损害股东的利益。

3.控股子公司反担保情况

徐工集团巴西制造有限公司、徐工集团智利融资租赁公司是公司间接控股的子公司。公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3亿美元担保，为徐工集团智利融资租赁公司提供2500万美元担保，徐工集团巴西制造有限公司、徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供反担保，担保风险可控。

4. 对他股东同比例担保情况的说明

徐工集团巴西制造有限公司是公司间接持有 99.82%股权的绝对控股子公司，公司为徐工集团巴西制造有限公司提供3 亿美元担保，徐工集团巴西制造有限公司以其全部资产为公司提供反担保，无需其他股东按持股比例再提供同比例担保。

徐工集团智利融资租赁公司是公司间接持有51%股权的控股子公司，是公司在智利开设的销售平台公司，专项用于公司在智利当地产品销售，公司为徐工集团智利融资租赁公司提供2500万美元担保，同时徐工集团智利融资租赁公司股东双方一致同意并做出决定，徐工集团智利融资租赁公司以其全部资产为公司提供了反担保，担保风险可控，其他股东未按持股比例提供同比例担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2016年9月30日，公司及控股子公司累计对外担保金额为44.74亿元，担保金额占公司最近一期经审计净资产的比例为21.73%。

截至2016年9月30日，公司对外逾期担保金额为0万元。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2016-74

徐工集团工程机械股份有限公司

关于召开2016年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决定召开。

（三）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板规范运作指引》和公司《章程》的有关规定。

（四）会议召开的日期和时间

现场会议召开时间为：2016年12月29日（星期四）下午14:00；

网络投票时间为：2016年12月28日（星期三）、2016年12月29日（星期四），具体如下：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月29日上午9:30-11:30，下午1：00-3:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月28日下午3:00至2016年12月29日下午3:00期间的任意时间。

（五）会议的召开方式

本次股东大会采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）出席对象

1.在股权登记日持有公司股份的股东。

于股权登记日2016年12月26日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事、高级管理人员；

3.公司聘请的律师。

（七）会议地点：江苏省徐州市经济开发区驮蓝山路26号公司总部大楼706会议室

二、会议审议事项

（一）审议的议案

1.关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

2.关于公司非公开发行A股股票方案的议案

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行价格及定价原则

2.4发行对象及认购方式

2.5发行数量

2.6限售期

2.7募集资金用途

2.8上市地点

2.9未分配利润的安排

2.10 本次决议的有效期

3.关于公司非公开发行A股股票预案的议案

4.关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案

5.关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

6.关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

7.关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

8.关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议案

9.关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

10.关于公司《未来三年（2016年-2018年）股东回报规划》的议案

11.关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

12.关于修改公司《章程》的议案

13.关于修改公司《股东大会议事规则》的议案

14.关于为下属公司提供担保的议案

上述议案均需要以特别决议通过，股东大会作出决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，第2项议案需逐项表决。

（二）披露情况

第1-14项议案详见2016年12月13日刊登在《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

1.个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

2.法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：2016年12月27日（星期二）、2016年12月28日（星期三）上午8:30-12:00，下午1:30-6:00。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：江苏省徐州经济开发区驮蓝山路26号 徐工机械 证券部

邮政编码：221004

联系电话：0516-87565628，87565610

传 真：0516-87565610

联 系 人：张冠生 刘子渊

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及的具体操作流程，详见附件1.

五、其他事项

（一）出席本次股东大会所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

附件1：参加网络投票的具体操作流程

附件2：股东授权委托书

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：“360425”。

（二）投票简称：“徐工投票”。

（三）议案设置及意见表决

1.议案设置

股东大会议案对应“议案编码”一览表

■

本次股东大会对多项议案设置“总议案”，对应的议案编码为100。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案的议案编码，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

2.填报表决意见：同意、反对、弃权；

3.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2016年12月29日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

（二）股东可以登陆证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016年12月28日（现场股东大会召开前一日）下午3 ：00，结束时间为2016年12月29日（现场股东大会结束当日）下午3 ：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

股东授权委托书

兹委托 (先生、女士)出席徐工集团工程机械股份有限公司2016年第二次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、 会议通知中列明议案的表决意见

■

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码: 委托人持股数:

2016年 月 日

证券代码：000425 证券简称：徐工机械  公告编号：2016-75

徐工集团工程机械股份有限公司

第七届监事会第三十一次会议

（临时）决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

徐工集团工程机械股份有限公司第七届监事会第二十八次会议通知于2016年12月8日（星期四）以书面方式发出，会议于2016年12月12日（星期一）以现场与非现场结合的方式召开。公司监事会成员7人，实际行使表决权的监事7人，分别为李格女士、张守航先生、许庆文先生、季东胜先生、林海先生、李昊先生、孙辉先生。其中监事孙辉先生以非现场方式参会。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

（一）审议通过关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，监事会针对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项核查后，认为公司具备非公开发行A股股票的各项条件，具备向特定对象非公开发行A股股票的资格，同意公司向有关部门提交发行申请。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（二）审议通过关于公司非公开发行A股股票方案的议案

公司拟向特定对象非公开发行股票不超过164,728.4342万股，募集资金金额不超过515,600万元人民币。

本议案由本次监事会进行逐项表决，逐项审议表决结果如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行之日起6个月内择机向特定对象发行。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格及定价原则

本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司第七届董事会第四十九次会议（临时）决议公告日（2016年12月13日）。

本次非公开发行价格为3.13元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行价格将进行相应调整。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行对象及认购方式

本次发行对象为本次发行对象为上海华信国际集团工业装备有限公司（以下简称“华信工业”）、湖州盈灿投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“盈灿投资”）、湖州泰元投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰元投资”）、湖州泰熙投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰熙投资”），所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行数量

按照本次发行价格人民币3.13元/股计算，本次非公开发行的股票数量预计为不超过164,728.4342万股（含本数），根据公司与发行对象于2016年12月12日分别签署的《附条件生效的股份认购协议》，各发行对象认购情况如下：

■

发行对象认购本次非公开发行股份数量为上述认购金额除以发行价格的数字取整（即尾数直接忽略）。

在上述发行数量范围内，公司董事会将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，按照审批机关核准情况以及公司与发行对象签署的股份认购协议的约定，确定最终的发行数量及各发行对象的认购数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

6、限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，投资者认购的股份自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次非公开发行A股股票拟募集资金总额预计不超过515,600万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：

单位：万元

■

本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。如果本次发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。在不改变募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据募集资金投资项目的审批、核准、备案或实施进度以及资金需求轻重缓急等实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

8、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

9、未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

10、本次决议的有效期

本次非公开发行A股股票方案的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

公司本次发行的有关事宜经公司监事会审议通过后，须经江苏省国有资产监督管理委员会等主管部门批准、公司股东大会审议通过后，按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

该议案涉及的10项表决事项尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

（三）审议通过关于公司非公开发行A股股票预案的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日刊登在《中国证券报》和“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

（四）审议通过关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（五）审议通过关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况报告》。

（六）审议通过关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案

本次发行对象为华信工业、盈灿投资、泰元投资和泰熙投资,本次非公开发行A股股票完成后，华信工业、盈灿投资、泰元投资、泰熙投资分别持有公司7.38%、5.19%、4.61%和1.85%的股份（其中泰元投资、泰熙投资的普通合伙人均为杭州新俊逸股权投资管理有限公司，构成一致行动关系，其合计持有公司股份的比例为6.46%），为持有公司5%以上的股份的股东，因此本次非公开发行股票构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司独立董事就该关联交易发表了独立意见。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》。

（七）审议通过关于公司与发行对象签署《附条件生效的股份认购协议》的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司关于与特定认购对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

（八）审议通过关于公司与发行对象签署《战略合作框架协议》的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见刊登在2016年12月13日“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司关于与特定认购对象签署<战略合作框架协议>的公告》。

（九）审议通过关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见2016年12月13日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》。

（十）审议通过关于公司《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》的议案

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

内容详见2016年12月13日刊登在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》。

（十一）审议通过关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

为保证公司本次非公开发行A股股票工作能够顺利进行并提高工作效率，根据相关法律法规的规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行相关的具体事宜，具体包括但不限于：

1.依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括发行时机、发行数量以及其他与本次非公开发行具体方案有关的事项；

2.聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行申报事宜,签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

3.在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次非公开发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署股份认购协议书或其他相关法律文件；

4.根据有关政府机构、监管机构和证券交易所等监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料。如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定必须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次具体发行方案作相应调整并继续办理本次发行事宜；

5.签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议，批准和签署本次非公开发行募集资金项目实施过程中的重大合同；

6.根据本次非公开发行的结果，对《公司章程》中有关股本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的变更事宜；

7.在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

8.设立本次非公开发行募集资金专项账户，根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金用途具体安排和实施进行细化和调整；

9.根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规、规范性文件允许的范围内，对本次非公开发行方案（包括但不限于本次发行的发行数量、发行价格、发行对象、募集资金投资金额等）进行修订、调整，修订调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

10.办理与本次非公开发行有关的其他事项；

11.上述授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易完成日；

12.在上述授权的基础上，并在相关法律、法规及规范性文件规定的范围内，提请股东大会同意董事会转授权董事长，并同意董事长或董事长授权之人士办理上述事项。

表决情况为：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案尚需提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司

监事会

2016年12月12日