(上接95版)

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注：2016年1至9月份数据未经审计。

4、增资方案

公司拟使用募集资金向徐工财务增资100,000.00万元，全部用于增加徐工财务的注册资本。增资完成后，徐工财务的注册资本为200,000.00万元。

截止本预案公告日，徐工机械持有徐工财务100.00%股权，本次增资完成后，徐工财务股权结构未发生变化，仍为徐工机械下属的全资子公司。

5、增资的必要性

徐工财务自成立以来运营良好，其充分发挥作为公司资金集中化管理平台的核心作用，带动存贷款业务同步发展，并逐步开展经江苏银监局批准的各项经营业务。2015年，徐工财务取得了《中国银监会江苏监管局关于徐工集团财务有限公司新增业务范围的批复》（苏银监复[2015]387号），被批准新增买方信贷、消费信贷等产业链服务业务。徐工财务经营稳健，风险防控体系较为完善，江苏银监局将徐工财务2014年度风险评价评定为一级（优秀）、2015年度风险评价评定为创新类（A2）级财务公司；中国财务公司协会将徐工财务评定为2015年度行业A级评级。

徐工财务目前注册资本10亿元，其进一步发展信贷发放、票据转贴、买方信贷等各类银监会批准业务均受到注册资本的规模限制。截止2015年12月31日，根据中国财务公司协会的统计数据，徐工财务资本充足率为22.53%，在参与排名的全国219家财务公司内排名第125名，资本充足率偏低制约了徐工财务长期快速发展。

徐工财务通过本次增资提高注册资本金，有利于为公司及各成员单位后续发展提供更多的资金支持和更高效的服务，有利于开展经银监会批准的各类产业链服务，满足工程机械产品销售市场对买方信贷等业务的需求，帮助公司主营业务进一步地发展。

6、相关审批程序

2016年10月19日，江苏银监局向徐工财务下发《中国银监会江苏监管局关于徐工集团财务有限公司增加注册资本的批复》（苏银监复[2016]263号），同意徐工机械向徐工财务增资100,000万元。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司未来整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成后，公司在高端装备智能制造、环境产业、国际化市场等领域的竞争力将进一步增强，并通过互联网技术促进公司转型升级。公司将充分发挥产业链的优势，有效的降低生产成本，提升公司的产品竞争优势和国际市场竞争力。同时，募集资金投资项目投产后将进一步优化和丰富公司的主营业务结构，完善公司全产业链的产品体系，进一步提升公司核心竞争力。

本次发行完成后，公司资产规模和净资产规模将有所增加，资产负债率将有一定幅度的下降，财务结构将进一步的完善和优化，抗风险能力将进一步增强。同时本次发行完成后，公司的筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募集资金投资项目开始实施后，投资活动产生的现金流出将大幅增加；在募集资金投资项目完成并投产后，公司经营活动的现金净额将得到显著提升，公司的竞争优势得到进一步的增强，公司的营业收入和净利润将进一步的提升，公司未来整体的盈利能力将得到显著提升。

第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务、公司章程、股东结构、高级管理人员结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行所募集的资金，将有利于本公司主营业务的发展，本公司的行业地位、业务规模都有望得到进一步的提升和巩固，核心竞争力将进一步增强。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司原股东的持股比例也将相应发生变化。本公司将按照发行的实际情况对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。

（三）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。徐工有限仍为公司控股股东，徐工集团仍为公司的实际控制人。本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次非公开发行股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司在未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次发行所募集资金扣除发行费用后主要用于与主营业务相关的募投项目，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，有利于降低公司的财务风险，进一步拓宽公司的融资空间。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具备较好的盈利能力、市场前景和投资价值，募投项目的实施将显著增强公司的可持续发展能力。上述项目的建成投产将增加公司的主营业务收入规模和利润水平，提升公司的盈利能力，同时增强公司的行业影响力和国际竞争力，公司的综合竞争实力得到有效的提升。

本次发行完成后，公司总股本及净资产增加，由于募投项目建成达产、产生效益尚需一段时间，不排除短期内公司利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度，但随着本次募集资金投资项目的效益逐步显现，公司未来盈利将进一步提升。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将显著增加。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东徐工有限及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，公司在业务、资产、人员、机构及财务方面仍保持应有的独立性，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次非公开发行后，公司是否存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，或公司为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来，不会存在违规占用资金、资产的情况，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次非公开发行对公司负债情况的影响

截至2016年9月30日，公司合并报表口径的资产负债率为53.96%。本次非公开发行全部以现金认购，假设按照募集资金金额51.56亿元计算，本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降至约48.34%。因此，本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力。

六、本次非公开发行的相关风险

（一）经营风险

1、宏观经济环境波动导致的风险

发行人所属的工程机械行业与宏观经济周期密切相关，基础设施建设、房地产、建筑业、水利及能源等投资密集型行业的景气程度将直接影响对公司产品的需求量，宏观经济周期的波动对公司经营生产的影响较大。2013年以来，我国宏观经济平稳运行，但是经济增速和固定资产投资增速较往年的高速增长均呈现放缓趋势，在国内外经济复苏推动力不足的形势下，工程机械行业的市场需求提高有限，行业整体盈利水平低于预期。若未来宏观经济持续低迷或出现较大波动，将可能给发行人所处工程机械行业的发展带来风险，可能会对发行人的产品需求和盈利能力造成重大不利影响。

2、行业竞争风险

工程机械行业竞争程度较为激烈，由于早先我国基础设施建设较快，工程机械产品需求旺盛，各生产企业纷纷扩大产能，国内工程机械产量大幅上升，行业竞争激烈。2012年以来，在宏观需求不振的背景下，工程机械行业整体产能利用率降低，市场竞争压力增大。国内的行业龙头企业纷纷通过兼并收购进行外延式发展来增加产品类别，延伸产品线以及提升技术水平，同时进行产业升级等方式来提升自身的竞争实力，工程机械行业的整体竞争格局日趋激烈。如果公司不能在优势产品上持续保持核心竞争力，并及时调整产业布局，公司就有可能在未来市场竞争中处于不利地位。

3、主要原材料价格变动的影响

公司主营产品生产所需的原材料主要为钢材，其价格受国际大宗商品价格影响较大。近来年，以铁矿石、原油为代表的大宗商品价格变动较为频繁，自2015年年初持续下滑至历史低点后，今年以来其价格反弹较多，未来不排除存在大宗商品价格出现持续上升，进而提高公司原材料成本，降低公司盈利能力的风险。

4、汇率波动风险

随着公司国际业务的持续拓展，对外投资及产品出口的不断增加，可能因汇率波动引发各种相关风险。包括但不限于：以外币计价的交易活动中因交易发生日和结算日汇率不一致而形成的外汇交易风险，因汇率波动造成境外企业价值变化的风险等。

（二）财务风险

1、应收账款规模较大的风险

目前公司的销售模式中，全额现款支付的比例占销售收入比例较低，多为分期付款等，且受行业整体不景气的影响，分期期限较长，回款速度较慢，导致公司应收账款周转率逐年下滑，2015年度应收账款周转次数仅为0.88，销售回款速度较慢已是工程机械行业面临的普遍性问题。虽然公司近年来严控应收账款规模，加大催收力度，应收账款余额近年来已出现明显下降，但是应收账款余额仍然较大，截至2016年9月30日，公司合并财务报表中的应收账款账面价值为1,782,418.36万元，占公司流动资产的比例达到55.25%。若将来销售回款状况没有明显改善，公司应收账款将有较大减值风险，同时巨额应收款项也使公司资产流动性也面临较大考验。

2、债务融资成本上升的风险

截至2016年9月30日，公司资产负债率为53.96%，有息负债总规模为125.52亿元，若未来货币市场利率水平上升，在保持资产负债率水平不变或上升的情况下，虽然公司信誉良好、主体评级较高，但仍存在债务融资成本上升，进而影响公司盈利能力的风险。从有息负债的债务结构看，截至2016年9月30日，公司短期有息负债规模为70.94亿元，占比较高。随着整体业务的持续发展，公司短期资金需求规模不断增大，如果公司自有资金增速不能满足其业务发展需求，则可能需要更多地依靠外部融资来弥补，将导致公司短息负债规模的增长，从而对公司的生产经营产生一定影响。

（三）管理风险

随着公司本次募集资金投入项目的完成，公司的业务规模、业务类型将更加丰富，公司既有的产品品类将得以丰富，公司将会有新产品推向市场。同时，将在印度实施生产基地的建设。若公司管理体系不能适应公司业务类型和国际业务的扩张，则将影响募投项目的长期收益，存在一定的管理风险。

（四）与本次发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行股票事项尚待获得江苏省国资委的批准、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。此外，本次非公开发行股票募投项目由于涉及到用地、备案及环保，以及在印度投资项目涉及外汇管理、海外投资等审批，需获得有关政府部门的批准，是否能获得批准存在一定的不确定性。

2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行后，公司的总股本和净资产都将一定程度增加，而募集资金从投入项目到产生效益需要一定时间，因此短期内公司的净利润可能难以与净资产保持同步增长，存在每股收益被摊薄、净资产收益率下降的风险。

3、项目实施用地的风险

智能化物流装备制造项目、智能化地下空间施工装备制造项目、智能化压缩站项目及印度工程机械生产制造基地投资项目的实施用地尚未取得。公司虽然在积极落实项目用地事宜并已取得有关政府部门的支持，仍存在不能获得项目用地的风险。

4、项目实施风险

公司本次募集资金投资项目均符合国家产业政策和公司的发展战略，有利于进一步提升公司的综合竞争力和持续盈利能力。公司对本次发行募集资金的运用已进行严谨的可行性论证和市场预测，具有良好的技术积累和市场基础。由于相关投资决策是在基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下做出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、经济发展周期性变化、市场环境变化等问题，从而影响到募投项目的可行性和实际的经济效益，使项目最终实现的效益与预计值之间存在一定的差异。另外，在公司募集资金投资项目实施过程中，公司面临着技术进步、产业政策变化、市场变化、管理水平变化等诸多不确定因素，若公司无法有效应对可能存在的宏观经济环境变化、市场环境变化、项目投资周期延长、投资超支等问题，可能对项目实施效益和效果产生影响。

5、海外投资环境变化的风险

本次非公开发行完成后，公司将在印度建设生产基地。印度的政治环境、法律环境、税务政策、货币政策等如果出现重大不利变化，将对本公司的经营业绩产生不利影响。印度总体政局稳定，但不排除政策发生较大变化的风险。加之印度的投资环境、法律环境等与中国存在较大不同，经济和社会发展水平和国内存在较大差异，尽管公司已对本项目进行反复论证，并在项目前期进行了实地调研、考察工作，但仍不能排除项目建设过程中遇到因海外投资环境变化带来的审批风险、以及其他项目实施及运营等风险等。

（五）股市风险

本公司股票在深圳证券交易所上市，除受公司的盈利水平和发展前景的影响外，公司股票价格还受到国家宏观经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六章利润分配政策及利润分配情况

一、公司利润分配政策

为健全和完善公司科学、持续、稳定的利润分配机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规、规章制度，以及《公司章程》等相关规定，公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过了《关于修订公司〈章程〉的议案》，该议案尚需公司2016年度第二次临时股东大会审议通过，根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配基本原则

公司的利润分配应充分考虑对投资者的回报，公司的利润分配政策应兼顾公司长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在利润分配政策的决策和论证过程中，公司董事会应充分考虑独立董事意见。

（二）利润分配形式

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以进行中期、年度利润分配。

（三）现金分红条件和比例

在当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司优先采取现金方式分配股利。

上述特殊情况包括：

（1）公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50%；

（2）当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资；

（3）董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况

1、2013年度利润分配方案

以公司2013年12月31日总股本2,062,758,154股为基数，每10股派发现金1.00元（含税），共计需分派现金股利206,275,815.40元（含税）。2013年度资本公积金不转增股本。

2、2014年度利润分配方案

以公司2015年2月6日可转换债券实施转股并执行赎回条款后的总股本2,361,429,234股为基数，每10股派发现金0.60元（含税），共计分派现金股利141,685,754.04元（含税）。2014年度资本公积金不转增股本。

3、2015年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案

以公司截至2015年6月30日总股本2,361,429,234股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增20股，合计转增4,722,858,468股，本次转增后公司总股本增加至7,084,287,702股，2015年半年度不送红股、不进行现金分红。

4、2015年度利润分配方案

2015年度不分配不转增。由于公司主要业务受宏观经济下行、市场需求不足影响，公司发展进入调整期，产业迫切需要转型升级，相关产业对资金有一定需求，因此公司2015年度不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

公司最近三年现金分红情况如下表所示：

单位：万元

■

（二）最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

三、未来三年（2016-2018年）的股东回报规划

为规范公司建立科学、持续、稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关文件要求及《徐工集团工程机械股份有限公司章程》，公司制定《未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，具体如下：

“第一条本规划考虑因素

（一）平衡股东合理投资回报和公司长远可持续发展，结合公司经营发展实际、股东意愿及外部融资环境等因素，对利润分配作出制度性安排；

（二）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求等情况，以保证公司利润分配的连续性和稳定性。

第二条本规划的制定原则

（一）本规划的制定在符合相关法律法规、《公司章程》相关利润分配规定的前提下，遵循重视投资者的合理投资回报，兼顾公司的长期发展、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（二）保持公司利润分配政策的连续性和稳定性；

（三）具备现金分红条件的，公司优先采用现金方式分红；

（四）充分考虑和听取独立董事和股东（特别是中小股东）的意见。

第三条公司利润分配的顺序

公司当年税后可分配利润，按以下顺序分配：

（一）弥补以前年度的亏损；

（二）提取利润的百分之十列入公司法定公积金；

（三）提取任意公积金；

（四）支付股东股利。

公司法定公积金累计达到公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司在弥补公司亏损、提取法定公积金前不向股东分配利润。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

第四条未来三年（2016-2018年）股东回报规划

（一）利润分配分配形式：

公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，公司满足现金分红条件的，应优先采用现金分红的方式分配利润。

（二）公司实施现金分红应同时满足以下条件：

在当年盈利且在弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后累计未分配利润为正的条件下，除特殊情况外，公司采取现金方式分配利润。

特殊情况包括：

1、公司当年存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司当年对外投资、对外收购资产或购买设备或其他涉及现金使用事项，累计达到或超过公司当年实现的可供分配利润的50%；

2、当年经审计合并报表资产负债情况足以影响公司正常融资。

3、董事会认为不适宜现金分红的其他情况。

（三）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件时，公司原则上每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（以母公司报表中可供分配利润为依据，但同时，为避免出现超分配的情况，公司应当以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定）的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

（五）差异化现金分红政策

董事会应综合考虑企业所处行业特点、发展阶段、自身的经营模式、盈利水平以及当年是否有重大资金支出安排等因素，在不同的发展阶段制定差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述规定执行。

第五条利润分配决策程序

（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，并依据《公司章程》的规定提出，利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应当发表明确意见，公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（二）股东大会对现金分红具体预案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，如通过公众信箱、电话、公开征集意见等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应为中小股东提供网络投票表决途径。

第六条股东回报规划调整周期及决策机制

公司应以三年为一个周期，重新审阅公司未来三年的股东回报规划。公司应当在总结三年以来公司利润分配规划的执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的利润分配规划予以调整。

公司的利润分配政策持续期间，如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化，确有必要对三年回报规划调整或变更时，公司应由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，制定三年回报规划调整方案,并经独立董事同意后，提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

第七条附则

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。”

第七章本次发行对公司即期回报摊薄的影响及填补回报的具体措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等的要求，为维护中小投资者利益，公司现就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行分析，并就公司采取的相关应对措施说明如下：

一、本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

（一）影响分析的假设条件

1、假设本次非公开发行于2017年6月底完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、本次非公开发行股票的数量不超过164,728.4342万股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销）协商确定；

3、本次非公开发行股票募集资金总额为非公开发行股票预案的募集资金总额上限，即515,600万元，不考虑发行费用等影响；

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

5、根据公司2016年第三季度报告，2016年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润16,536.49万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-490.05万元。此次测算，假设2016年度公司实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为2016年1-9月相对应指标的4/3，即分别为22,048.65万元和-653.40万元；同时，假设2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别较2016年度持平、增长20%、减少20%的幅度分别进行预测；

6、假设2016年除公司已完成的回购部分社会公众股份事项外，不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

7、假设2017年除公司非公开发行外，不存在其他回购社会公众股、公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等因素的影响；

9、免责说明：前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行实施完成后对主要财务指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行完成后公司每股收益、净资产收益率等财务指标的影响对比如下：

■

注：上述计算过程依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）相关规定进行。

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行股票完成后，公司总股本有较大幅度增加。本次募集资金扣除发行费用后将用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目、徐工机械工业互联网化提升项目及增资徐工集团财务有限公司项目。由于募集资金投资建设项目的建成投产并产生效益需要一定时间，如果公司本次非公开发行所属会计年度净利润未实现相应幅度的增长，即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）在本次非公开发行后存在短期内下降的可能。特此提请投资者注意本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

三、本次非公开发行的必要性和合理性

具体内容详见本预案“第一章本次非公开发行A股股票方案概要”下之“二、本次非公开发行股票的背景和目的”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行募集资金计划用于智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目、徐工机械工业互联网化提升项目及增资徐工集团财务有限公司项目。

1、高端装备智能化制造项目

智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目及智能化物流装备制造项目是公司在工程机械主业的基础上，利用自身的研发能力和装备制造优势，丰富高端装备产品线，拓展公司业务增长点。

2、环境产业项目

智能化压缩站项目是公司在工程机械主业基础上，向环卫机械的自然延伸。公司通过实施智能化压缩站项目，提高公司在垃圾处理行业的知名度和竞争实力，未来将进一步向环境产业其他领域延伸。

3、工程机械升级及国际化项目

大型桩工机械产业化升级技改工程项目是对公司现有优势产品桩工机械的升级技改，通过实施该项目进一步完善公司桩工机械产品系列，提升产品性能；印度工程机械生产制造基地的投资建设将加速公司产品市场国际化战略的步伐。

4、徐工机械工业互联网化提升项目

徐工机械工业互联网化提升项目是以物联网、云计算、大数据等新一代信息技术在工程机械领域的应用为主要手段，实现互联网与工程机械制造工业的深度融合，助推公司产业升级。

5、增资徐工集团财务有限公司

徐工财务自成立以来运营良好，充分发挥了作为公司资金集中化管理平台的核心作用。增资徐工财务可以增强公司的资金实力和抗风险能力，有利于充分发挥徐工财务作为公司资金集中管理平台的优势，扩大徐工财务在银监会批复业务范围内的经营规模，进而提高产业链服务业务能力，提升公司主营产品的销售，有利于公司主营业务的长远发展。

（二）公司从事募投项目人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司长期从事工程机械类产品的研发、生产和销售，公司业务人员行业经验丰富，对工程机械行业理解深刻，具有深厚的工程机械行业背景，人才储备能够胜任做强主业、依托主业进行转型升级的任务，满足智能化地下空间施工装备制造项目、高空作业平台智能制造项目、智能化物流装备制造项目、智能化压缩站项目、大型桩工机械产业化升级技改工程项目、印度工程机械生产制造基地投资项目等对人员储备的要求。

近年来，公司陆续引进了一批专业的信息技术、金融、风险控制及高级管理方面复合型高端人才，将为徐工机械工业互联网化提升项目，以及徐工财务增资后业务规模和业务类型的扩张提供有力的人力资本支撑。同时公司也将继续根据未来新增业务情况，适时充实业务人员，以满足公司经营及发展的需要。

2、技术储备

公司作为工程机械行业的龙头企业，在行业内经历了数十年技术储备，投入大量人力、物力、财力进行研发工作，建立了较为明显的技术优势。公司曾获得中国工业领域最高奖“中国工业大奖”、中国质量领域最高奖“全国质量奖”、“2015年度红点概念设计奖”等国内外多项行业奖项。公司作为被国家工业和信息化部认定的“互联网与工业融合创新试点企业”，在将信息技术运用于工程机械制造领域拥有较好的技术储备。

公司基础研究工作扎实，研发能力突出，将为公司本次募投项目的后续发展提供有力的技术支持。

3、市场储备

工程机械行业客户集中度较低，客户分布较为分散，市场资源的储备需要较长时间的积累。公司具备在工程机械行业多年的销售经验，在国内外建立了较为完善的营销网络，其产品销往超过170余个国家和地区，公司密切关注客户对已销售主机的使用习惯，掌握了大量底层客户资源和客户信息，深度了解客户需求，能够提供高度契合客户实际需求的产品。

五、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报：

1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司将严格按照《募集资金管理办法》规定的募集资金专户存储和使用要求进行管理。本次募集资金到位后，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将严格遵照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批手续，并设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

2、加快募投项目投资和建设进度，努力实现募投项目的效益最大化

本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，做好募投项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，同时将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率

公司将不断完善、加强内控体系建设，合理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，努力提高资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。从战略高度加强对各子公司在发展规划、资源整合、要素共享等方面的统筹，发挥战略协同优势。

4、进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《上市公司章程指引（2016年修订）》的相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司现已拟定了《徐工集团工程机械股份有限公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。

六、相关主体出具的承诺

（一）董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、若公司实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）公司控股股东、实际控制人分别对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺：

1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本公司承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第七届董事会第四十九次会议（临时）审议通过，并将提交公司2016年第二次临时股东大会审议。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2016年12月12日