西藏银河科技发展股份有限公司
第七届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：000752 证券简称：西藏发展 公告编号：2016-052

西藏银河科技发展股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

西藏银河科技发展股份有限公司第七届董事会第十三次会议于2016年12月12日以通讯方式召开。本次会议于2016年12月2日以专人送达、电话方式发出会议通知。会议应到董事9人，实到董事9人,符合《中华人民共和国公司法》和公司章程及董事会议事规则有关规定。会议由董事长闫清江先生主持，本公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的议案》。同意以自有资金人民币 30,000 万元出资作为有限合伙人入伙由华信善达（苏州）资产管理有限公司作为普通合伙人设立的苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）。同意授权董事长闫清江先生在董事会权限范围内签署与本次投资相关的各项协议及相关文件。

议案表决结果：赞成9票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见同日于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）刊载的《关于参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的公告》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十三次会议决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2016年12月12日

董事长：

（闫清江）

股票代码：000752 股票简称：西藏发展 公告编号： 2016-053

西藏银河科技发展股份有限公司

关于参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、投资概述

1、为了充分借助专业投资机构的专业力量,增强公司在战略新兴产业的投资和发展能力，为公司提供新的业务增长机会, 西藏银河科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金人民币30,000万元出资参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）（以下简称“华信基金”）。

2、公司第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于参与投资苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）》的议案。根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《主板信息披露业务备忘录第8号：上市公司与专业投资机构合作投资》等相关制度规定，该投资事项无需提交股东大会审议。

3、本次投资不构成同业竞争及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东，董事、监事、高级管理人员未参与华信基金有限合伙人份额的认购，也未在华信基金中任职。

二、合作方基本情况介绍

普通合伙人及执行事务合伙人：华信善达（苏州）资产管理有限公司（以下简称“华信善达”）

1、类型：有限责任公司（法人独资）

2、统一社会信用代码：91320594MA1MJXXTXL

3、住所：苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1603室

4、法定代表人：郭林

5、注册资本：3,000万元整

6、成立日期：2016年04月26日

7、营业期限： 2016年04月26日至2046年04月25日

8、经营范围：资产管理、投资咨询、企业管理咨询、财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、控股股东：上海华信资本投资有限公司100%控股华信善达，上海华信证券有限责任公司100%控股上海华信资本投资有限公司。

10、实际控制人：苏卫忠

华信善达是在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，核心团队由多位具备国内丰富投资和企业运作经历的投资专业人才组成，团队成员皆来自知名投资管理或金融机构，具备良好的声誉和优秀历史业绩记录。华信善达主要投资领域包括高端装备制造、新能源、新材料、节能环保、文化产业、医疗健康以及新一代信息技术。

华信善达与公司不存在关联关系或本次投资事项以外的其他利益安排；与其他参与投资合伙企业的有限合伙人不存在一致行动关系；不以直接或间接形式持有上市公司股份。

华信善达与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。

除公司外，本次其他有限合伙人主要为其他符合条件投资者。有限合伙人不执行合伙企业事务，以其认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任。

三、合伙企业基本情况及合伙协议主要内容

1、合伙企业名称：苏州华信善达力创投资企业（有限合伙）

2、类型：有限合伙企业

3、统一社会信用代码：91320594MA1MM5RH3X

4、主要经营场所：苏州工业园区旺墩路269号星座商务广场1幢1603室

5、成立时间：2016 年 6月3日

6、基金管理人：华信善达（苏州）资产管理有限公司

7、执行事务合伙人：华信善达（苏州）资产管理有限公司

8、存续期限：本合伙企业的存续期限为5年（以下称“存续期”），自合伙协议签署生效之日开始起算，但经全体合伙人一致事先书面同意，存续期可延长2年

9、出资方式：现金出资

10、出资总额：人民币6亿元

其中华信善达作为基金的普通合伙人，出资10,000万元人民币，本公司作为有限合伙人，出资30,000万元人民币，其他有限合伙人出资20,000万元人民币。所有合伙人均为现金出资。首期到位资金为各合伙人认缴出资的20%，合伙协议生效之日起20日内到位；其余出资根据投资项目的进展，由执行事务合伙人向各合伙人发出提款通知书后30日内到位。

11、投资领域：高端装备制造、新能源、新材料、节能环保以及TMT、文化产业等国家战略性新兴产业，以成长性企业为主。

12、管理费：按照有限合伙人的实缴出资余额的1.5%每年收取管理费。

13、退出机制：通过协助被投资企业IPO、注入上市公司、非上市公司并购、转让等多种形式寻求退出，以实现基金投资人的利益最大化。

14、投资基金管理模式：

经全体合伙人一致同意，普通合伙人华信善达（苏州）资产管理有限公司担任合伙企业的执行事务合伙人，且对外代表本合伙企业，负责本合伙企业日常运营。本合伙企业的业务及日常运营活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性的归属于执行事务合伙人。

执行事务合伙人下设投资决策委员会（以下称“投资决策委员会”），负责对本合伙企业的投资（包括退出）以及与此相关的其他重大事项（包括但不限于聘用专业人士、中介及顾问机构对本合伙企业提供服务等）进行审议并做出决议。投资决策委员会由5名成员组成，全部由执行事务合伙人委派（但其中实缴出资额一亿元以上每一位有限合伙人可提名1名成员）。投资决策委员会实行“一人一票”的投资表决机制，投资决策委员会的所有决议须经2/3以上成员（含本数）同意方能通过。

对于以下事项，有限合伙人拥有一票否决权：

1）、基金拟投资项目不符合国家产业政策的；

2）、基金拟投资标的不具备国家有关部门规定的资质条件；

3）、基金拟投资项目企业或企业实际控制人正卷入重大法律纠纷（重大是指应受中级以上法院管辖，或涉案标的占拟投资企业项目投资总额10%以上的）；

4）、未按照基金投资决策流程进行决策的。

对于合伙企业投资的符合公司产业方向或与公司主营业务相同或相近的优质企业，公司有权优先收购。

投资决策委员会可由成员以现场、电话会议或视频会议中一种或几种全体参会成员均可有效获取信息的方式参加会议并表决，亦可以书面（包括但不限于电子邮件、传真等）形式进行表决。

合伙人会议是合伙企业最高决策机构，负责决定合伙企业重大事项。合伙人 会议由执行事务合伙人负责召集和主持，为年度合伙人会议和临时合伙人会议。年度合伙人会议每年4月30日前召开一次，临时合伙人会议一般由执行事务合伙人召集和主持。

15、利润分配：

首先，分配给有限合伙人，直至使有限合伙人累计所获分配额等于截止到该分配时点其累计实际缴付出资；

其次，分配给有限合伙人，直至对有限合伙人的累计分配足以使有限合伙人就上述项下取得的累计分配金额实现7.5%/年的内部回报率（从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；

再次，分配给普通合伙人，直至使普通合伙人累计所获分配额等于截止到该分配时点其累计实际缴付出资；

第四，分配给普通合伙人，直至对普通合伙人的累计分配足以使普通合伙人就上述项下取得的累计分配金额实现7.5%/年的内部回报率（从每次提款通知的到账日期分别起算到该分配时点为止）；

最后，如有剩余，25%分配给普通合伙人，其余75%按照全体合伙人的出资比例分配给全体合伙人。

在基金清算前，有项目退出时，各合伙人根据该项目投资成本占基金实缴总额的比例按照上述顺序进行预分配；待基金清算时，根据基金整体收益率进行决算，多退少补。

16、因普通合伙人之故意或重大过失行为导致本合伙企业的重大损失，普通合伙人应依法对本合伙企业造成的损失承担赔偿责任。

17、会计核算方式：依照相关中国法律、法规的规定建立内部财务、会计制度，独立建账、独立核算。

四、对外投资目的和对公司的影响

本次对外投资，有利于进一步开拓公司投资渠道，挖掘优质合作标的，提高对投资标的相关运作的专业性，促进公司产业转型，实现公司的战略目标。公司参与投资该基金，将为公司提供新的业务增长机会，充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制体系，来提高公司的投资能力、分散公司投资风险，向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，进一步把握产业发展和并购中的机遇，推动公司积极稳健地进行外延式扩张，优化公司的产业布局，实现公司持续、快速、稳定的发展。

五、风险揭示

华信基金运作中存在以下风险：

1、资金闲置风险：基金运作中存在基金管理人未能寻求到合适的投资标的的风险。

2、基金投资项目决策风险：存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能实现预期效益。

3、运营风险：所投资项目所属行业下滑严重、经营不善等各种原因导致的投资项目失败风险，使基金所投项目未能实现预期目标以及所投项目未能实现预期利润等。另基金管理人和管理人员在运营中存在道德风险。

4、项目退出风险：证券市场变化、监管政策变化、转让价格等多重因素会影响所投项目未能及时 IPO 或被并入上市公司，导致所投项目无法及时退出风险。

5、净资产收益率下降风险： 股权投资行业具有一定的周期性，投资项目当年一般不会退出盈利，可能会因此拉低我司的当期整体资产收益率。

综上，尽管公司和基金管理人针对性采取严格的风控措施，本次投资仍可能受到环境、企业自身业务、国家政策、资本市场环境、不可抗力等因素的影响，无法完全规避投资风险。

请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其它说明

为保证本次对外投资事项的顺利实施，公司董事会授权董事长闫清江先生在董事会权限范围内签署与本次投资相关的各项协议及相关文件。

七、备查文件目录

（1）第七届董事会第十三次会议决议；

（2）独立董事关于第七届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

特此公告。

西藏银河科技发展股份有限公司董事会

2016年12月12 日