宁波杉杉股份有限公司
八届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-066
宁波杉杉股份有限公司
八届董事会第二十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届董事会第二十六次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次董事会会议于2016年12月7日以书面形式发出会议通知。
（三）本次董事会会议于2016年12月12日在浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源产业基地综合研发中心D区3F多功能厅以现场方式召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事8名，董事陈光华先生因工作原因未能出席，委托董事沈云康先生代为出席并表决。
二、董事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
（一）关于启动实施50亿元杉杉能源管理服务产业化项目的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-068公告）
为顺应国家对能源管理行业的政策导向以及储能产业的快速发展趋势，充分发挥杉杉股份在锂电池材料行业的领先地位及Pack模组方面积累的技术优势，公司拟投资约50亿元启动杉杉能源管理服务产业化项目。
1. 项目名称：杉杉能源管理服务产业化项目
2. 项目实施主体：宁波杉杉股份有限公司及其子公司
3. 项目规模：储能节能项目拟建设规模约2GWH，对应投资规模约38亿元，主要用于投资削峰平谷的储能项目。光伏洁能项目拟建设规模约0.2GW，对应投资规模约12亿元，用于建设光伏发电站，提供0排放的清洁能源。
4. 投资金额及来源：计划投资约50亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款以及募集能源管理基金，同时配合ABS和融资租赁等形式筹措。
5. 项目建设期：计划三年内根据市场情况分项目完成投资。
6. 项目效益：经测算，储能节能项目IRR约11.42%（税前）；光伏洁能项目IRR为12.89%（税前）。
7. 功能定位：根据工商业用户需求，从提供节能和清洁能源角度出发，以低碳环保和绿色节能为愿景，提供高性价比的能源管理方案，打造节能环保型经济。
8. 项目建设内容：
主要根据工商企业用户的综合用电需求，地方电费政策，以及企业基础设施情况和生产经营安排等实际情况，进行综合财务预测分析，制定“储能节电”、“光伏发电”或“光储结合”的最优化的综合解决方案。
杉杉能源管理服务业务内容示意图
■
注：用电侧主要集中于工商业客户
项目实际实施时，会根据目标用户的实际生产用电需求和客观条件，形成“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的综合性的能源管理解决方案，并根据实际情况对上述拟定的储能项目和光伏项目的投资强度进行调整，在保证项目盈利能力的同时，最大程度满足客户对低能耗成本的要求。
公司董事会战略委员会已审议通过上述议案，认为本项目投资系基于推动动力电池和储能电池的梯次利用及售电，推进公司能源管理服务产业布局，符合公司产业发展战略；本项目实施后，将对公司规划的“动力电池材料与能源循环和新能源汽车运营服务循环”两大体系进行有效填补，有利于打通公司锂电新能源上下游产业链，推动电池材料回收，打造循环经济，实现全产业链布局闭环效应。符合公司及公司全体股东的利益。
该议案尚需提交股东大会审议。
（二）关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案；
（7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-069公告）
2016年12月12日，杉杉股份与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）、王明来、袁南园、曲波、陈筑、季凯春、刘晓巍、俞军、夏美平、廖仕澜、马招双、沈成效、叶伟江、温端恩、魏文通等14名自然人股东（以上14名自然人合称“自然人股东”）签订股权转让协议，将其所持宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）合计90.035%股权（以下简称“标的股权”）转让予杉杉股份，其中杉杉集团转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以 2016 年6月30日为基准日进行审计、评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0706号《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡80.07%股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易关系图
■
关联董事陈光华先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力，符合公司产业发展战略。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
4、银信资产评估有限公司承担此次股权转让交易的评估工作，其具有证券期货从业资格，评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司八届董事会审计委员会第六次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，委员陈光华先生回避表决，董事会审计委员会认为：
1、本次关联交易旨在完善公司新能源产业生态闭环，与公司整体发展战略相符合；交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，综合考虑公司聘请的具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产出具的《盈利预测审核报告》，我们认为本次交易符合本公司及全体股东的整体利益。
2、交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
2、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈光华先生和沈云康先生应回避表决。
董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
(三)关于宁波杉杉股份有限公司为控股子公司浙江巨化凯蓝新材料有限公司（以下简称“巨化凯蓝”）提供总额不超过人民币4.5亿元担保额度的议案；
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-070公告）
根据《宁波杉杉股份有限公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》（2016年修订）规定，综合考虑公司控股子公司巨化凯蓝的实际经营情况，公司拟向巨化凯蓝提供总额不超过人民币4.5亿元的担保额度，其中项目贷款担保额度不超过人民币3.7亿元，有效期为五年；流动资金贷款担保额度不超过人民币0.8亿元，有效期为一年，有效期内授权公司法定代表人签署具体的担保文件。
董事会认为，公司对巨化凯蓝提供的担保额度，主要系综合考虑巨化凯蓝实际经营情况及其未来业务发展需要，有利于增强其资金筹措能力；且巨化凯蓝经营情况良好，业绩稳健，担保风险可控，公司董事会一致同意为其提供担保。
公司独立董事就上述事宜发表如下独立意见:
上述担保额度系根据巨化凯蓝项目建设及实际业务开展需要，为巨化凯蓝提供担保有助于其高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）关于召开宁波杉杉股份有限公司2016年第三次临时股东大会的通知的议案。
（9票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-071公告）
公司董事会定于2016年12月28日召开2016年第三次临时股东大会，会议拟审议如下议案：
1、关于启动实施50亿元杉杉能源管理服务产业化项目的议案；
2、关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案；
3、关于宁波杉杉股份有限公司为控股子公司浙江巨化凯蓝新材料有限公司提供总额不超过人民币4.5亿元担保额度的议案。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一六年十二月十二日
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-067
宁波杉杉股份有限公司
八届监事会第二十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）八届监事会第二十次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2016年12月7日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2016年12月12日在浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源产业基地综合研发中心D区3F多功能厅以现场方式召开。
（四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事4名，监事陈琦女士因工作原因未能出席，委托监事华丽女士代为出席并表决。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案；
（5票同意，0票反对，0票弃权）
（详见公司在上海证券交易所网站发布的编号临2016-069公告）
2016年12月12日，杉杉股份与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）、王明来、袁南园、曲波、陈筑、季凯春、刘晓巍、俞军、夏美平、廖仕澜、马招双、沈成效、叶伟江、温端恩、魏文通等14名自然人股东（以上14名自然人合称“自然人股东”）签订股权转让协议，将其所持宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”）合计90.035%股权（以下简称“标的股权”）转让予杉杉股份，其中杉杉集团转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以 2016 年6月30日为基准日进行审计、评估。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0706号《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡80.07%股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易关系图
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监事会认为：
公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈光华先生、沈云康先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，公司董事会审计委员会亦出具了书面确认意见。综上，本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力，符合公司产业发展战略。
交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
本次关联交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，综合考虑公司聘请的具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产出具的《盈利预测审核报告》，我们认为本次交易符合本公司及全体股东的整体利益。我们同意本次关联交易。
该议案尚需提交股东大会审议。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
二〇一六年十二月十二日
报备文件：
《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第二十次会议决议》
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-068
宁波杉杉股份有限公司
对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：杉杉能源管理服务产业化项目
●投资金额：约50亿元人民币
●特别风险提示: 本项投资存在市场和政策风险、成本下降不达预期风险。（详见本公告“对外投资的风险分析及应对措施”）
一、对外投资概述
为顺应国家对能源管理行业的政策导向以及储能产业的快速发展趋势，充分发挥宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）在锂电池材料的行业领导地位和Pack模组方面积累的技术优势，公司拟投资启动杉杉能源管理服务产业化项目，以低碳环保和绿色节能为愿景，从节能和清洁能源角度出发，制定系统的节能和清洁能源管理服务方案。该项目投资额约50亿元人民币，客户主要定位工商业企业，通过为用户制定最优化的能源管理解决方案,提供高性价比的能源管理服务。
2016年12月12日，公司八届董事会第二十六次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于启动实施50亿元杉杉能源管理服务产业化项目的议案》。本次对外投资行为需提交公司股东大会审议。
本次对外投资事项不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资主体的基本情况
1. 公司名称：杉杉股份及其子公司
2. 企业类型：股份有限公司(上市)
3. 注册地：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号（杉杉大厦）801室
4. 法定代表人：庄巍
5. 注册资本：1,122,764,986元人民币
6. 成立日期：1992年12月14日
7. 经营范围：服装、针织品、皮革制品的制造、零售；商标有偿许可使用；自营和代理货物和技术的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外；锂离子电池材料的批发、零售；房屋租赁；实业项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集、融资等金融业务）；以下限分支机构经营：服装、针织品、皮革制品、锂离子电池材料的制造、加工。
8. 主要股东：杉杉集团有限公司持有其23.79%的股权，杉杉控股有限公司持有其16.09%的股权，华夏人寿保险股份有限公司-万能保险产品持有其5.36%的股权，天安财产保险股份有限公司-保赢1号持有其5.36%的股权。
9. 主要业务最近三年发展状况
单位：万元人民币
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注：上表数据摘自公司定期报告合并报表数据。
三、投资项目基本情况
1. 项目名称：杉杉能源管理服务产业化项目
2. 项目实施主体：宁波杉杉股份有限公司及其子公司
3. 项目规模：储能节能项目拟建设规模约2GWH，对应投资规模约38亿元，主要用于投资削峰平谷的储能项目。光伏洁能项目拟建设规模约0.2GW，对应投资规模约12亿元，用于建设光伏发电站，提供0排放的清洁能源。
4. 投资金额及来源：计划投资约50亿元，资金来源包括自有资金、银行贷款以及募集能源管理基金，同时配合ABS和融资租赁等形式筹措。
5. 项目建设期：计划三年内根据市场情况分项目完成投资。
6. 项目效益：经测算，储能节能项目IRR约11.42%（税前）；光伏洁能项目IRR为12.89%（税前）。
7. 功能定位：根据工商业用户需求，从提供节能和清洁能源角度出发，以低碳环保和绿色节能为愿景，提供高性价比的能源管理方案，打造节能环保型经济。
8. 项目建设内容
主要根据工商企业用户的综合用电需求，地方电费政策，以及企业基础设施情况和生产经营安排等实际情况，进行综合财务预测分析，制定“储能节电”、“光伏发电”或“光储结合”的最优化的综合解决方案。
杉杉能源管理服务业务内容示意图
■
注：用电侧主要集中于工商业客户
项目实际实施时，会根据目标用户的实际生产用电需求和客观条件，形成“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的综合性的能源管理解决方案，并根据实际情况对上述拟定的储能项目和光伏项目的投资强度进行调整，在保证项目盈利能力的同时，最大程度满足客户对低能耗成本的要求。
9. 可行性分析：
从产业政策方面看，本项目符合国家能源局下发的能源管理和利用的指导政策，同时国务院审议的《能源发展“十三五”规划》中也指出，加快技术创新和体制改革是推动能源可持续发展的关键依托。预计后续的产业支持与扶持补贴政策可期。
从市场方面看，根据国家电网规划，储能行业及光伏行业的装机容量及规模都将持续扩大，储能管理服务产业在未来三年的市场空间依然巨大。
从产业结构和工艺技术方面看，公司拥有17年的电池材料行业经营经验，积累了优质的电芯企业资源，同时拥有国内一流的储能Pack生产线和经验丰富的技术团队，在电池材料、电芯和储能Pack产业链中能够发挥原生优势。
从节能降耗和社会效益上来看，该项目提供削峰填谷的能源管理服务，可有效进行需求侧管理，提高应对突发状况的能力，开源节流，带来一定经济效益；可以更有效的利用电力设备，降低供电成本，节能环保；可以使电网安全、可靠运行，有效改善电能质量；还可以促进可再生能源的应用，同时提高电力系统运行稳定性。
综上，本项目无论从产业政策、市场前景、工艺技术，还是经济效益、社会效益、环境保护等方面来分析，都是切实可行的。
四、投资项目对上市公司的影响
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杉杉股份作为全球领先的锂离子电池材料综合供应商，拥有全球优质的电芯客户，公司可以与全球一流的电芯企业形成战略合作关系，获得较低的供应链成本和稳定的供应渠道。另外，随着杉杉新能源汽车运营业务的深入推广，动力电池退役后，也可以为储能项目提供低成本的电池来源。此外，公司还拥有先进的电池Pack模组生产线和经验丰富的技术团队，能够在储能模组集成方面，提供系统化的、优化的解决方案。
本项目是基于对能源管理产业化前景的审慎研判，结合公司新能源产业发展的战略定位，立足杉杉股份在锂电池材料领域的领导地位和Pack模组方面积累的技术优势，通过开展系统、优化的能源管理服务业务，带动公司锂电池材料、储能模组、电池回收等业务发展，实现产业链上下游的联动和协同效应，形成杉杉新能源产业链生态闭环。
五、投资项目的风险分析及应对措施
（一）市场和政策风险
对储能项目来说，目前削峰填谷类储能业务一个重要的经济参数是峰谷电价差，未来如果地方区域发生综合降低电价差的峰谷改革，将对储能项目的经济性发生较大影响，从而压缩我们的市场空间或盈利空间。
同时，国内储能行业正处于从小范围试点向大规模应用过渡的初始阶段，然而储能政策相对模糊，主要散落在现有能源政策中，缺乏统括性高的规划、针对性强的财税与价格补贴等措施。
对光伏电站项目来说，目前国家的补贴政策退坡，市场竞争激励，将对光伏发电项目的盈利能力产生一定程度的影响。
（二）成本下降不达预期
历史上看，能源技术突破缓慢且需消耗巨额前期投入，而其产品则是无差异化电能或热能；行业内大公司风险偏好更低，以稳定现金流为目标。这些因素使能源领域的创业公司很难发展，进一步造成了技术创新迭代的缓慢。
锂电池是应用前景最为广阔的储能方式，其优势主要集中在高能量密度和充放电效率，这使其在诸多市场占据不可替代的地位，但与铅蓄电池相比，锂电池成本较高，未来锂电池成本能否进一步下降将会对其在储能领域里的地位产生很大影响。
（三）应对措施
对于电价变动政策和市场风险，公司将时刻关注电价波动情况，以用电量大、峰谷电价高的省市作为主要发展区域，并通过控制成本提升盈利能力。
成本方面，锂电池成本的下降空间取决于产业化的完成程度，就目前而言，动力电池的持续投入和产能的不断扩大是锂电池成本下降最大的推动力。近几年，随着动力电池的规模化，锂电池的成本下滑已非常显著。另外，据真锂研究预测，未来5年锂电池需求将达200GW，年复合增长率约20%，其中需求增量主要来自新能源汽车动力电池与工业储能设备，未来为规模化带来的成本下滑趋势显著；同时，公司将充分利用自身材料产业优势，推进技术进步和成本降低。
公司将持续关注国家及地方相关政策，以便及时把握最新动态，及时调整储能项目和光伏项目的投资比例以及投资区域，严格控制光伏电站的建设成本，最大程度提高项目的盈利能力和政策波动带来的不利影响。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日
●报备文件
（一）杉杉股份八届董事会第二十六次会议决议
（二）项目可行性研究报告
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-069
宁波杉杉股份有限公司
关于收购资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：2016 年 12 月12日，宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”、“杉杉股份”或“受让方”）八届董事会第二十六次会议审议通过《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案》,同意公司与杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”）以及宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司（以下简称“尤利卡”、“标的公司”或“被评估单位”）王明来、袁南园、曲波、陈筑、季凯春、刘晓巍、俞军、夏美平、廖仕澜、马招双、沈成效、叶伟江、温端恩、魏文通等14名自然人股东（以上14名自然人合称“自然人股东”，与杉杉集团合称“转让方”）签订股权转让协议，将其所持尤利卡合计90.035%的股权转让予杉杉股份，其中杉杉集团转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
交易价格根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2016）沪第0706号《杉杉集团拟转让股权所涉及的尤利卡股东全部权益价值评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持有尤利卡80.07%的股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●过去12个月与同一关联人进行的交易:根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3116号批复,公司于2016年2月向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉控股有限公司非公开发行股票90,314,548股,涉及金额206,730万元。公司下属子公司通过EPC（中机国能浙江工程有限公司）间接向尤利卡发生采购太阳能组件日常采购金额1,245.47万元。公司与同一关联人的其它非重大关联交易情况请详见公司披露的定期报告。
●过去12个月与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无
●业绩承诺及补偿：转让方承诺，根据《资产评估报告》，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币5,500万元、7,500万元及8,000万元。
转让方承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方应按照相关业绩承诺及补偿条款以现金方式对受让方进行补偿。
●本交易尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
2016年12月12日,杉杉股份与杉杉集团、自然人股东签订股权转让协议，将其所持尤利卡合计90.035%的股权转让予杉杉股份，其中杉杉集团拟转让其持有尤利卡80.07%的股权，14名自然人股东转让其持有尤利卡9.965%的股权。
标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以 2016 年6月30日为基准日进行审计、评估。根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
鉴于杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持有尤利卡80.07%的股权的交易构成关联交易。本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人进行的关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
公司八届董事会第二十六次会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于受让宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权暨构成关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。
二、交易对方介绍
（一）关联方关系介绍
股权交易关系图
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（二）交易对方基本情况
1、交易对方——关联方基本情况
名称：杉杉集团有限公司
类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：宁波市鄞州区首南街道日丽中路777号26层
法定代表人：郑学明
注册资本：21,600万元人民币
成立时间：1994年6月28日
经营范围：服装制造、加工；预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类的批发（在许可证件有效期限内经营）；鞋帽、针纺织原料及产品、皮革及制品、服装面辅料、缝纫设备、贵金属、金属材料、机电设备、建筑材料、装潢材料、五金交电、化工产品、文体用品、日用品、百货、燃料油、润滑油、太阳能产品组件的批发；太阳能技术、锂电池材料的研发；化妆品的批发和零售；自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；商务信息咨询；企业形象、营销策划；投资管理咨询服务；自营或代理各类货物和技术的进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
主要股东：宁波甬港服装投资有限公司持有其62.96%股权，杉杉控股有限公司持有其17.14%股权，伊藤忠商事株式会社持有其16.9%股权，伊藤忠（中国）集团有限公司持有其3%股权。
实际控制人：郑永刚先生
关联方主要业务最近三年发展状况：
单位：万元人民币
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上表2013-2015年数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有证券、期货从业资格，2016年9月30日数据未经审计。
关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：杉杉集团持有本公司23.79%股权，其董事、常务副总裁陈光华先生及其董事、总裁助理沈云康先生任本公司董事。
2、交易对方——非关联方基本情况
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三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易名称和类别：购买资产
交易标的：宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司90.035%股权，其中80.07%股权为公司关联方杉杉集团持有
企业名称：宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司
性质：私营有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
法定代表人：郑学明
注册资本：14,375万元人民币
成立时间：2005年8月10日
注册地点：宁波市望春工业园区杉杉路1号
交易标的主要股东及各自持股比例：杉杉集团持有其80.07%股权，王明来、袁南园等14名自然人股东合计持有其19.93%股权
经营范围：太阳能、风能技术的开发、咨询、服务及转让；太阳能、风能发电设备及配件、半导体材料的制造、加工及销售；自营或代理货物和技术的进出口，但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外，不含进口商品分销业务。
2、有优先受让权的其他股东放弃优先受让权。
3、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元人民币
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上表数据摘自尤利卡经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的《审计报告》（信会师报字[2016]第151697号）。
4、本次交易完成后，尤利卡将并入公司合并报表范围；本次交易完成之前，公司不存在为尤利卡提供担保、委托理财的情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。
5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)关联交易价格确定的一般原则和方法
根据《资产评估报告》，于评估基准日，尤利卡股东全部权益价值的市场价值评估值为59,400.00万元，较审计后账面股东全部权益增值44,736.57 万元，增值率为305.09%。
本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，拟以尤利卡股东全部权益价值作价5.90亿元，对应本次尤利卡股权转让比例90.035%，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
标的资产评估情况
1. 提供评估服务的评估事务所名称：银信资产评估有限公司，具有从事证券、期货业务资格
2. 评估基准日：2016年6月30日
3. 评估方法的选择：
股东全部权益价值评估的基本方法包括收益法、市场法和资产基础法。根据本次评估的资产特性，以及由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，难于收集到足够的同类企业产权交易案例，不宜采用市场法。
被评估单位具有较高获利能力，未来经济效益可持续增长，对未来收入和利润状况能作出合理预测，故本项目可采用收益法。
鉴于标的资产的特点，本次评估选择资产基础法、收益法作为评估方法。结合本次评估目的，最终选择收益法评估结果作为本次交易的作价依据。
4. 重要假设前提：
（1）被评估单位新增电站业务能够按照企业预计的投资计划实行并运营；
（2）被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；
（3）被评估单位提供的所有合同、框架协议等真实、有效；
（4）被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；
（5）被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或银行负债业务解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；
（6）被评估单位持续经营。
5. 评估结果：
（1）资产基础法评估结论
在评估基准日2016年6月30日，宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司总资产账面值78,679.02万元，总负债64,015.60万元，所有者权益14,663.43万元。采用资产基础法评估后的总资产价值85,990.93万元，总负债63,771.36万元，股东全部权益价值为22,219.57万元，股东全部权益评估增值7,556.14万元，评估增值率51.53%。
（2）收益法评估结论
在评估基准日2016年6月30日，在本报告所列假设和限定条件下收益法的评估值为59,400.00万元。
（3）评估结论选择
经采用两种方法评估，收益法评估结果高于资产基础法，资产基础法的评估值为22,219.57万元，收益法的评估值为59,400.00万元，两者差异37,180.43万元，以收益法为基础计算差异率为62.59%%。
两者差异分析：
（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
（2）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
（3）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
（4）尤利卡预测期内基于在手订单情况及稳定的生产产能，未来收益能够合理预测，及受益于公司的优秀管理团队，技术研发持续投入、市场开拓、项目运作、经验积累等因素，收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
综合上述原因，此次评估中收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。
基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司股东全部权益价值为59,400.00万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
1. 合同主体：杉杉集团、王明来等14名自然人股东、杉杉股份
2. 交易价格：人民币53,120.65万元
3. 支付方式：现金方式支付
4. 支付期限：各方同意，股权转让价款按照以下方式支付：
（1）第一期：自股权转让协议生效之日起10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即26,560.325万元；
（2）第二期：自交割日后10个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的 50%，即26,560.325万元。
5. 交付或过户时间安排：各方同意，股权转让协议生效后五个工作日内，各方应促使标的公司向宁波市鄞州区市场监督管理局申请办理本次股权转让变更等相关工商变更登记手续。
各方确认，在交割日（指标的股权转让完成、受让方在标的公司的工商登记机关登记备案为持有标的股权的股东之日），转让方应向受让方交接标的公司，标的公司自交割日起的一切经营活动由受让方负责。
6. 过渡期间（指自股权转让协议生效日至交割日的期间）：
（1） 转让方应按照法律法规和规范性文件以及标的公司章程的规定在过渡期间履行股东义务，尽力促使（包括以股东身份以及通过其提名的董事）标的公司正常延续以前的经营，促使标的公司的资产、业务和人员等各方面处于正常和持续稳定的经营状态，保证标的公司以与基准日之前相同的并符合转让方在股权转让协议项下作出的陈述和保证的方式开展一般和惯常业务过程中经营的业务及其它经营活动，不出现资产、业务和财务、前景等方面的重大不利变化。转让方保证不利用其股东身份（包括以股东身份以及通过其提名的董事）做出对标的公司及/或受让方不利的任何决定。
（2） 各方同意，标的公司在过渡期间内如有亏损，则应当由转让方承担。
（3） 各方确认，各方应在交割日后10个工作日内，共同委托认可审计师对标的公司在过渡期间的损益情况进行审计，相关审计费用由转让方和受让方各承担50%。如标的公司在过渡期间发生亏损的，则转让方应自该等审计报告出具之日起五个工作日内将亏损对应的金额支付给标的公司。
7. 业绩承诺及补偿措施：参见本公告“九、交易对方补偿承诺”。
8. 杉杉集团避免同业竞争承诺函：本公司作为受让方控股股东期间，本公司及本公司控制的除受让方及其控股企业以外的企业将避免从事任何与受让方及其控股企业主营业务构成竞争的业务，亦不从事任何导致受让方及其控股企业利益受损的活动。若本公司及控制的除受让方及其控股企业以外的企业遇到受让方及其控股企业主营业务范围内的业务机会，本公司将促成该等机会让与受让方及其控股企业；
上述承诺自本承诺做出后生效，且在本公司作为受让方控股股东期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，本公司承担因此给受让方造成的一切损失。
9. 合同的生效条件及生效时间：股权转让协议自各方签署（法人主体需其法定代表人或者授权代表签字并加盖公章）之日起成立；自本次股权转让获得受让方董事会及股东大会审议通过之日起生效。
（二）截止公告披露日，上市公司尚未支付金额，符合合同约定的付款进度。
五、交易目的以及对上市公司的影响
杉杉股份作为目前世界领先的锂电池材料综合供应商，在产品研发、技术储备及市场资源方面有了相当的积累，并开始向产业链下游延伸，形成专业的动力电池系统集成能力，并进行动力电池梯次储能利用，将储能与新能源发电及售电服务相结合。公司本着最大程度为用户节省成本的原则，在提供储能服务的同时，为用户配套适当的光伏发电项目，实现相较储能更低的能耗成本，通过“储能节电”、“光伏发电”和“光储结合”的方式，为用户提供高性价比的能源管理方案。
尤利卡专业从事研究、生产以及销售太阳能电池片、光伏组件和分布式电站业务，其主营业务与公司能源管理服务产业布局相符合，本次收购有利于完善公司新能源产业生态闭环，对公司现有新能源产业将形成有效补充；尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力。
本次交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
本次交易完成后，尤利卡将成为公司新增控股子公司，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具的信会师报字[2016]第116568号《尤利卡盈利预测审核报告（2016年1月1日至2017年12月31日止）》（以下简称“《盈利预测审核报告》”），尤利卡2016年度预测实现营业收入62,831.51万元，净利润4,560.37万元；2017年度预测实现营业收入73,488.66万元，净利润5,516.97万元。此外，根据交易各方签署的相关业绩承诺及补偿条款，尤利卡在2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币5,500万元、7,500万元及8,000万元。若尤利卡能有效实现前述盈利预测及承诺利润，则对公司财务状况和经营成果将带来积极影响。本次交易完成之前，尤利卡不存在对外担保、委托理财等情况。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司八届董事会第二十六次会议以7票同意，2票回避，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过本次交易，关联董事陈光华先生、沈云康先生回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见：
1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
2、本次关联交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，不存在损害公司和非关联股东利益的行为和情况，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
3、本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，尤利卡在光储设备制造、研发上有较深厚的生产经验和技术积累，本次股权收购有利于公司快速进入光储设备制造及分布式电站领域，并形成自己的核心竞争力，符合公司产业发展战略。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
4、银信资产评估有限公司承担此次股权转让交易的评估工作，其具有证券期货从业资格,评估机构具备独立性和执业资质，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。
公司八届董事会审计委员会第六次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，委员陈光华先生回避表决，董事会审计委员会认为：
1、本次关联交易旨在完善公司新能源产业生态闭环，与公司整体发展战略相符合；交易定价以资产评估报告评估结果为基础确定，且交易对方与本公司签署了相关业绩承诺及补偿条款，综合考虑公司聘请的具有证券期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对标的资产出具的《盈利预测审核报告》，我们认为本次交易符合本公司及全体股东的整体利益。
2、交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易；本次股权收购有利于避免上市公司与控股股东之间未来可能发生的同业竞争，符合上市公司规范化运作要求。
3、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明；董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事陈光华先生和沈云康先生应回避表决。
董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本次交易前12个月内上市公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕3116号批复,公司于2016年2月向公司实际控制人郑永刚先生实际控制的杉杉控股有限公司非公开发行股票90,314,548股,涉及金额206,730万元。
八、溢价100%购买资产的特殊情况
标的股权已经具有证券从业资格的审计机构和资产评估机构对标的股权以 2016 年6月30日为基准日进行审计、评估。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第151697号《审计报告》，于审计基准日，尤利卡审计后账面股东全部价值14,663.43 万元，标的股权对应审计后账面股东价值为13,202.22万元。
根据《资产评估报告》，于评估基准日，尤利卡股东全部权益价值的市场价值评估值为59,400.00万元，较审计后账面股东全部权益增值44,736.57 万元，增值率为305.09%。
本次交易根据《资产评估报告》，经各方协商一致同意，拟以尤利卡股东全部权益价值作价5.90亿元，对应本次尤利卡股权转让比例90.035%，确定股权转让价款为人民币53,120.65万元。
本次交易定价参照《资产评估报告》评估结果为基准，银信资产评估有限公司在对标的资产评估时以收益法评估结果作为评估结论。相较资产基础法，收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了企业拥有的管理团队、稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素, 收益法能够更加充分、全面地反映被评估单位股东全部权益价值。
公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产出具了信会师报字[2016]第116568号《盈利预测审核报告》（详见上交所网站）。
九、交易对方补偿承诺
2016年12月12日，公司与杉杉集团、王明来等14名自然人股东签署了相关业绩承诺及补偿条款，主要内容如下：
（一）业绩承诺
根据银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，标的公司2017年度、2018年度和2019年度的承诺净利润（指经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润）分别为人民币5,500万元、7,500万元及8,000万元。
（二）标的公司净利润的确定
在业绩承诺期间，受让方应当在标的公司每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算并出具《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”）。
（三）补偿方式及原则
转让方承诺，业绩承诺期间内任一会计年度，根据前述之《专项审核报告》所确认的结果，若标的公司实际实现的净利润低于承诺净利润，则转让方应按照股权转让协议相关业绩承诺及补偿条款以现金方式对受让方进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为：
当年应补偿总金额=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×标的股权本次股权转让价款－已补偿金额
转让方各自应当支付的补偿金额=当年应补偿总金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）。
各方同意，在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于零时，按零取值，即转让方无需向受让方进行补偿，但已经补偿的金额不冲回；若标的公司当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可累计计入下一年度承诺净利润考核。
各方确认，转让方实际承担补偿责任的上限为标的股权在本次股权转让的转让价款，且转让方之间对本协议项下的补偿义务承担连带责任。
受让方在标的公司当年《专项审核报告》出具后的 10 个工作日内，按照本协议前述约定计算应补偿的金额并书面通知转让方。转让方应在接到受让方的书面通知后 10 个工作日内将应补偿的现金一次性支付至受让方指定的银行账户。
（四）减值测试
各方确认，在业绩承诺期间届满时，受让方应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试，并出具《减值测试报告》。根据《减值测试报告》，若出现如下情形，即：标的股权期末减值额＞业绩承诺期间内已补偿现金总额，则转让方应对受让方另行进行现金补偿，具体补偿金额及计算方式如下：
标的股权减值应补偿的金额=（标的股权期末减值额－业绩承诺期间内已补偿现金总额 ）*标的股权的总比例数额
转让方各自应补偿金额=标的股权减值应补偿的金额×（转让方各自转让的标的公司的股权比例÷标的股权的总比例数额）。
转让方承诺将按照股权转让之约定履行其补偿义务。如转让方未能按照股权转让协议的约定按时、足额履行其补偿义务，则受让方有权要求未履行补偿义务的转让方立即履行。各转让方之间互相承担连带补偿责任。
十、保荐机构持续督导核查意见
持续督导期内，公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对本次交易事项进行了核查，认为：
1、本次交易的转让方之一杉杉集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司受让杉杉集团所持尤利卡80.07%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；
2、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。关联董事陈光华、沈云康回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事陈全世、徐逸星和郭站红对本次关联交易出具了事前认可声明及独立意见，本次交易尚需提股东大会审议。
3、本次关联交易定价以资产评估报告为基准，遵循自愿、协商一致原则，且交易对方与本公司约定了切实可行的业绩承诺及补偿条款，符合公司及股东的整体利益，符合相关法律法规和《公司章程》的定。
4、本次关联交易有利于推进公司能源管理服务产业布局，符合公司产业发展战略。交易完成后，公司与尤利卡之间的交易将成为上市公司体系内交易，有利于减少上市公司与关联法人之间的日常关联交易，符合上市公司规范化运作相关要求。
十一、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见
（四）审计报告
（五）评估报告
（六）保荐机构核查意见
（七）盈利预测审核报告
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二○一六年十二月十二日
●报备文件
（一）经与会董事签字确认的董事会决议
（二）经与会监事签字确认的监事会决议
（三）意向书、协议或合同
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2016-070
宁波杉杉股份有限公司关于为下属
控股子公司提供担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：浙江巨化凯蓝新材料有限公司（以下简称“巨化凯蓝”）
●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为下属控股子公司巨化凯蓝提供总额不超过人民币4.5亿元的担保额度，其中项目贷款担保额度不超过人民币3.7亿元，有效期为五年；流动资金贷款担保额度不超过人民币0.8亿元，有效期为一年。截至2016年11月30日，公司及其控股子公司对下属子公司及参股公司提供的实际担保额为92,373.63万元（其中公司对参股公司提供的实际担保额为27,378.86万元）。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
●上述担保议案尚需提请公司2016年第三次临时股东大会审议，通过后授权公司法定代表人在额度范围内签订担保协议。
一、 担保情况概述
为适应宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展需要，根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《公司章程》及《公司对外担保管理办法》（2016 年修订）等有关制度规定，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司拟为下属子公司巨化凯蓝提供总额不超过人民币4.5亿元的担保额度，其中项目贷款担保额度不超过人民币3.7亿元，有效期为五年；流动资金贷款担保额度不超过人民币0.8亿元，有效期为一年，有效期内授权公司法定代表人签署具体的担保文件。
本次担保事项经公司八届董事会第二十六次会议以 9 票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过，独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生出具了独立意见。
上述担保议案尚需提请公司2016年第三次临时股东大会审议。
二、被担保人基本情况
浙江巨化凯蓝新材料有限公司，注册资本人民币12,000万元，公司间接持有其60.95%的股权，浙江凯圣氟化学有限公司持有其35%的股权，洛阳森蓝化工材料科技有限公司持有其4.05%的股权，为公司控股子公司。注册地址：衢州市柯城区念化路8号2幢201室，法定代表人：沈侣研，经营范围：六氟磷酸锂、氟/氮混合气（含氟气20%V/V）(副产)、40%氢氟酸（副产）、氟气（中间产品）生产（凭有效《安全生产许可证》经营）；化工原料及产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；货物进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许可证经营）；企业管理咨询服务。
被担保人最近一年又一期主要财务数据一览表
单位：万元人民币
■
说明：上表2015年数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2016年9月30日数据未经审计。
三、董事会意见
公司董事会认为，公司对巨化凯蓝提供的担保额度，主要系综合考虑巨化凯蓝实际经营情况及其未来业务发展需要，有利于增强其资金筹措能力；且巨化凯蓝经营情况良好，业绩稳健，担保风险可控，公司董事会一致同意为其提供担保。
独立董事认为，上述担保额度系根据巨化凯蓝项目建设及实际业务开展需要，为巨化凯蓝提供担保有助于其高效、顺畅地筹集资金,进一步提高经济效益,不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。
本议案的审议程序符合法律法规的相关要求。我们同意上述议案。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2016年11月30日，公司及其控股子公司对下属子公司及参股公司提供的担保总额为177,000万元，实际担保额为92,373.63万元（其中公司对参股公司提供的担保总额为30,000万元，实际担保额为27,378.86万元），上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例为36.88%和19.25%，无逾期担保。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
二〇一六年十二月十二日
●报备文件
（一）经与会董事签字生效的董事会决议
（二）被担保人财务报表
（三）被担保人营业执照复印件
证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：2016-071
宁波杉杉股份有限公司关于召开2016年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2016年12月28日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2016年第三次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2016年12月28日 13点30 分
召开地点：浙江省宁波市望春工业园区云林中路238号杉杉新能源产业基地综合研发中心D区3F多功能厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2016年12月28日
至2016年12月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、 各议案已披露的时间和披露媒体
有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见公司于2016年12月13日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。
有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会资料。
2、 对中小投资者单独计票的议案：2、3
3、 涉及关联股东回避表决的议案：2
应回避表决的关联股东名称：杉杉控股有限公司、杉杉集团有限公司、郑永刚先生
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、 欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证、股东账户卡及委托 书（如适用）及委托代表的身份证于2016年12月26日（星期一）至2016年12月27日（星期二）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或信函方式登记；
2、 出席现场会议的股东请持本人的身份证明和股东账户卡以及证券商出具的持股证明；授权代理人应持股东授权委托书、股东账户卡、证券商出具的持股证明及本人的身份证明；法人股东应持有法人代表人证明书、持股证明、法定代表人的授权委托书及本人的身份证明。
六、 其他事项
1、 联系方式
地址：浙江省宁波市望春工业园区云林中路 218 号 C 区 3 楼证券事务部
联系人：陈莹 林飞波
联系电话：0574-88208337
传 真：0574-88208375
邮政编码：315177
2、会议费用承担 会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司董事会
2016年12月13日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
宁波杉杉股份有限公司：
兹委托______先生（女士）代表本单位（或本人）出席2016年12月28日召开的贵公司2016年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
