中茵股份有限公司关于落实
《上海证券交易所问询函》的公告

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-086

中茵股份有限公司关于落实

《上海证券交易所问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2016年12月9日收到上海证券交易所《关于对中茵股份有限公司控制权变化相关事项的问询函》 上证公函【2016】2398号（以下简称“问询函”），现就我公司落实问询函情况公告如下：

问询函一、“2015年6月，你公司发布重大资产重组方案，拟发行股份购买闻天下持有的闻泰通讯股份有限公司（简称“闻泰通讯”）51%股份。2015年12月，上述方案实施完毕。2015年12月，你公司再次发布重组预案，拟以资产置换加现金购买的方式进一步收购闻泰通讯剩余49%股权。目前该方案尚未实施完毕。

（一）请公司向高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人核实，相关各方就本次公司股权转让及公司控制权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体时间，补充说明2015年公司重组时相关各方未能就后续股权转让及进一步收购的标的资产事项一并筹划或考虑的原因。请财务顾问对上述相关事项进行核查并发表意见”。

回复：经本公司向高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人核实，本次交易的具体进展情况如下：

本次股权转让方苏州中茵集团有限公司（以下简称“中茵集团”）因业务发展原因，长期资金需求量大，拟减持其持有的中茵股份部分股票用于改善财务状况，减缓财务压力，中茵集团于2016年11月27日开始筹划减持事宜，并通知上市公司中茵股份于2016年11月28日（星期一）即开始停牌处理该重大事项。张学政先生于2016年11月28日看到上市公司的公告才得知中茵集团拟减持股份的事项，张学政先生鉴于中茵集团减持可能会对闻泰通讯的发展产生一定的影响，同时基于对目前资本市场形势的认识，及对中茵股份未来发展前景的信心，与中茵集团开始洽谈该事宜。最终中茵集团与张学政为了中茵股份的长远稳定发展，双方于2016年12月5日达成正式股权转让协议，中茵股份于2016年12月8、9日披露了本次重大事项的部分相关公告。

2015年重组时中茵集团未考虑出让中茵股份控制权事宜，公司在重组相关公告中也明确重组不涉及控股股东发生变化。中茵集团只是由于自身财务原因才于2016年11月底考虑出让中茵股份部分股权，进而导致实际控制权发生变化。

财务顾问核查情况如下：

本财务顾问就“向高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人核实，相关各方就本次公司股权转让及公司控制权转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体时间”进行核查。

根据高建荣及中茵集团、张学政及拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司（以下简称“闻天下”）出具的承诺和声明，本次股权交易的所涉重要时间节点为：

1、本次股权转让方中茵集团因业务发展原因，长期资金需求量大，拟减持其持有的中茵股份部分股票用于改善财务状况，减缓财务压力，中茵集团于2016年11月27日开始筹划减持事宜，并通知上市公司中茵股份于2016年11月28日（星期一）即开始停牌处理该重大事项。

2、张学政先生于2016年11月28日看到上市公司的公告才得知中茵集团拟减持股份的事项，张学政先生鉴于中茵集团减持可能会对闻泰通讯的发展产生一定的影响，同时基于对目前资本市场形势的认识，及对中茵股份未来发展前景的信心，与中茵集团开始洽谈该事宜。

3、中茵集团与张学政为了中茵股份的长远稳定发展，双方于2016年12月5日达成正式股权转让协议。

4、中茵股份于2016年12月8披露了《中茵股份有限公司简式权益变动报告书》及相关公告、并于2016年12月9日披露了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书》及相关公告。

本财务顾问认为：1、本次股权交易所涉及的重要时间节点均为上市公司股票非交易时间和停牌时间，能够有效地避免内幕信息的泄漏。2、本次股权交易双方发生本次股权交易的行为是基于对中茵股份的长远稳定发展的考虑。

（二）请你公司补充说明上市公司、高建荣及其一致行动人、张学政及其一致行动人对上述两次重大资产重组中所做承诺的履行情况。

回复：1、中茵股份第一次收购闻泰通讯51%股份相关各方履行承诺情况如下：

（1）上市公司关于提交信息真实、准确和完整的承诺已履行。

（2）上市公司控股股东中茵集团及实际控制人高建荣先生关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺正在履行中，截至目前没有违反承诺。

（3）交易对方闻天下关于提交信息真实、准确和完整的承诺、关于公司及管理人员合法合规情况的承诺已履行；关于避免同业竞争、规范和减少关联交易的承诺正在履行中，截至目前没有违反承诺；关于股份锁定期36个月的承诺正在履行中，截至目前没有违反承诺；关于承诺闻泰通讯2015年、2016年、2017年实现的经审计的净利润不低于人民币21000万元、32000万元、45000万元正在履行中，其中2015年闻泰通讯完成利润21670.94万元，超过承诺的21000万元。

2、中茵股份第二次收购闻泰通讯49%股份相关各方履行承诺情况如下：

（1）上市公司关于提交信息真实、准确和完整的承诺、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员关于无处罚纠纷的承诺已履行。

（2）闻天下及其主要管理人员关于提交信息真实、准确和完整的承诺、关于无处罚纠纷的承诺已履行。

（3）Wingtech Limited及其主要管理人员关于提交信息真实、准确和完整的承诺、关于无处罚纠纷的承诺已履行。

（4）Common Holdings Limited及其主要管理人员关于提交信息真实、准确和完整的承诺、关于无处罚纠纷的承诺已履行。

（5）中茵集团及高建荣先生承诺不与公司同业竞争，并在重组后规范与上市公司之间的关联交易的承诺正在履行中，截至目前没有违反承诺。

（6）闻天下及张学政先生承诺不与公司同业竞争，并在重组后规范与上市公司之间的关联交易的承诺正在履行中，截至目前没有违反承诺。

问询函二、“公司临时股东大会2016年1月审议通过了拟通过资产置换和现金购买的方式收购闻泰通讯剩余49%股权的重大资产重组预案。请你公司披露上述重大资产重组的实施进展情况，是否存在重大不确定性，以及未来实施的计划进度安排。”

回复：公司于2015年11月30日、2016年1月4日分别召开的八届三十八次、八届三十九次董事会会议及2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会，审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易重大资产重组事项的相关议案（本次重大资产重组的具体内容详见公司于2015年12月1日、2016年1月5日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》、《中茵股份有限公司重大资产置换与资产购买暨关联交易报告书》（草案））。按照股东大会的授权，本公司正在积极实施本次重大资产重组事宜的相关工作。

根据前述交易安排，公司拟将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权、江苏中茵100%股权、苏州皇冠100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。

公司与Wingtech Limited和Common Holdings Limited签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购Wingtech Limited和Common Holdings Limited分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权（以下简称“标的股权”），股权购买合计现金对价为101,069.90万元（以下简称“股权收购”）。

公司按照相关法律法规要求及公司股东大会的授权，积极办理上述重大资产重组的实施准备工作，有关本次交易中股权收购的境内实施主体、境外实施主体相关注册手续均已办理完毕。由于股权收购涉及收购闻泰通讯境外股东持有的标的股权，因此，为简化审批流程并继续维持闻泰通讯的外商投资企业待遇，中茵股份拟通过其境内子公司中闻天下投资有限公司（以下简称“中闻天下”）设立境外SPV方式直接收购境外股东持有的标的股权，但由于外汇政策的日趋严格，中闻天下就设立境外SPV实施股权收购一直无法取得发改委部门的备案文件。目前公司准备选择由中闻天下直接收购标的股权，因此闻泰通讯需按照新规准备相关文件（新的《外资企业法(2016修正)》于2016年9月3日开始实施，而且具体实施措施已于近期公布）。但如选择中闻天下直接收购标的股权，闻泰通讯将变更为内资企业，由于闻泰通讯成立于2006年12月31日，如在2016年12月31日前闻泰通讯变更为内资企业，闻泰通讯经营期限未满十年，将面临依据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》规定补缴其此前（包括在优惠过渡期内）已经享受的定期减免税税款的风险。考虑到上述因素，上市公司与重组对方拟在2016年12月31日后办理上述重大资产重组涉及的股权交割手续。

公司将按股东大会通过的重组方案继续推进计划，积极办理上述重大资产重组的实施准备相关工作，公司预计将于2017年1月份办理完毕上述重大资产置换与股权购买涉及的股权交割手续。公司截至目前，未发现实施上述重组存在重大不确定性，公司将按协议约定实施上述重大资产重组。

问询函三、请你公司督促《详式权益变动报告书》的相关信息披露义务人补充披露如下事项：

（一）请严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的要求充分披露信息披露义务人张学政及其一致行动人的相关信息。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第一节 信息披露义务人及其一致行动人简介/一、信息披露义务人—张学政”及“第一节 信息披露义务人及其一致行动人简介/二、一致行动人—闻天下”中按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》的要求对信息披露义务人及其一致行动人相关信息进行了详细披露。

（二）请信息披露义务人补充披露股权转让协议的签署时间、转让股份的性质等。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第三节 权益变动方式/一、本次权益变动的方式”中写明协议签署日期为2016年12月5日。

已在《权益变动报告书（补充稿）》“第三节 权益变动方式/五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况”中补充披露了本次受让的3,700万股股份为流通股。

（三）信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露“第二阶段”资金来源系张学政本次转让受让后1700万股上市公司流通股进行质押融资。请信息披露义务人严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——收购报告书》（简称“《16号格式准则》”）的要求充分披露有关资金来源的相关信息。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第四节 资金来源”中按照《16号格式准则》的要求对资金来源相关信息进行了披露。

（四）请信息披露义务人按照《16号格式准则》第三十五条的要求，补充披露未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

回复：已在《权益变动报告书（补充稿）》“第五节 后续计划/二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划”中按照《16号格式准则》的要求补充披露不存在上述事项。

（五）请财务顾问对上述事项进行核查并出具核查意见。

财务顾问核查情况如下：

中茵股份于2016年12月9日披露了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书》和本财务顾问出具的《长江证券承销保荐有限公司关于中茵股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》，并根据问询函的要求披露了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书（补充稿）》，本财务顾问对该报告书（补充稿）的补充事项进行核查，并出具了《长江证券承销保荐有限公司关于中茵股份有限公司详式权益变动报告书（补充稿）之财务顾问补充核查意见》。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二〇一六年十二月十三日

证券代码：600745 证券简称：中茵股份 公告编号：临2016-087

中茵股份有限公司

关于重大事项的复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要提示：公司股票于2016年12月13日复牌。

因本公司控股股东正在筹划减持本公司部分股份，该事项有可能导致公司控制权发生变动，经公司申请，本公司股票自2016年11月29日起连续停牌（公司股票于2016年11月28日申请临时停牌）。经公司九届十次董事会会议审议通过了《关于公司重大事项继续停牌的议案》，同意公司按规定申请公司股票自2016年12月2日起继续停牌。

公司于2016年12月8日披露了《中茵股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人发生变更的提示公告》、《中茵股份有限公司简式权益变动报告书》、《中茵股份有限公司权益变动的提示公告》，本次增持人张学政先生已于2016年12月9日、13日分别在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书》、《中茵股份有限公司详式权益变动报告书(补充稿)》。长江证券承销保荐有限公司分别已出具了《中茵股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》、《中茵股份有限公司详式权益变动报告书(补充稿)之财务顾问核查意见》。

公司于2016年12月13日披露了《中茵股份有限公司关于落实上海证券交易所问询函的公告》

根据上海证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票于2016年12月13日复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

中茵股份有限公司董事会

二○一六年十二月十三日

中茵股份有限公司

详式权益变动报告书（补充稿）

上市公司名称：中茵股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：中茵股份

股票代码：600745

信息披露义务人：张学政

住所：上海市徐汇区高安路25号

通讯地址：上海市徐汇区高安路25号

一致行动人:拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司

住所：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

通讯地址：拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号

股份变动性质：增加

签署日期：2016年12月

声明

一、本报告书系信息披露义务人及其一致行动人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号-权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

二、信息披露义务人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人及其一致行动人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及其一致行动人在中茵股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人及其一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在中茵股份中拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

■

除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 信息披露义务人及其一致行动人简介

一、信息披露义务人—张学政

（一）基本情况

■

（二）最近五年的职业和职务及任职单位产权关系

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年的职业和职务及任职单位产权关系如下：

■

（三）控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明

■

（四）最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受到任何与证券市场有 关的行政、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或仲裁。

（五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥 有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

（六）符合《收购办法》有关规定的说明

信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

二、一致行动人—闻天下

（一）基本情况

■

（二）股权及控制关系

闻天下的股东为信息披露义务人张学政，其持有闻天下100%股权。

1、闻天下实际控制人情况

张学政基本信息详见本报告书信息披露义务人基本情况。

2、闻天下控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

闻天下控股股东、实际控制人控制或参股的核心企业如下：

■

除闻天下及Rich Truth Investments Limited外，上述企业的基本情况如下：

■

（三）闻天下的主要业务及最近3年财务状况

1、闻天下主要业务

近三年，闻天下除股权投资外未开展其他实质性经营业务。

2、闻天下最近三年及一期财务状况

闻天下最近三年及一期合并财务状况如下（2016年9月30日、2015年度数据未经审计，2014年度、2013年度数据经审计）：

单位：元

■

（四）最近5年之内的行政处罚、刑事处罚、诉讼及仲裁事项

截至本报告书签署之日，闻天下最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（五）董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况

截至本报告书签署之日，闻天下董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）情况如下：

■

截至本报告书签署之日，上述人员最近5年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（六）持有其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署之日，除持有中茵股份24.16%股权外，闻天下不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%以上（含5%）的情形。

三、信息披露义务人与一致行动人的关系

一致行动人闻天下为信息披露义务人张学政的全资子公司。

第二节 权益变动目的

一、本次权益变动的目的

张学政基于对上市公司未来发展前景的信心以及对上市公司价值的充分认可，同意受让中茵集团持有的3,700万股上市公司股份。本次交易完成后，张学政及闻天下合计持有上市公司29.96%的股权，取得对上市公司的控制权，张学政成为上市公司实际控制人。

二、信息披露义务人及其一致行动人未来十二个月继续增持计划

在本报告书签署之日起12个月内，信息披露义务人及其一致行动人无继续增持上市公司股份的计划。

第三节 权益变动方式

一、本次权益变动的方式

本次权益变动由张学政根据自身情况，从战略发展的角度考虑，通过协议转让方式受让上市公司股份。

2016年12月5日，张学政与中茵集团签订了《股份转让协议》，以21.93元/股的价格受让中茵集团持有的3,700万股上市公司股份，交易总价格为811,410,000.00元，占上市公司现有总股本的5.81%。

二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，张学政通过一致行动人闻天下持有上市公司24.16%的股权。

本次权益变动后，张学政及一致行动人闻天下合计持有上市公司29.96%的股权，取得对上市公司的控制权，张学政成为上市公司实际控制人；中茵集团仍持有上市公司16.92%的股权（即107,806,801股），为上市公司第二大股东。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议当事人

转让方：苏州中茵集团有限公司

受让方：张学政

（二）转让标的

张学政拟通过协议方式受让中茵集团持有的中茵股份37,000,000股股份，占中茵股份现有总股本的5.81%。

（三）协议对价

经协商，双方同意转让对价确定为人民币捌亿壹仟壹佰肆拾壹万元（￥811,410,000.00元）。

（四）交割安排

1、双方同意在本协议签署后五个工作日内尽快办理与本次转让相关的证券交易所全部手续（如需）,在该等手续完成之后十个工作日内，中茵集团应无条件解除标的股份上设置的全部质押等权利限制；

2、张学政将在收到中茵集团解除质押的相关证明文件的同时将转让价款付至由中茵集团和张学政为本次股权转让设立的共管账户（该账户应设在中茵集团名下，但由中茵集团和张学政以共持印鉴方式进行共管，双方应在本协议签署后五个工作日内设立完成）；

3、在张学政将转让价款付至共管账户后的三个工作日内，双方应完成标的股份的交割，于交割当日（特指中茵集团应于前述股份过户登记的完整申请文件提交给中国证券登记结算有限责任公司并获正式受理当日），双方应无条件将共管账户中的转让价款付至中茵集团指定银行账户，同时办理共管账户的销户手续。

（五）生效条件

本协议书自双方签字盖章之日起成立并生效。

四、本次权益变动的附加条件、补充协议等情况

无

五、信息披露义务人及其一致行动人在上市公司中拥有权益的股份存在权利限制情况

信息披露义务人本次交易拟受让的上市公司3,700万股流通股股份存在部分质押情况，其中2,200万股质押给九州证券，质押期限为2016年8月12日至2017年8月11日，剩余1,500万股无股份权利限制。在本次股权转让完成之前，转让方中茵集团将在办理本次转让相关的证券交易所全部手续后的十个工作日内无条件解除该股份上设置的全部质押等权利限制。

一致行动人闻天下持有上市公司限售流通股153,946,037股，占公司总股本的24.16％。闻天下于2016年1月13日将42,300,000股（占公司总股本的6.64%）上市公司股份质押给华融证券股份有限公司，质押期限2016年1月13日至2019月1月12日。

第四节 资金来源

信息披露义务人本次受让3,700万股股票的交易总价为81,141万元，本次交易的资金来源于信息披露义务人及其一致行动人自有资金和自筹资金，资金来源合法，不存在直接或间接来源于上市公司及其除闻天下以外的关联方的情况。资金来源情况如下：

一、借款协议

2016年12月6日，张学政与拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司签署《借款协议》，该协议约定由闻天下向张学政提供为期叁年、金额为82,000万元的借款。

张学政本次交易的资金全部来自于其一致行动人闻天下的自有资金及自筹资金。

二、闻天下出借资金来源

闻天下已取得上海浦东发展银行总行资产管理部出具的《关于同意上海分行理财资金投资股票质押式回购业务的批复》，在第一阶段闻天下能够以其持有的6,000万股中茵股份限售股为质押标的,由张学政承担无限连带责任担保,取得不超过70,000万元资金；第二阶段以张学政本次转让受让后的1,700万股中茵股份流通股为质押标的，取得不超过20,000万元资金。

在第二阶段资金取得之前，由闻天下以其自有资金及筹措资金12,000万元出借给张学政。

闻天下的资金不存在直接或间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

由于张学政及其一致行动人闻天下的资金来源于股票质押融资，张学政及其一致行动人闻天下提醒投资者关注因股价变动导致质押物不足或到期无法偿付，进而影响实际控制人发生变化的风险。张学政及其一致行动人闻天下将合法合规采取有效措施防范上述风险的发生。

第五节 后续计划

一、是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内无对上市公司主营业务的调整计划。

二、未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

中茵股份于2016年1月20日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换与资产购买暨关联交易的相关议案。信息披露义务人及其一致行动人拟在本次交易完成后，继续推进上述重大重组事项的实施工作。

截至本报告书签署之日，除上述事项外,信息披露义务人及其一致行动人未来12个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、是否拟改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。

四、是否拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的草案

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司《公司章程》的修改计划。

五、是否拟对被收购公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体内容

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。

六、上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划，不改变上市公司现有的分红政策。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书中披露的股权转让事项外，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

（一）张学政关于独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人保证在本次交易完成后，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

具体承诺如下：

（一）、保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬, 不在本人控制的公司（中茵股份有限公司除外）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证本人推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,在上市公司董事会和股东大会进行人事任免时依法行使权利。

（二）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及控股子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控股子公司独立在银行开户,不与本人及关联企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及其控股子公司依法独立纳税。

（三）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构；上市公司及其控股子公司与本人的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控股子公司独立自主地运作,本人不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控股子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证本人及本人控制的其他关联人避免与上市公司及其控股子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控股子公司与本人的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

（二）一致行动人关于独立性的承诺

为了保护上市公司的合法利益以及独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，本公司保证在本次交易完成后，与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面保持独立。

具体承诺如下：

（一）保证上市公司的人员独立

1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在公司工作、并在公司领取薪酬,不在本公司控制的公司（中茵股份有限公司除外）担任除董事、监事以外的职务。

2、保证本公司推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,在上市公司董事会和股东大会进行人事任免时依法行使权利。

（二）保证上市公司的财务独立

1、保证上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门,建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司及控股子公司能够独立做出财务决策,不干预上市公司的资金使用。

3、保证上市公司及其控股子公司独立在银行开户,不与本公司及关联企业共用一个银行账户。

4、保证上市公司及其控股子公司依法独立纳税。

（三）保证上市公司的机构独立

1、保证上市公司及其控股子公司依法建立和完善法人治理结构,建立独立、完整的组织机构；上市公司及其控股子公司与本公司的关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证上市公司及其控股子公司独立自主地运作,本公司不会超越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。

（四）保证上市公司的资产独立、完整

1、保证上市公司及其控股子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）保证上市公司的业务独立

1、保证上市公司在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力,在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证本公司及本公司控制的其他关联人避免与上市公司及其控股子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项,尽量减少上市公司及其控股子公司与本公司的关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照上市公司的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径,以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预上市公司的重大决策事项,影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

（一）张学政出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

张学政作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人，为了维护中茵股份、闻泰通讯股份有限公司及其各自的其他股东的合法权益, 避免其本人与中茵股份之间产生同业竞争,张学政作出如下承诺:

1. 本人保证, 本次交易完成后, 本人将不会以自营方式、或者直接或间接通过本人的关联企业开展、经营、投资与中茵股份业务相同或相似的业务; 不以其他方式协助其他主体经营与中茵股份的业务相同或相类似的业务。

2. 如本人或本人的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份的生产经营构成竞争的经营活动, 则本人将亲自或促使本人的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份, 如在书面通知所指定的合理期间内, 中茵股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复, 则本人应尽力(包括促使本人的关联企业)将该商业机会优先提供给中茵股份。

3. 如果本人违反上述承诺, 中茵股份有权要求本人及本人的关联企业停止相应的经济活动或行为, 并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份或者其指定的第三方, 本人将促使本人的关联企业(如需)按照中茵股份的要求实施相关行为; 如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的, 本人将赔偿中茵股份因此受到的全部损失。

（二）一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》

闻天下作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人之一致行动人，为了维护中茵股份、闻泰通讯及其各自的其他股东的合法权益，避免本公司与中茵股份之间产生同业竞争，本公司作出如下承诺：

1. 本公司保证，本次交易完成后，本公司将不会以自营方式、或者直接或间接通过本公司的关联企业开展、经营、投资与中茵股份业务相同或相似的业务；不以其他方式协助其他主体经营与中茵股份的业务相同或相类似的业务。

2. 如本公司或本公司的关联企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与中茵股份的生产经营构成竞争的经营活动，则本公司将亲自或促使本公司的关联企业于知悉该等商业机会之日起的三日内将上述商业机会书面通知中茵股份，如在书面通知所指定的合理期间内，中茵股份书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司应尽力（包括促使本公司的关联企业）将该商业机会优先提供给中茵股份。

3. 如果本公司违反上述承诺，中茵股份有权要求本公司及本公司的关联企业停止相应的经济活动或行为，并将已经形成的有关权益、可得利益或者合同项下的权利义务转让给独立第三方或者按照公允价值转让给中茵股份或者其指定的第三方，本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照中茵股份的要求实施相关行为；如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的，本公司将赔偿中茵股份因此受到的全部损失。

三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响

本次权益变动前，张学政及其控制的闻天下除上市公司已经披露的与上市公司的交易外,与上市公司之间不存在其他关联交易。

（一）张学政出具的《关于规范关联交易的承诺函》

张学政作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人，为了维护中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益, 规范其本人及其本人所控制的拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司与中茵股份(包括其合并范围内的子公司, 下同)之间产生的关联交易, 张学政作出如下郑重承诺:

1. 本人保证, 本次交易完成后, 将促使拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利和义务, 充分尊重中茵股份的独立法人地位, 保障中茵股份独立经营、自主决策, 并促使由拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司提名的中茵股份董事(如有)依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及本人或拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司的关联交易进行表决时, 本人将回避表决。

2. 本人保证, 本次交易完成后, 将避免一切非法占用中茵股份的资金、资产的行为, 在任何情况下, 不要求中茵股份向本人及本人控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织(以下简称“本人的关联企业”)提供任何形式的担保。

3. 本人保证, 本次交易完成后, 将尽可能地避免和减少本人及本人的关联企业与中茵股份的关联交易; 对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易, 本人及本人的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则, 并依法与相关公司签订协议, 履行合法程序, 按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本人保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易, 且本人及本人的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件, 也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的利益或收益, 保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。

4. 如果本人违反上述承诺, 中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求本人及本人的关联企业规范相应的交易行为, 并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中茵股份, 且本人将促使本人的关联企业(如需)按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿; 如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的, 本人将赔偿并促使本人的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损失。

（二）一致行动人出具的《关于规范关联交易的承诺函》

闻天下作为本次中茵股份有限公司权益变动的信息披露义务人之一致行动人，为了维护中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益，规范本公司及本公司所控制的企业与中茵股份（包括其合并范围内的子公司，下同）之间产生的关联交易，本公司作出如下郑重承诺：

1、本次交易完成后，本公司将善意行使和履行作为中茵股份的股东的权利和义务，充分尊重中茵股份的独立法人地位，保障中茵股份独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的中茵股份董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在中茵股份的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

2、本公司保证，本次交易完成后，将避免一切非法占用中茵股份的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求中茵股份向本公司及本公司控股或实际控制的其他公司、其他企业或经济组织（以下简称“本公司的关联企业”）提供任何形式的担保。

3、本公司保证，本次交易完成后，将尽可能地避免和减少本公司及本公司的关联企业与中茵股份的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司的关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与相关公司签订协议，履行合法程序，按照相关公司的章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受中茵股份给予的比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，也不会向中茵股份谋求任何超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害中茵股份及中茵股份其他股东的合法权益。

4、如果本公司违反上述承诺，中茵股份以及中茵股份其他股东有权要求本公司及本公司的关联企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给中茵股份，且本公司将促使本公司的关联企业（如需）按照中茵股份以及中茵股份其他股东的要求实施补偿；如因违反上述承诺造成中茵股份经济损失的，本公司将赔偿并促使本公司的关联企业赔偿中茵股份因此受到的全部损失。

第七节 与上市公司之间的重大交易

信息披露义务人及其一致行动人以及一致行动人的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在报告日前24个月内，与上市公司及其子公司之间发生重大交易的具体情况如下：

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前24个月内，除上市公司已经披露的与上市公司及其子公司的交易外,信息披露义务人及其一致行动人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行交易的情况。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

张学政作为上市公司董事、总裁，存在向闻天下借款的情形。

在本报告书签署之日前24个月内，除上述借款情况外,信息披露义务人及其一致行动人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员未曾与中茵股份的董事、监事、高级管理人员发生过合计金额在5万元以上的交易行为。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他类似的安排。

四、对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署之日前24个月内，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其一致行动人、一致行动人的董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据张学政出具的《关于买卖中茵股份上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署之日期间，张学政及其直系亲属不存在通过上交所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

二、一致行动人前六个月内买卖上市公司上市股份的情况

根据闻天下及其董事、监事、高级管理人员出具的《关于买卖中茵股份上市交易股份的自查报告》，本次交易股份转让协议签署日前六个月至本报告书签署之日期间，闻天下、闻天下董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖上市公司股份的情形。

第九节 一致行动人的财务资料

闻天下最近三年及一期合并财务报表如下：

一、资产负债表

单位：元

■

（续）

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二、利润表

单位：元

■

三、现金流量表

单位：元

■

注：以上2013年及2014年财务数据已经审计，2015年及2016年1-3季度数据暂未审计。闻天下将于2017年2月28日之前出具2015年及2016年1-3季度的审计报告并披露。

第十节 其他重大事项

一、 信息披露义务人及其一致行动人应披露的其他信息

本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

二、 信息披露义务人及其一致行动人声明

张学政及闻天下承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

第十一节 备查文件

一、备查文件

（一）信息披露义务人身份证明文件及其一致行动人企业法人营业执照

（二）本次交易相关协议

（三）借款协议及上海浦东发展银行总行资产管理部出具的《关于同意上海分行理财资金投资股票质押式回购业务的批复》

（四））信息披露义务人及其一致行动人及相关中介机构关于中茵股份买卖的自查报告

（五）信息披露义务人及其一致行动人关于本次交易的相关承诺

（六）信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

（七）一致行动人财务资料

二、备置地点

置备地点：中茵股份有限公司

联系电话：0714-6350569

联系地址：湖北省黄石市团城山开发区广会路18号

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附件

中茵股份有限公司

详式权益变动报告书

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