中航黑豹股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于
对中航黑豹股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》之回复报告的公告
证券代码：600760 证券简称：*ST黑豹 公告编号：2016-076
中航黑豹股份有限公司
关于对上海证券交易所《关于
对中航黑豹股份有限公司重大
资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
信息披露的问询函》之回复报告的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中航黑豹股份有限公司（以下简称“中航黑豹”、“上市公司”或“公司”）于2016年12月7日收到上海证券交易所出具的《关于对中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2016】2379号）（以下简称“问询函”），公司会同中介机构对问询函所列问题进行了逐项落实并回复说明，同时按照问询函要求对《中航黑豹股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）等文件进行了修订和补充。（如无特殊说明，本回复中简称与重组预案中的简称具有相同含义。）
一、关于同业竞争及关联交易
问题1.根据公开资料，沈飞集团与成飞集团在各代战机中均有产品布局。请公司：（1）结合中航工业对沈飞集团与成飞集团各自的战略定位，补充披露如何明确区分各自的业务领域；（2）未来沈飞集团与成飞集团研制新机型时，是否可能会产生同业竞争。如存在，请明确说明避免同业竞争的具体措施。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）沈飞集团与成飞集团的业务领域区分依据
按照中航工业战略部署，中航工业对其下属企业、单位的主营业务进行了明确定位，通过划分设有航空武器装备、军用运输类飞机、直升机、机载系统与汽车零部件、通用航空、航空研究、飞行试验、航空供应链与军贸、资产管理、金融、工程建设、汽车等产业板块进行资源整合及统筹管理。
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。沈飞集团与成飞集团虽然均从事航空防务装备业务，但是二者的业务领域存在明显的区别。
1、二者独立运营
上市公司实际控制人中航工业作为国务院批准成立的大型中央企业集团，由原中航一集团、中航二集团重组整合而成立，仍履行着国内核心航空防务装备管理的职能。作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据中航工业在航空防务装备板块的战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为稳定的业务格局，二者业务领域存在明显区别。沈飞集团、成飞集团各自拥有完整的产、供、销体系，自主根据市场和客户需求进行独立研发、生产和销售，相互不能影响对方的正常经营、资本性支出等方面的决策，各自独立运营发展。
2、二者任务来源不同，具有不可替代性
航空防务装备的选择关系到一个国家的国防体系建设。为保证国防系统安全和稳定，航空防务装备的采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求，并负责对研制任务进行部署、对进度进行检查、对过程进行监控、对成本进行监测、对定价进行审计。对于特定用户而言，其航空防务装备采购需求主要来源于战略需要，任务来源不同，具有个性化特点，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。
3、二者产品具体用途不同、战略布局不同
沈飞集团、成飞集团作为我国主要航空防务装备研制生产基地，根据独立第三方客户的要求，分别承担着我国不同型号航空防务装备的研制、生产任务。不同型号的航空防务装备分别对应着特定的用户，其具体用途不同、战略布局不同。按照国防装备中歼击机体系构成，分为重型、轻型机种，沈飞集团、成飞集团在生产布局中，分别承担重型、轻型机种，在同一代歼击机的生产布局中，沈飞集团、成飞集团的战略布局中不同时生产同一种类型歼击机机种，不存在同类型机种的竞争关系。
（二）未来沈飞集团与成飞集团研制新机型时，不会产生同业竞争
1、未来沈飞集团与成飞集团不会产生同业竞争
作为我国重要的航空产品制造企业，沈飞集团、成飞集团根据中航工业在航空防务装备板块的统一战略布局，明确了不同的研究方向和发展定位，经过多年的技术积累和市场磨练，其航空防务装备业务在本次重组前已经各自成型，形成了较为稳定的业务格局。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同的战略部署，承担不同的新机研制任务。中航工业不会利用其控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响。因此，未来沈飞集团与成飞集团不会产生同业竞争。
2、进一步避免同业竞争的措施
为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，避免侵占上市公司的商业机会，上市公司实际控制人中航工业出具了关于避免同业竞争的承诺函，主要内容如下：
“1、本次重组前，本公司及本公司下属企业与上市公司主营业务不存在同业竞争。
2、本次重组完成后，沈飞集团将成为上市公司下属子公司。
沈飞集团与本公司下属其他企业承担着我国不同型号的航空产品的研制、生产任务。其中各方均根据独立第三方客户要求分别研制产品，每一种类型的产品都有其必要性和不可替代性。本公司承诺不利用控股股东地位给任何一方业务发展带来不公平影响，不会损害重组完成后上市公司及其中小股东利益。
3、本次重组完成后，本公司具有上市公司控制权期间，将依法采取必要及可能的措施来避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司其它下属企业避免发生与上市公司主营业务的同业竞争及利益冲突业务或活动。
如本公司及本公司下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与上市公司主营业务产生同业竞争的，本公司将在条件许可的前提下，以有利于上市公司的利益为原则，采取可行的方式消除同业竞争。”
综上所述，沈飞集团与成飞集团业务领域区别明显，相互之间不存在同业竞争。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同的战略部署，承担不同的新机研制任务，也不会产生同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司实际控制人中航工业出具了关于避免同业竞争的承诺函，在承诺得到切实履行的情况下，沈飞集团与成飞集团未来也不会存在同业竞争。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组预案“第九章 管理层讨论与分析”之“四、对上市公司同业竞争的影响”之“（二）与实际控制人中航工业及其控制的关联方的同业竞争情况”和“（三）本次交易完成后避免和消除同业竞争措施”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沈飞集团与成飞集团业务领域区别明显，相互之间不存在同业竞争。在未来研制新机型时，沈飞集团、成飞集团将根据国家不同的战略部署，承担不同的新机研制任务，也不会产生同业竞争。为进一步避免和消除与重组完成后上市公司同业竞争的可能性，上市公司实际控制人中航工业出具了关于避免同业竞争的承诺函，在承诺得到切实履行的情况下，沈飞集团与成飞集团未来也不会存在同业竞争。
问题2.预案披露，报告期内，沈飞集团存在向实际控制人中航工业下属企业、单位采购原材料等关联交易。请补充披露：（1）报告期内关联交易的主要内容、交易金额和占比情况，以及未来预计金额和占比情况；（2）关联交易存在的必要性，相关解决或规范措施。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）报告期内关联交易的主要内容、交易金额和占比情况
根据沈飞集团未经审计的财务数据，报告期内关联交易的主要内容、交易金额和占比情况如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）销售商品、提供劳务
单位：万元
■
2016年1-8月沈飞集团向关联方销售商品、提供劳务占营业收入比例相对2014年度、2015年度处于较高水平，主要原因如下：2016年1-8月沈飞集团确认的营业收入较低，主要系当期向中航工业系统内单位销售飞机零配件，暂无航空防务装备整机产品交付。根据行业特点及航空防务装备交付周期，沈飞集团产品交付确认收入主要集中在第四季度且金额较大。由于整机产品价值较高，且销售对象为特定用户，属于非关联方，随着2016年四季度整机产品的交付，预计2016年全年收入将保持平稳上升状态，且向关联方销售占比将回归往年水平。
（2）采购商品、接受劳务
单位：万元
■
2、关联方资金拆借
单位：万元
■
（二）未来预计金额和占比情况
鉴于沈飞集团上述关联交易具有存在的必要性，预计未来一段时间内将持续发生。
关联销售方面：剔除季节性因素，从年度数据来看，沈飞集团关联销售金额相对于营业收入处于较低水平。沈飞集团当前业务结构较为稳定，若未来业务结构不发生重大变化，其关联销售占营业收入比例仍将维持在较低水平。随着经营规模的扩大，沈飞集团关联销售金额可能会有所上升。
关联采购方面：因国家有关部门对中航工业下属航空发动机相关企（事）业单位业务进行重组整合，中航发动机控股有限公司（以下简称“中航发动机”）整建制注入中国航空发动机集团有限公司（以下简称“中国航发”），中国航发已于2016年5月31日注册成立，相关股权变更手续正在办理中。未来年度随着中航发动机不再作为沈飞集团的关联方，沈飞集团向中航发动机采购零部件不再作为关联交易列示，沈飞集团关联采购占总采购金额比例相对报告期将有所下降。
（三）关联交易存在的必要性，相关解决或规范措施
1、关联交易存在的必要性
沈飞集团实际控制人中航工业作为大型军工集团，承担了为国防安全提供先进航空武器装备的职责，集中了我国航空防务装备的核心资源。沈飞集团作为中航工业航空防务装备重要的整机制造企业，负责航空防务装备的研制、生产。
航空防务装备的研制、生产涉及环节众多，涉及航空零部件数以千计，加工任务重、要求高、难度大。目前我国包括航空器设计研发、制造总装等在内的航空产业链条主要集中在中航工业体系内，不可避免地发生关联交易。中航工业通过对下属企业进行专业化分工，各下属企业在中航工业的总体分配、协调下，形成了产品配套、定点采购的业务模式。航空防务装备的行业特点决定了其采购决策级别较高，特定用户基于战略需求确定航空防务装备的详细采办计划、流程及对应的航空防务装备型号，根据主管部门认定的配套关系及承制商的生产能力，实施指定生产并定点采购政策，向不同航空防务装备型号所对应的生产单位提出相应的订单需求。受配套关系及生产能力的限制，定点采购单位一般处于中航工业体系内并且保持着一定的稳定性。
沈飞集团作为中航工业航空防务装备板块负责航空防务装备的研制、生产的主要整机制造企业，生产工序涵盖包括部装、总装在内全部环节。由于军工配套的不可分割性和定向采购的特点以及行业技术、安全要求，沈飞集团存在向实际控制人中航工业下属企业、单位采购原材料等关联交易。这种关联交易是由航空防务装备科研生产任务管理特点及军工配套产品的不可分割特性决定的，有利于保证产品稳定性、可靠性，有利于保护国家秘密安全，有利于保障我国国防航空事业的稳步发展。因此该等交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。
2、相关解决或规范措施
本次重组完成后，上市公司将成为沈飞集团全资股东，上市公司母公司不再经营具体业务，全部业务通过沈飞集团开展与运营。为规范与重组完成后上市公司发生的关联交易，中航工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出明确规定，确保该等关联交易不会发生利益输送，不存在损害投资者利益的情况。本次交易完成后，上市公司将严格按照有关制度对关联交易行为予以规范。
为进一步规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，上市公司实际控制人中航工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，主要内容如下：
“1、在本公司掌握上市公司控制权期间，将规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本公司下属全资、控股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关审批程序。
2、在本公司掌握上市公司控制权期间，不会利用公司的控制地位作出损害上市公司及其他股东的合法利益的关联交易行为。”
综上所述，沈飞集团向实际控制人中航工业下属企业、单位采购原材料等关联交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。为规范与重组完成后上市公司发生的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中航工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出明确规定，上市公司实际控制人中航工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。在决策机制和有关承诺得到切实履行的情况下，交易完成后上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组预案“第九章 管理层讨论与分析”之“三、对上市公司关联交易的影响”之“（一）拟购买资产关联交易情况”和“（三）关于规范关联交易的措施”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：沈飞集团关联交易类型主要包括销售商品和提供劳务、采购商品和接受劳务等。沈飞集团年度关联销售占营业收入比例预计将维持较低水平，关联销售金额随着经营规模的扩大可能会有所上升；未来年度随着中航发动机不再作为沈飞集团的关联方，沈飞集团向中航发动机采购零部件不再作为关联交易列示，沈飞集团关联采购占总采购金额比例相对报告期将有所下降。沈飞集团向实际控制人中航工业下属企业、单位采购原材料等关联交易具有存在的必要性，并在一段时间内持续存在，不存在损害重组完成后上市公司及其中小股东利益的情形。为规范与重组完成后上市公司发生的关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，中航工业与上市公司签订了《商品供应框架协议》及《综合服务框架协议》，就双方关联交易的定价原则、交易总量及金额等做出明确规定，上市公司实际控制人中航工业出具了关于规范与上市公司之间的关联交易的承诺函，确保该等关联交易不会发生利益输送。本次交易完成后，上市公司将进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性。在决策机制和有关承诺得到切实履行的情况下，交易完成后上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。
二、关于标的资产的权属瑕疵
问题3.预案披露，沈飞集团尚有部分房产未办理房屋所有权证。请补充披露：（1）未办理房屋所有权证房产面积在沈飞集团所有房产中的占比情况，该等房产办理房屋所有权证办理的最新进展，是否存在障碍；（2）若该等房产无法办理房屋所有权证，对沈飞集团生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）未办理房屋所有权证房产面积在沈飞集团所有房产中的占比情况，该等房产办理房屋所有权证办理的最新进展，是否存在障碍
1、未办理房屋所有权证房产面积在沈飞集团所有房产中的占比情况
截至本回复出具日，沈飞集团房产总面积为961,329.07平方米，其中，未办理房屋所有权证房产面积为84,115.84平方米，占总面积比例为8.75%。
2、房屋所有权证办理的最新进展、是否存在障碍
截至本回复出具日，沈飞集团尚有部分房产未办理房屋所有权证，最新进展如下：
沈飞集团购买西安市阎良区房产作为当地办事处，尚未办理房屋所有权证。截至本回复出具日，沈飞集团已签订房屋买卖合同、支付购房款项，该等房产已投入使用。2016年11月7日，西安市阎良区房产管理所已出具备案证明，证明沈飞集团已为该等房产办理了房屋备案手续。对此，沈飞集团已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，确认后续为该等无证房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。该等房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
沈飞集团厂区部分技改项目新建房屋建筑物共9处房产尚未办理房屋所有权证。截至本回复出具日，沈飞集团已依照相关规定取得该等房屋建筑物对应国有土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关许可，各项程序完备、有效。其中766A#等3处房产目前已申请消防验收，786#等3处房产正在办理房屋测绘报告，784#等3处房产目前已进入完税及打证阶段。对此，沈飞集团已出具了《关于公司无证房产的情况说明》，确认后续为该等无证房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。该等房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍。
（二）对沈飞集团生产经营的影响
关于上述未办理房屋所有权证的部分房产，沈飞集团于2016年11月28日出具了《关于公司无证房产的情况说明》，说明并确认：“本公司已为上述无证房产办理了现阶段所需的各项报建手续，后续为该等无证房产办理房屋所有权不存在实质性法律障碍；该等无证房屋所有权归属于本公司，权属清晰，不存在任何争议或潜在争议。截至本回复出具日，本公司未因该等无证房产受到任何行政处罚或行政强制措施（包括但不限于限期拆除、罚款等）。”由于沈飞集团对上述未办理房屋所有权证的部分房产拥有实际使用权，目前正在积极办理房屋所有权证且办理不存在实质性法律障碍，该部分房产目前未办理完成房屋所有权证不会对沈飞集团生产经营带来重大不利影响。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项”之“（一）主要资产权属状况”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：未办理房屋所有权证房产办理房屋所有权证不存在实质性法律障碍，不会对沈飞集团生产经营带来重大不利影响。
问题4.预案披露, 截至2016年8月31日，沈飞集团及其下属企业拥的12项商标将陆续在2017年和2018年到期。请补充披露：（1）该等商标在沈飞集团生产经营中的作用；（2）该等商标到期后，是否可以续期，续期的成本如何，若不能续期，对沈飞集团的生产经营的影响。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）12项注册商标在沈飞集团生产经营中的作用
1、12项注册商标的具体情况
沈飞集团拥有的该等12项注册商标将于2017年或2018年到期，具体情况如下：
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2、该等商标在沈飞集团生产经营中的作用
沈飞集团拥有的上述注册商标主要为防御性注册商标，拥有上述注册商标，有利于保护公司的知识产权。
（二）该等注册商标到期后的续期手续、续期成本及无法续期的影响
根据《中华人民共和国商标法》的规定，“注册商标有效期满，需要继续使用的，商标注册人应当在期满前十二个月内按照规定办理续展手续；在此期间未能办理的，可以给予六个月的宽展期。”沈飞集团计划于上述规定期限内提交该等注册商标的续展申请。沈飞集团如能在上述规定期限内提交符合要求的续展申请，则该等注册商标续期不存在实质性法律障碍。
根据《国家工商行政管理局商标局关于执行商标业务收费标准具体办法的通知》（商标[1996]1号），受理商标续展注册费的收费标准为2,000元/项，受理续展注册迟延费的收费标准为500元/项。
如前所述，该等商标主要为防御性注册商标，无法续期对沈飞集团生产经营不构成重大不利影响。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“四、主要资产的权属状况、对外担保情况及其他或有事项”之“（一）主要资产权属状况”之“2、无形资产情况”之“（2）商标”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：12项将陆续在2017年和2018年到期的商标的主要为防御性注册商标；沈飞集团计划于规定期限内提交该等注册商标的续展申请，该等注册商标续期不存在实质性法律障碍，无法续期对沈飞集团生产经营不构成重大不利影响。
三、关于标的资产行业情况和经营风险
问题5.预案披露，沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。请补充披露：（1）航空防务装备行业发展趋势情况，涉及相关行业数据的，应注明出处或来源；（2）沈飞集团最近三年主营业务发展情况，请结合相关行业数据与经营数据进行分析说明。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）航空防务装备行业发展趋势情况
1、世界航空防务装备行业发展概况
世界航空防务装备行业大致分为四个发展阶段：
二战期间，航空防务装备开始被大规模使用，此期间航空防务装备制造行业的特点为：民品生产企业参与防务装备生产，代表国家为日本和美国，三菱财团、美国波音的防务装备业务均在此期间快速发展；产业组织模式发生分化，以德国、苏联为代表的国家采用国家资本经济体制或国营经济体制，集一国之力发展航空防务装备制造行业；以美国、日本为代表的国家的民营经济体承担了包括航空防务装备制造在内的防务装备制造任务；航空防务装备制造行业持续保持高产出。
美苏冷战期间的军备竞赛促进航空防务装备制造行业快速发展，此期间航空防务装备技术革新快速、型号换代速度快，设计注重高性能、高质量，较轻视成本控制；美、苏持续保持高额国防预算，支撑包括航空防务装备制造行业在内的防务装备制造业维持高产量；航空防务装备制造企业专业化程度提高，原航空防务装备制造企业业务发展模式发生分化，一类企业利用当时国际民航业务快速发展的契机逐步转型为民用航空产品制造企业，如美国波音；一类企业转型为专业化航空防务装备制造企业。
冷战结束后至二十世纪90年代中期，航空防务装备行业进入低谷期，航空防务装备投入费用大幅度减少，航空防务装备制造企业及其上游零部件供应商均因订单大幅缩减而陷入经营危机。
二十世纪90年代中期至今，国际航空防务装备制造行业普遍进入转型期，各类企业的收购兼并和资产重组进入高峰期，美国政府、欧洲政府纷纷出面主导航空防务装备制造企业之间的收购兼并，如洛克希德公司与马丁玛丽埃塔公司合并成立洛克希德马丁空间系统公司，英国航空航天公司（BAE）和马可尼电子系统公司（Marconi Electronic Systems）合并成立新的BAE公司。同时，由于二十世纪90年代后期国际经济处于低谷，民航行业萧条，以美国波音为代表的民用航空制造龙头企业通过收购兼并重新开始发展航空防务装备业务。在此期间，国际航空防务装备公司跨学科、跨领域发展，通过收购兼并、自主研发等各种方式，实现航空装备与航天装备、导弹装备、信息技术等各类防务装备业务的融合，逐步发展成为业务多元化、产品跨军种应用的综合性企业。航空防务装备改型普遍，轻型、低成本的航空防务装备陆续推出，航空防务装备国际贸易业务蓬勃发展。
2、我国航空防务装备行业发展趋势
（1）我国航空防务装备行业发展历程
我国航空防务装备行业起源于1918年，但由于历史原因，建国后我国航空制造业几乎是从零起步，而沈飞集团自创立以来为奠定我国航空防务装备行业的基础作出了巨大贡献。我国航空防务装备行业发展历程如下：
1）自行研制的探索阶段
二十世纪50年代至70年代，我国通过进口航空防务装备及引入生产线，逐步吸收和积累了航空防务装备的设计和制造技术，并研制了具有自主知识产权的二代航空防务装备，更为重要的是，在这一过程中培养了我国航空防务装备行业的专业人才队伍并形成了系统的科研生产体系，为此后我国航空防务装备研制行业可持续独立发展奠定了良好基础。
2）加快追赶世界先进水平
党的十一届三中全会之后，我国经济快速发展，工业实力大幅提升，国家根据我国航空工业发展需要，制订了“生产一代、研制一代、预研一代”的发展方针，开始了加快追赶世界先进水平的步伐。我国自主研制的航空防务装备采用了大量新技术、新工艺，填补了我国航空装备制造行业的多项空白，并带动了整个产业链制造能力的显著进步，形成了稳定的批量生产能力。我国航空防务装备产业还具备根据客户的具体需求对原有航空防务装备进行改型、甚至专门研制特定型号航空防务装备的能力，使得我国航空防务装备产业的出口贸易具备了技术基础。
3）与世界先进水平实现了同步发展
进入新世纪，世界强国空军开始进入体系化、信息化时代、隐身化时代。随着我国科技、经济实力大幅提升，中国制造和中国创造已经进入高端水平，我国的航空防务装备研发与生产能力已经与世界实现了同步发展。目前，我国航空防务装备行业已进入新的发展纪元，国内航空防务装备产品正逐步向具备隐身性能、超音速巡航性能和高机动性能发展，由陆基向海基发展，行业整体研发和制造能力正在迈入世界一流的行列。
（2）我国航空防务装备行业未来发展趋势
国防安全形势对新型武器装备需求迫切。近年来，全球的军事冲突和热点问题依然此起彼伏，我国领土主权和海洋权益问题存在诸多不稳定因素，地区恐怖主义、分裂主义、极端主义活动猖獗，国际环境更加复杂多变，我国周边安全环境合作与冲突共存，因此需要国家加强领土安全的防护，对航空防务装备的需求进一步提升。根据财政部历年公布的预算执行情况报告，近年来我国国防预算执行数如下：
■
数据来源：财政部
二十世纪90年代初，以海湾战争为标志的一系列现代高科技战争，促动我国航空防务装备踏上漫长的升级之路。近年来我国多个型号的新型航空防务装备相继亮相。由于国防安全形势的需要，航空防务装备行业发展前景良好。
（二）沈飞集团最近三年主营业务发展情况
沈飞集团主营业务为航空产品制造业务，是集科研、生产、试验、试飞为一体的大型现代化飞机制造企业，主要产品包括航空防务装备和民用航空产品，核心产品为航空防务装备。航空防务装备以歼击机为主导产品，民用航空产品包括国内外民机零部件。
对于航空防务装备，沈飞集团始终将航空防务装备的研发和制造业务作为其核心业务，自建国以来始终承担着我国重点航空防务装备的研制任务。沈飞集团航空防务装备主要产品涵盖了研发、试验、试生产、试飞、批量生产、改型等全部工艺流程，形成了成熟、完善的业务体系。
最近三年沈飞集团主营业务未发生变化。根据财政部历年公布的预算执行情况报告，近年来我国国防支出较为稳定，2014年、2015年国防预算执行数分别为8,083亿元、8,869亿元，分别较上年增长12.23%、10.10%。随着我国国防支出逐年增加，沈飞集团航空防务装备业务规模较为稳定，新机型研制项目稳步推进。2014年、2015年、2016年1-8月沈飞集团未经审计的主营业务收入分别为1,206,784.95万元、1,367,171.73万元、48,154.75万元，呈现增长态势，主营业务突出。
二、补充披露情况
关于航空防务装备行业发展趋势情况，已在更新后的重组预案“第九章 管理层讨论与分析”之“五、标的资产的行业基本情况”中修订并补充披露。
关于沈飞集团最近三年主营业务发展情况，已在更新后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“五、主营业务具体情况”之“（一）最近三年主营业务发展情况”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在更新后的重组预案中补充披露航空防务装备行业发展趋势情况及沈飞集团最近三年主营业务发展情况。航空防务装备行业发展前景良好。沈飞集团最近三年主营业务为航空产品制造业务，核心产品为航空防务装备，主营业务突出。最近三年沈飞集团主营业务收入呈增长趋势，符合行业发展趋势。
问题6.预案披露，沈飞集团2015年营业收入为1,385,037.96万元，净利润为44,092.65万元；2016年1-8月营业收入为52,314.31万元，净利润为-38,892.68万元。2016年8月31日预收款项的金额为1,196,478.41万元，占流动负债的59.64%。请公司：（1）结合具体的经营业务情况，补充披露沈飞集团的收入确认依据、确认时点等与收入确认相关的会计处理政策；（2）结合沈飞集团的业务模式、结算方式、在手商业合同，分别披露各项预收款项的金额、原因，各期预收款项增加、减少、转入收入的变动特点;（3）结合以往年度同期数据，分析说明公司2016年8月份的业绩情况。请财务顾问和会计师发表意见。
一、问题答复
（一）结合具体的经营业务情况，补充披露沈飞集团的收入确认依据、确认时点等与收入确认相关的会计处理政策
在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。
沈飞集团航空产品收入确认时点为根据相应的合同约定，取得验收单或者完成工作确认证明及开具具有收款权利的票据时确认收入；其他产品在产品交付并取得收款权利时确认收入。
（二）结合沈飞集团的业务模式、结算方式、在手商业合同，分别披露各项预收款项的金额、原因，各期预收款项增加、减少、转入收入的变动特点
沈飞集团预收款项主要核算的是特定客户的货款，沈飞集团航空防务装备产品根据特定客户要求和技术指标采用订单式生产，采取直销模式依据客户的采购计划制订相应的整机交付计划。根据沈飞集团业务流程及航空产品收入的确认原则，沈飞集团在取得验收单或者完成工作确认证明及开具具有收款权利的票据时确认收入，按照合同的约定，根据产品生产进度，收到预收款，随着产品年末交付，预收款项会大幅下降。
较以前年度同期相比，2016年1-8月沈飞集团在手订单量没有较大变动，预收账款的增加、减少及转入收入的变动特点主要系航空防务装备产品的业务模式和结算方式所致。
（三）结合以往年度同期数据，分析说明公司2016年8月份的业绩情况
2014年1-8月至2016年1-8月，沈飞集团的业绩情况如下：
单位：万元
■
比较沈飞集团以前年度1-8月同期数据，利润总额均为负数，主要与航空防务装备产品交付周期有关，根据行业特点，产品交付主要集中在第四季度且金额较大。同时2016年1-8月，沈飞集团营业收入和利润总额低于2014年、2015年同期数据，主要系航空防务装备整机产品价值较高，2014年1-8月、2015年1-8月均有不同程度的产品交付，而2016年1-8月暂无航空防务装备整机产品交付所致。因此，2016年1-8月业绩水平较低符合实际经营情况，具有合理性。
从全年经营业绩来看，2016年度沈飞集团在手订单数量及金额保持稳健，生产经营状况良好，随着2016年四季度整机产品的交付，2016年度预计呈现平稳上升趋势。
二、补充披露情况
上述收入确认原则、预收账款情况及2016年1-8月业绩分析已在更新后的重组预案“第五章拟购买资产基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据及指标”之“（一）主要财务数据及指标”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：1）沈飞集团航空产品收入确认时点为根据相应的合同约定，取得验收单或者完成工作确认证明及开具具有收款权利的票据时确认收入；其他产品在产品交付并取得收款权利时确认收入。2）根据沈飞集团业务流程及航空产品收入的确认原则，沈飞集团在取得验收单或者完成工作确认证明及开具具有收款权利的票据时确认收入，按照合同的约定，根据产品生产进度，收到预收款，随着产品年末交付，预收款项会大幅下降。3）2016年1-8月沈飞集团利润总额为负数主要与航空防务装备产品交付周期有关，根据行业特点，产品交付主要集中在第四季度且金额较大。2016年1-8月，沈飞集团营业收入和利润总额低于以前年度同期数据，主要系航空防务装备整机产品价值较高， 2016年1-8月暂无航空防务装备整机产品交付所致。因此，2016年1-8月业绩水平较低符合实际经营情况，具有合理性。从全年经营业绩来看，2016年度沈飞集团在手订单数量及金额保持稳健，生产经营状况良好，随着2016年四季度整机产品的交付，2016年度预计呈现平稳上升趋势。
问题7.请按照《上市公司重大资产重组预案格式指引》的规定，补充披露：（1）构成沈飞集团最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润来源20%以上且有重大影响的下属企业的相关信息；（2）交易对方的主要财务指标。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）下属企业情况说明
根据沈飞集团最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产额、净利润计算，不存在构成沈飞集团前述指标20%以上的下属企业。
（二）交易对方的主要财务指标
除已披露财务数据和财务指标外，交易对方最近两年主要财务指标如下：
1、金城集团
■
2、中航工业
■
3、华融公司
■
4、机电公司
■
5、中航机电
■
注：上述交易对方中，属于有限责任公司的，未列示每股收益；华融公司属于金融企业，未列示毛利率。
（三）标的公司的主要财务指标
公司对照《上市公司重大资产重组预案格式指引》在更新后的重组预案中补充披露标的公司的主要财务指标如下：
■
注：由于标的公司主要财务数据来源于模拟财务报表，因此未列示经营活动产生的现金流量净额；由于沈飞集团为有限公司，因此未列示每股收益。上述财务指标的计算公式为：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=（总负债/总资产）×100%
利息保障倍数=（利润总额＋费用化利息支出）/（费用化利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额，其中2014年度采用2014年12月31日应收账款余额，2016年1-8月采用2016年1-8月营业收入/8×12
存货周转率＝营业成本/存货平均余额，其中2014年度采用2014年12月31日存货余额，2016年1-8月采用2016年1-8月营业成本/8×12
总资产周转率=营业收入/总资产平均余额，其中2014年度采用2014年12月31日总资产余额，2016年1-8月采用2016年1-8月营业收入/8×12
二、补充披露情况
关于下属企业情况说明，已在更新后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、产权或控制关系”之“（五）下属企业情况”中补充披露。
关于交易对方最近两年主要财务数据，已在更新后的重组预案“第三章 交易对方基本情况”之金城集团、中航工业、华融公司、机电公司、中航机电相关部分补充披露。
此外，公司在更新后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“六、最近两年及一期主要财务数据及指标”之“（一）主要财务数据及指标”修订并补充披露了标的公司的主要财务指标。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据沈飞集团最近一期未经审计的资产总额、营业收入、净资产额、净利润计算，不存在构成沈飞集团前述指标20%以上的下属企业。交易对方和标的公司的主要财务指标已在更新后的重组预案中披露。
问题8.预案披露，沈飞集团净资产评估增值主要是存货、固定资产中的房屋建筑物类资产和无形资产等评估增值。其中无形资产-其他无形资产评估增值率1,350.87%，主要原因为纳入本次评估范围的无形资产-其他无形资产中存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权；另有部分已摊销完毕但继续使用的软件，本次评估对上述资产考虑一定评估价值。请补充披露：（1）存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权的具体原因；（2）上述未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权是否权属清晰，是否符合《重组办法》第十一条、第四十三的相关规定；（3）本次评估对上述未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权的具体评估方法和计算依据。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）存在大量未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权的具体原因
纳入本次评估范围的商标、专利、专有技术及软件著作权为沈飞集团在生产过程中形成并申请的，其成本随生产成本结转或费用化，并未形成无形资产。
（二）上述未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权是否权属清晰，是否符合《重组办法》第十一条、第四十三的相关规定
沈飞集团对上述未入账的商标权、专利权、专有技术和软件著作权均依法占有和使用，该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，符合《重组办法》第十一条、第四十三的相关规定。
（三）本次评估对上述未入账商标权、专利权、专有技术和软件著作权的具体评估方法和计算依据
1、账面未记录的商标权评估
（1）成本法评估模型
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。
成本法基本公式如下：
P=C1+C2
式中：
P：评估值
C1：设计成本
C2：注册及续延成本
根据有关规定，注册商标可因连续三年停止使用而被撤销。法律意义上的注册商标使用，包括将商标用于商品、商品包装或者容器以及商品交易文书上，或者将商标用于广告宣传、展览以及其他商业活动。具体地说，商品商标要使用在商品的出售、展览或经海关出口上，使用在商品交易文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示上才视为使用；服务商标要使用在服务场所、服务工具、服务用品、服务人员服饰上，使用在反映及记录发生服务的文书上，使用在各种媒体对商标进行商业性宣传、展示才视为使用。
注册商标所有人为维持商标专用权而使用商品商标，须印制商标，生产商品出售、参展（参评、参赛），或者在媒体上对商标进行商业性宣传；服务商标须印制在服务工具、服务用品、服务人员服饰上，用在服务场所、制作招牌，或者在媒体上对商标进行商业性宣传等。以上使用商标的形式，对于以使用为目的商标所有人来说，支出费用的意义是为了证明其实际使用了商标，以维持商标专用权。
（2）商标评估过程
按照前述评估思路，此次评估中各项成本的确定如下：
设计成本C1：注册及延续成本C2：
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标使用期为十年。目前商标注册费600元/10年；商标续展注册费2000元/次。被评估企业的商标主要为其自行申请注册，因此无注册代理费。截至评估基准日，被评估企业共申请61件商标，其中有3件商标续展两次，有44件商标续展1次，有14件商标尚无续展，共计续展50次。
委估商标权价值计算如下表所示：
■
按成本法计算，评估对象的商标权评估值为140,100.00元。
2、账面未记录的专利权、专有技术及软件著作权等技术类无形资产评估
（1）收入分成法评估模型
因企业产品在销售过程中，技术作为直接影响生产和管理，并间接影响销售量及销售价格的因素，具有整体价值，故把与生产及管理相关的专利权、专有技术及软件著作权等技术类无形资产作为整体进行评估。
本次评估采用收入分成法测算被评估单位拥有的专利权、专有技术、软件著作权的价值，其基本公式为：
■
式中：
P：专利权、专有技术及软件著作权的评估价值；
Ri：基准日后第i年预期销售收入；
K：专利权、专有技术及软件著作权综合提成率；
n：收益期；
i：折现期；
r：折现率。
（2）收益年限的确定
由于专利权、专有技术及软件著作权相关的技术先进性受技术持续升级及替代技术研发等因素影响，专利权、专有技术及软件著作权的经济收益年限一般低于其法定保护年限。纳入本次评估范围的专利权陆续于2003年-2016年形成，各项专有技术陆续于1989年~2014年形成，各项软件著作权陆续于2001年-2016年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权、专有技术及软件著作权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限持续到2020年底。
（3）与专利权及专有技术、软件著作权相关的收入预测
本次评估根据被评估单位历史项目收入、评估基准日已签订协议，并结合了飞机及航空零部件制造业的市场发展、被评估单位承接业务能力等情况，综合对被评估单位收入进行预测。根据对被评估单位无形资产的应用分析，其中主营业务收入与被评估单位的无形资产相关性较大。具体预测数据见下表：
单位：万元
■
（4）提成率K的确定
利用提成率测算技术分成额，即以技术产品产生的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。
1）确定技术提成率的范围
2）根据提成率测评表，确定待估技术提成率的调整系数
3）确定待估技术提成率
根据待估技术提成率的取值范围及调整系数，可最终得到提成率。计算公式为：
K=n×r
式中：
K：待估技术的提成率
n：提成率的取值上限
r：提成率的调整系数
因此，被评估单位专利、专有技术及软件著作权等技术类无形资产收入提成率为：
K=n×r=75.21%×1.6%=1.20%
（5）折现率的选取
本次评估中专利等技术资产折现率r在测算企业加权平均资本成本的基础上考虑一定的风险溢价，即：
r=WACC+ε1
式中：
WACC为被评估单位加权平均资本成本；
确定无形资产的市场回报率时，在企业WACC的基础上，根据WARA=WACC的平衡关系，综合考虑无形资产在整体资产中的比重，从技术产品类型、现有技术产品市场稳定性及获利能力、无形资产使用时间等方面进行分析，进而确定无形资产特性风险调整系数ε1为5%。从而得出专利等技术类无形资产收益法评估折现率r=16.63%。
（6）专利权、专有技术及软件著作权评估价值的确定
根据公式计算，得到纳入本次评估范围的专利权、专有技术及软件著作权的评估值为342,108,700.00元。评估值计算表如下：
单位：万元
■
二、补充披露情况
上述无形资产评估内容已在更新后的重组预案“第六章 交易标的预估作价及定价公允性”之“二、拟购买资产预估情况”之“（二）资产基础法预估情况”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：1）纳入本次评估范围的商标、专利、专有技术及软件著作权为沈飞集团在生产过程中形成并申请的，其成本随生产成本结转或费用化，并未形成无形资产。2）沈飞集团对上述未入账的商标权、专利权、专有技术和软件著作权均依法占有和使用，该等知识产权权属清晰，不存在权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，符合《重组办法》第十一条、第四十三的相关规定。3）账面未记录的商标权采用成本法评估，账面未记录的技术类无形资产评估采用收入分成法评估。
问题9.预案披露，本次重组拟出售资产中包括文登黑豹20%的股权，公司尚未取得文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权的声明。请补充披露公司获取文登黑豹其他股东同意放弃优先购买权声明的进度情况，是否存在不能获取的障碍。请财务顾问和律师发表意见。
一、问题答复
根据《公司法》第七十一条及文登黑豹章程的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
（一）上市公司就取得文登黑豹其他股东放弃优先购买权声明已履行的相关工作及进度情况
2016年10月28日，上市公司向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司的日常联系人以电子邮件方式发出通知函件，就上市公司本次转让文登黑豹20%股权事项征求上述两名股东同意，并要求上述两名股东自接收之日起30日内回复意见。
2016年11月1日，上市公司向文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司以特快专递方式发出书面通知函件，就上市公司本次转让文登黑豹20%股权事项征求上述两名股东同意，并要求上述两名股东自接收之日起30日内回复意见。
2016年12月3日，上市公司在山东省当地报刊《大众日报》刊登了《中航黑豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让的公告》，以公告送达的方式通知文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起30日内回复意见，否则视为同意上市公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
2016年12月8日，上市公司在北京市当地报刊《新京报》刊登了《中航黑豹股份有限公司关于文登黑豹股权转让公告》，以公告送达的方式通知文登黑豹其余两名股东北京万盈世纪投资管理中心（有限合伙）、诚融投资管理（北京）有限公司，并要求上述两名股东自公告之日起30日内回复意见，否则视为同意上市公司本次股权转让行为并放弃行使优先购买权。
截至本回复出具日，上市公司尚未获得上述两名股东同意放弃优先购买权的声明。
（二）关于是否存在不能获取的障碍
截至本回复出具日，上市公司以电子邮件方式发出的通知未收到任何回复；上市公司以特快专递方式发送的通知均因无人签收被退回（邮寄地址为上述两名股东的工商注册地址）。上市公司目前无法取得上述两名股东的有效联系地址或其他联络方式，故于2016年12月3日、12月8日以公告送达方式就本次股权转让事项向上述两名股东发送了通知，如上述两名股东未能在合理时间内答复，则视为其同意本次股权转让并放弃行使优先购买权。如上述两名股东主张行使优先购买权，根据《重大资产出售协议》，文登黑豹20%股权处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的相应评估价值，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给拟出售资产承接方金城集团，前述情形是拟出售资产形式变化而非范围变化，金城集团对上述安排予以认可，因此上市公司尚未取得文登黑豹其他两名股东同意放弃优先购买权声明的情况不会对本次重组交割实施构成重大不利影响。
二、补充披露情况
上述文登黑豹其他股东放弃优先购买权事项已在更新后的重组预案“第四章 拟出售资产基本情况”之“三、拟出售资产基本情况”之“（一）拟出售资产涉及股权转让的情况”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：截至本回复出具日，上市公司尚未获得上述两名股东同意放弃优先购买权的声明。上市公司目前无法取得上述两名股东的有效联系地址或其他联络方式，故于2016年12月3日、12月8日以公告送达方式就本次股权转让事项向上述两名股东发送了通知，如上述两名股东未能在合理时间内答复，则视为其同意本次股权转让并放弃行使优先购买权。如上述两名股东主张行使优先购买权，根据《重大资产出售协议》，文登黑豹20%股权处置价格不得低于经国有资产监督管理部门备案的相应评估价值，上市公司应将取得的该等现金于交割日支付给拟出售资产承接方金城集团，前述情形是拟出售资产形式变化而非范围变化，金城集团对上述安排予以认可，因此上市公司尚未取得文登黑豹其他两名股东同意放弃优先购买权声明的情况不会对本次重组交割实施构成重大不利影响。
四、关于交易安排
问题10. 预案披露，沈飞集团分别于2014年、2016年进行了国有独享资本公积转增资本，新增注册资本由中航工业以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项资金形成资产而确认的权益）缴纳。请补充披露上述国有独享资本公积转增资本事项是否履行了法定程序。请财务顾问和律师发表意见。
一、问题答复
（一）关于国有独享资本公积转增资本的相关规定
根据《国防科工局关于印发〈国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法〉的通知》（科工计[2012]326号）的有关规定，国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任。
根据中航工业《关于切实做好国家技改项目中国家拨款部分转增中国航空工业集团公司资本金有关工作的通知》（航空财[2011]1689号）等相关文件，原国防科工委和国防科工局批复给中航工业及其所属企事业单位的国家技改项目和国拨资金，其形成的资产属于国有资产。国家技改项目中国家拨款部分转增的资本金应由原出资人中航工业及其所属企事业单位单独持有，其他股东不得分享。
根据中航工业《关于印发〈中国航空工业集团公司国有独享权益财务处理管理规定〉的通知》（航空规[2012]112号），中航工业直接或间接控股的非上市企业（包含上市股份公司所控股的企业）作为项目承接单位的，中航工业或中航工业出资企业派出的股东代表或董事应当根据批复文件提请股东大会（或董事会、或公司章程规定的权力机构）审议通过《关于中国航空工业集团公司国有独享权益转增实收资本或股本的议案》。议案获得通过后，项目承接单位应将议案所确定“国有独享资本公积-中航工业”的转增金额转入“实收资本-中航工业”或“股本-中航工业”。
根据《公司法》及沈飞集团章程的规定，沈飞集团增加注册资本事项应经沈飞集团股东会审议通过。
（二）沈飞集团2014年、2016年国有独享资本公积转增资本履行的相关程序
2014年3月29日，经沈飞集团2014年第三次临时股东会批准，中航工业以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨技改专项资金及国拨科研专项资金形成资产而确认的权益）1,601,858,739.01元认缴沈飞集团新增注册资本1,518,192,398.88元（其余计入沈飞集团共享资本公积），沈飞集团的注册资本由3,503,250,000元增至5,021,442,398.88元。2014年3月31日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
2016年11月16日，经沈飞集团2016年第四次临时股东会批准，中航工业以其享有的国有独享资本公积（中航工业按照相关规定单独享有的、由国拨专项资金形成资产而确认的权益）357,042,805.50元认缴沈飞集团新增注册资本357,042,805.50元，沈飞集团的注册资本由4,219,664,150.28元增至4,576,706,955.78元。2016年11月24日，沈飞集团完成相关工商变更登记。
综上，沈飞集团2014年、2016年国有独享资本公积转增资本事项已经沈飞集团股东会审议通过，并办理完成相关工商变更登记，符合《公司法》、《国防科工局关于印发〈国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法〉的通知》（科工计[2012]326号）及沈飞集团章程等相关规定。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组预案“第二章 上市公司基本情况”之“二、公司设立及历次股权变动情况”之“（二）上市后股本变动情况”中补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：沈飞集团分别于2014年、2016年进行的国有独享资本公积转增资本事项已履行必要的法定程序，符合《公司法》、《国防科工局关于印发〈国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法〉的通知》（科工计[2012]326号）及沈飞集团章程等相关规定。
问题11.预案披露，沈飞集团拟将沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权出售给沈飞企管；沈飞集团拟将华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权出售给沈飞企管。请补充披露：（1）上述股权出售事项的具体内容、当前交易进度、对沈飞集团业务经营的影响；（2）前述交易完成后，是否会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。请财务顾问发表意见。
一、问题答复
（一）股权出售事项的具体内容、当前交易进度、对沈飞集团业务经营的影响
1、股权出售事项的具体内容、当前交易进度
为落实国务院颁布的《中央企业深化改革瘦身健体工作方案》和中航工业发布的《关于深入推进瘦身健体、提质增效工作的命令》，沈飞集团拟将沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子三家下属企业的股权对外出售；沈飞集团拟将华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达四家参股企业的股权对外出售。
对于沈飞宏达、沈飞进出口、华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达6家公司股权，沈飞集团采用协议转让给沈飞企管的方式进行处置，目前正在履行中航工业的评估备案程序。6家公司股权以2016年7月31日为评估基准日的预估值情况如下：
■
上述6家公司的股权转让事宜已经沈飞集团2016年第四次临时股东会审议通过和6家公司内部股东会审议通过，股权转让协议已经签署，待评估备案程序完成后即可办理工商变更手续。
对于沈飞电子股权，沈飞电子2016年12月召开股东会审议决定由沈飞集团通过挂牌转让的方式对外出售其持有的沈飞电子股权。截至本回复出具日，尚在履行沈飞电子股权的挂牌转让准备工作。
2、股权出售事项对沈飞集团业务经营的影响
沈飞集团拟出售的股权涉及的控股子公司沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子分别从事其他建筑安装、贸易代理、软件开发业务；参股公司华飞智能、沈飞实业、沈飞运输、沈飞旭达分别从事金属切削机床制造、托儿所服务、货物运输、房屋建筑业务。
上述控股子公司、参股公司所从事的业务与沈飞集团所从事的航空产品制造业务相关性较低、协同性较弱，且上述公司资产和营业规模与沈飞集团母公司相比均处于较低水平。因此，股权出售事项对沈飞集团业务经营不存在重要不利影响，且出售上述公司股权有助于进一步提高注入上市公司的资产质量，充分保护中小股东的利益。
（二）前述交易完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易情况
前述交易完成前，7家公司与沈飞集团均存在一定的业务往来。
1、前述交易完成后，关联关系变动情况
（1）华飞智能、沈飞实业、沈飞运输3家公司的控股股东均为沈飞集团的非关联方，沈飞集团将上述3家参股公司股权转让给沈飞企管后，3家公司将成为沈飞企管的参股公司，因此3家参股公司将由沈飞集团的关联方成为其非关联方，不会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。
（2）沈飞旭达目前纳入沈飞企管合并报表范围，沈飞集团与该参股公司的关联交易已经列为沈飞集团与沈飞企管的关联交易。因此，沈飞旭达股权转让给沈飞企管后，不会新增沈飞集团与沈飞企管之间的关联交易。
（3）沈飞宏达、沈飞进出口2家控股子公司股权转让给沈飞企管后，2家控股子公司将成为沈飞集团的新增关联方，这2家公司与沈飞集团之间的业务往来将构成沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易。
（4）沈飞电子股权计划采用挂牌转让方式对外出售，若挂牌转让最终确定的受让方为沈飞企管或沈飞集团其他关联方，则沈飞电子将成为沈飞集团的新增关联方；若挂牌转让最终确定的受让方不是沈飞集团关联方，则沈飞电子将成为沈飞集团非关联方。
2、前述交易完成后，沈飞集团与沈飞企管之间的新增关联交易情况
根据未经审计的财务数据，沈飞集团2015年向沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子3家控股子公司销售和采购情况如下：
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沈飞集团与沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子之间的销售、采购金额相对于沈飞集团营业收入、总采购金额均处于较低水平。因此，即使3家控股子公司股权最终均转让给沈飞企管，新增关联交易将处于较低水平，对沈飞集团独立性不会造成重要不利影响。
二、补充披露情况
上述内容已在更新后的重组预案“第五章 拟购买资产基本情况”之“三、产权或控制关系”之“（五）下属企业情况”中修订并补充披露。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为：公司已在更新后的重组预案中补充披露股权出售事项的具体内容、当前交易进度等内容。7家公司所从事的业务与沈飞集团所从事的航空产品制造业务相关性较低、协同性较弱，且上述公司资产和营业规模与沈飞集团母公司相比均处于较低水平。因此，股权出售事项对沈飞集团业务经营不存在重要不利影响。股权出售前，沈飞集团与沈飞宏达、沈飞进出口、沈飞电子3家控股子公司之间的销售、采购金额较小，即使3家控股子公司股权最终均转让给沈飞企管，新增关联交易将处于较低水平，对沈飞集团独立性不会造成重要不利影响。
问题12.预案披露，2014年10月，威海经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉上市公司，要求公司立即偿还欠款约5,156万元及利息。请补充披露:（1）上述未决诉讼的最新进展情况；（2）败诉风险的承担方；（3）如果败诉风险由公司承担，公司对上述未决诉讼的相关会计处理情况、以及对本次交易评估作价的影响。请财务顾问和评估师发表意见。
一、问题回复
（一）关于诉讼的最新进展情况
2014年10月，上市公司收到山东省威海市中级人民法院送达的应诉通知书及《民事起诉状》，威海市经济技术开发区管理委员会以建设用地使用权合同纠纷为由起诉上市公司，要求上市公司偿还欠款人民币51,558,585.00元及利息。
该项诉讼涉及事实及理由如下：“原告诉称，2003年被告拟与哈尔滨市东安集团公司合作成立新的公司，条件是以土地使用权作为出资，同年7月18日原告与被告签订一份协议书，约定：被告已在威海经济技术开发区征用土地（其中工业用地304.66亩，生活用地25.5亩）的土地款51,558,585.00元作为欠款，由被告成立的新公司在2006年7月18日前固定资产投资达到3,000万美元以上，且在原告处纳税，可以免除偿还责任。否则，被告必须于2006年12月20日前将其欠原告的借款51,558,585.00元还清，如到期不能按时还款，原告有权自2006年7月18日起按银行同期贷款的利率收取逾期违约金。新公司投资到位数的确认，由经区审计局审核认定，并出具投资额度确认报告。2014年9月15日经区审计局对被告的投资情况进行了审计（威经技区审报[2014]26号），结论为，截止到2006年7月18日被告投资未达到协议约定的3,000万美元以上。原告认为被告应按协议约定偿还原告欠款51,558,585.00元。”
截至目前，上市公司已将该项诉讼所涉土地中304.66亩工业用地出售予台州丰润投资咨询有限公司，并已完成产权过户登记手续。2014年9月29日，威海市中级人民法院向台州丰润投资咨询有限公司发出（2014）威民一初字第65号《协助执行通知书》，要求台州丰润投资咨询有限公司未经该院许可不得支付对上市公司的6,000.00万元应付款项；如需支付，应将该款项汇入该院指定银行账户。
截至本回复出具日，该案尚在审理过程中，法院尚未作出一审判决，诉讼结果存在不确定性。
（二）败诉风险的承担方
根据上市公司与金城集团签署的《重大资产出售协议》第8.2（4）条的约定，金城集团作为购买方已作出下述陈述和保证：“购买方确认，出售方已向购买方充分说明和披露有关标的资产的全部状况，包括但不限于标的资产中所拥有的资产权属及受限状况、人员情况、诉讼、仲裁情况、持续经营情况等。购买方在此确认完全知悉标的资产的状况，包括但不限于其中存在的瑕疵等情况，对该等现状和瑕疵、问题予以认可和接受，并同意按照现状承接标的资产，不会因标的资产存在瑕疵、问题而要求出售方作出其他补偿或承担责任，亦不会因标的资产瑕疵、问题单方面拒绝签署、拒绝履行或要求终止、解除、变更本次交易相关协议。购买方同意，因标的资产交割日之前的事实和情形所导致的相关主管部门或任何第三方对出售方或标的资产进行索赔、处罚或提出任何其他主张，或者因标的资产权属瑕疵、问题而造成任何损失的，购买方应负责处理该等第三方请求并承担全部损失和风险，购买方同意不会向出售方主张任何费用和责任。”
根据《重大资产出售协议》第6.2（1）条的约定，在交割实施阶段，“标的资产涉及的以下事项均由金城集团负责处理及承担，中航黑豹应及时尽最大努力提供协助，以使金城集团能成为该等争议、诉讼事项、或有责任的适格当事人并行使相关权利及履行相关义务或承担相关责任。为免歧义，双方确认与该等争议、诉讼事项、或有责任相关的所有责任、损失、风险及债务、开支及税费均由金城集团承担。该等事项为：A、在交割日前与中航黑豹有关的任何争议、诉讼事项、或有责任；B、与标的资产相关的任何争议、诉讼事项、或有责任；上述A、B事项包括但不限于：中航黑豹及标的资产因违反相关工商、环保、税务、产品质量、安全生产、人身侵害、知识产权、劳动及社会保障等法律规定而承担的任何支付、缴纳、赔偿或补偿责任。若依照法律规定必须由中航黑豹作为前款所述争议、诉讼事项、或有责任的当事人，中航黑豹应在合理时间内及时通知金城集团；如中航黑豹因该等争议、诉讼事项、或有责任承担了任何责任或遭受了任何损失，金城集团应在接到中航黑豹书面通知之日起10日内向中航黑豹作出全额补偿。”
综上，根据《重大资产出售协议》的约定，若该项诉讼败诉，则无论诉讼判决发生在本次重大资产出售交割日之前或之后，败诉风险的最终承担主体均为金城集团，金城集团不会向上市公司追偿。
（三）如果败诉风险由公司承担，关于该项诉讼的会计处理及对本次交易评估作价的影响
（下转89版）
